Toelichting bij de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. van 28 april 2011 Dit document bevat een toelichting bij de meeste punten van de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. die zal worden gehouden op 28 april 2011. Het verduidelijkt eveneens of een agendapunt ter stemming wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan wel of het agendapunt enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden is toegevoegd. Zoals verwacht werd het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het uitgegeven en uitstaande kapitaal niet bereikt op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 maart 2011. De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt bijeengroepen om te worden gehouden op 28 april 2011 zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten over de voorgestelde wijzigingen van de statuten in punt 6 van de agenda, ongeacht het deel van het uitgegeven en uitstaande kapitaal dat vertegenwoordigd zal zijn op die vergadering. 2 Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge 2.1 Jaarverslag en Jaarrekening 2.2 Dividend 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid Het dividendbeleid van Ageas, zoals aangekondigd op 25 september 2009, streeft naar een pay-out ratio van 40% tot 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten. Dit dividendbeleid is bedoeld om aandeelhouders de kans te geven volledig te profiteren van de cashgenererende activiteiten van Ageas alsook van de waardecreatie in groeimarkten op lange termijn. De Raad van Bestuur overweegt niet om het dividendbeleid van Ageas te wijzigen. 2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2010 van EUR 0,08 per Ageas Unit. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2011 De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een bruto cash dividend van EUR 0,08 per Ageas Unit vast te stellen voor het boekjaar 2010. Het voorgestelde dividend van EUR 0,08 per Ageas Unit voor het boekjaar 2010 vertegenwoordigt een pay-out ratio van ongeveer 50% van de nettowinst van de verzekeringsactiviteiten die EUR 391 miljoen bedraagt. Het voorgestelde dividend is in lijn met het dividendbeleid van Ageas. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 31 mei 2011. Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen 2.3 Decharge Teruggrijpend naar zijn traditie om een gezamenlijke decharge voor te stellen, stelt de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
3 Corporate Governance 3.1 Toelichting op de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance Dit agendapunt geeft toelichting op de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance. Dit agendapunt is enkel voor besprekings- of informatiedoeleinden toegevoegd, en er is geen stemming over dit punt. Sinds 2005 moeten Belgische genoteerde vennootschappen, ingevolge de soft law van de Belgische Corporate Governance Code, in hun jaarverslag uitleggen welke bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code niet werden nageleefd tijdens het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. Sinds 1 januari 2009 is de toepasselijke code waarnaar wordt verwezen de Belgische Corporate Governance Code 2009. Artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (zoals ingevoegd bij de Belgische Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de beursgenoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven) en het koninklijk besluit ter uitvoering ervan geven voortaan wettelijke erkenning aan de Belgische Corporate Governance Code 2009 als de toepasselijke corporate governance code en verheffen het pas toe of leg uit principe tot een wettelijke verplichting. Evenzo moeten Nederlandse genoteerde vennootschappen sinds het begin van het boekjaar 2004 in hun jaarverslagen vermelden dat ze de Corporate Governance Code (zijnde de Tabaksblat Code welke werd geactualiseerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code) toepassen of eventuele afwijkingen uitleggen. Uitleg over hoe Ageas beide Codes toepast kan worden gevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag 2010, wat de verklaring inzake deugdelijk bestuur is waarnaar wordt verwezen in artikel 96, 2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Naast het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag, kan eveneens een uitgebreide toelichting betreffende corporate governance binnen Ageas worden teruggevonden in het Ageas Corporate Governance Charter. Sinds het Corporate Governance Charter werd besproken op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010, heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter aangepast om het in overeenstemming te brengen met het huidig wettelijk kader, met toekomstige wetgeving en de beste praktijken in België en Nederland. Geen van deze wijzigingen worden echter als materieel aanzien. De huidige versie van het Ageas Corporate Governance Charter kan worden gevonden op de website van Ageas (http://www.ageas.com/nl/pages/governance.aspx). 3.2 Toelichting en voorstel tot goedkeuring van het remuneratie rapport Het voorleggen van het remuneratie rapport ter goedkeuring aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders luidt gelijk aan het voorstel tot goedkeuring daarvan zoals zal worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 27 april 2011 en anticipeert op Belgische wettelijke ontwikkelingen ten aanzien van corporate governance. In lijn met het feit dat Ageas heeft geanticipeerd op de Belgische Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de beursgenoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven door het remuneratiebeleid voor de leden van het Group Executive Committee ter goedkeuring voor te leggen aan de Jaarlijkse Algemene
Vergadering van Aandeelhouders 29 april 2010, heeft Ageas besloten om vroegtijdig de verplichting om het remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering na te komen. Er bestaat thans geen Nederlandse wettelijke verplichting voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het remuneratie rapport vast te stellen en goed te keuren. De Raad van Bestuur is echter van mening dat het getuigt van goed corporate governance dit wel te doen. De Belgische Wet van 6 april 2010 heeft het remuneratieverslag ingevoerd, wat een specifiek onderdeel moet vormen van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, en bepaalt dat het ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het remuneratieverslag moet, onder andere, het remuneratiebeleid beschrijven en details betreffende de vergoeding van bestuurders en senior managers bevatten. Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2010 kan worden teruggevonden in het deel Verklaringen inzake deugdelijk bestuur van het Ageas Jaarverslag 2010. Door het remuneratieverslag over het boekjaar 2010 ter goedkeuring voor te leggen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, opteert Ageas ervoor om vroegtijdig de Belgische wet na te leven aangezien de verplichting om het remuneratieverslag ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering pas van toepassing is vanaf het boekjaar 2011. De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het remuneratieverslag goed te keuren. Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden goedgekeurd. Het moet echter worden opgemerkt dat indien het voorstel tot besluit de vereiste meerderheid niet behaalt en het remuneratieverslag derhalve niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zulke afwijzing van het remuneratieverslag geen enkele juridische gevolgen zou hebben en op zichzelf noch de jaarrekening, noch de bestaande contractuele bepalingen betreffende remuneratie zou beïnvloeden. Een afwijzing van het remuneratieverslag zou de Raad van Bestuur echter aanzetten om het remuneratiebeleid te herbekijken. De stem van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het remuneratieverslag kan daarom worden aanzien als een raadgevende stem. 3.3 Toelichting en voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsbeleid In de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010 werd het bezoldigingsbeleid van Ageas voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Group Executive Committee toegelicht door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Er bestaat thans geen Nederlandse wettelijke verplichting voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Group Executive Committee vast te stellen en goed te keuren. De Raad van Bestuur is echter van mening dat het getuigt van goed corporate governance dit wel te doen. Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het bezoldigingsbeleid sinds de goedkeuring ervan door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2010, buiten de verduidelijking dat de eventuele financieel vergoede niet-concurrentiebedingen in rekening moeten worden gebracht bij de berekening van de maximum ontslagvergoeding. In overeenstemming met de toekomstige Belgische wetgeving in dit verband, wordt de ontslagvergoeding bij beëindiging zonder reden voor leden van het Group Executive Committee begrensd op 12 maanden, of, in specifieke omstandigheden
en op aanbeveling van het Remuneratiecomité, op 18 maanden. De toevoeging van de verduidelijking dat een eventuele vergoeding voor niet-concurrentieverbintenissen in rekening wordt gebracht bij de berekening van de maximum ontslagvergoeding benadrukt de wil van Ageas om de toekomstige wetgeving na te leven. Volledigheidshalve stelt de Raad van Bestuur aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om het remuneratiebeleid goed te keuren. Dit voorstel tot besluit vereist een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 4 Raad van Bestuur - Benoemingen 4.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank en benoeming als lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV, van de heer Ronny Bruckner als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner is voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 18 b) 4) ii van de statuten. De kandidatuur van de heer Ronny Bruckner is voorgesteld door Cresida Investments, een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, overeenkomstig artikel 81 b) 4) ii van de statuten. De heer Ronny Bruckner kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De benoeming van de heer Ronny Bruckner is onder de voorwaarde van goedkeuring door De Nederlandsche Bank en benoeming als lid van Raad van Bestuur van ageas SA/NV, welke laatste benoeming onderworpen is aan de goedkeuring door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Dhr. Ronny Bruckner is Belg en werd geboren in 1957. Hij studeerde economie aan de 'Université Libre de Bruxelles'. Hij is de oprichter en de huidige voorzitter van de Raad van Toezicht van Eastbridge. Deze privéonderneming met meer dan 40 operationele dochterondernemingen in Europa en in de Verenigde Staten heeft meer dan 10.000 mensen in dienst en controleert een van de grootste non-food retailondernemers in Centraal- en Oost- Europa, genoteerd op de beurs van Warschau. De bedrijfsfocus van Eastbridge is enerzijds geconcentreerd op vastgoed in Europa en de VS, en anderzijds op de bedrijfssegmenten vrije tijd, media, mode en privéonderwijs. Onder leiding van Ronny Bruckner startte en ontwikkelde Eastbridge de voorbije jaren diverse joint ventures met multinationale ondernemingen zoals Kodak, L Oréal, Nestlé, LVMH en Canal+. In de vastgoedsector leidde Ronny Bruckner Eastbridge onder andere bij de acquisitie van een 25%-aandeel in Immobel NV, een in België gevestigde vastgoedontwikkelaar die genoteerd staat op Euronext.
Hij is ook actief in de non-profitsector. Hij was de voorzitter en oprichter van 'Poland for Europe', een non-profitorganisatie die de toetreding van Polen tot de Europese Unie promootte via de ontwikkeling en een betere kennis van de Poolse cultuur en kunsten in Europa. Hij is ook medeoprichter en bestuurslid van PlaNet Finance, een toonaangevende internationale non-profitorganisatie die zich tot doel stelt de armoede te bestrijden door de ontwikkeling van microfinanciën en door financiële diensten binnen het bereik te brengen van wie geen of nauwelijks toegang heeft tot banken. Dhr. Ronny Bruckner bekleedde al diverse bestuursfuncties en is momenteel voorzitter van de Raad van Toezicht van Eastbridge, lid van de Raad van Bestuur van Celio SA (een retailer die in heel Europa actief is), en lid van de Raad van Bestuur van PlaNet Finance SA. 4.2 Voorstel tot herbenoeming van de heer Frank Arts als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De heer Frank Arts werd in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer Arts te herbenoemen als nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De heer Arts kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Arts is onder voorwaarde dat de heer Arts wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Arts zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer Shaoliang Jin als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De heer Shaoliang Jin werd in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer Jin te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013. De heer Jin kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Jin is onder voorwaarde dat de heer Jin wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV.
De vereiste (biografische) gegevens van de heer Jin zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.4 Voorstel tot herbenoeming van de heer Roel Nieuwdorp als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Roel Nieuwdorp werd in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer Nieuwdorp te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Nieuwdorp kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Nieuwdorp is onder voorwaarde dat de heer Nieuwdorp wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Nieuwdorp zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.5 Voorstel tot herbenoeming van de heer Jozef De Mey als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Jozef de Mey werd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 februari 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer De Mey te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer De Mey zal de leeftijd van 70 jaar overschrijden tijdens zijn mandaat. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de afwijking van de leeftijdsgrens vastgelegd in het Ageas Corporate Governance Charter verantwoord is in het licht van de heer De Mey s ruime ervaring en zijn diepgaande kennis van Ageas en van de (internationale) verzekeringsmarkt. De herbenoeming van de heer De Mey is onder voorwaarde dat de heer De Mey wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer De Mey zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas
4.6 Voorstel tot herbenoeming van de heer Guy de Selliers de Moranville als nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Guy de Selliers de Moranville werd in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer de Selliers de Moranville te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Guy de Selliers de Moranville kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer de Selliers de Moranville is onder voorwaarde dat de heer de Selliers de Moranville wordt benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer de Selliers de Moranville zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.7 Voorstel tot herbenoeming van de heer Lionel Perl als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Lionel Perl werd in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer Perl te herbenoemen als nietuitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Perl kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Perl is onder voorwaarde dat de heer Perl wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Perl zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 4.8 Voorstel tot herbenoeming van Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Jan Zegering Hadders werd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 februari 2009 benoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. Gebaseerd op zijn kennis en ervaring, stelt de Raad van Bestuur voor de heer Zegering Hadders te herbenoemen als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer
Zegering Hadders kwalificeert als onafhankelijk bestuurder als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De herbenoeming van de heer Zegering Hadders is onder voorwaarde dat de heer Zegering Hadders wordt herbenoemd als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV. De vereiste (biografische) gegevens van de heer Zegering Hadders zijn opgenomen in het Ageas Jaarverslag 2010 en op de website van Ageas 5 Verkrijging van Ageas Units De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de Raad van Bestuur van de vennootschap te machtigen voor een periode van 18 maanden vanaf de afloop van de Algemene Vergadering waarbij tot dit punt wordt besloten om over te gaan tot de verkrijging van Ageas Units, waaronder begrepen volgestorte verbonden aandelen van ageas N.V., tot een maximum als toegestaan onder artikel 2:98 lid 2 Burgerlijk Wetboek a) door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties op de beurs en onderhandse transacties tegen een prijs gelijk aan de slotkoers van de Ageas Unit op Euronext op de dag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%), of b) door middel van stock lending agreements onder marktconforme voorwaarden, maar binnen de bandbreedte zoals hierboven vermeld onder a), voor het aantal Ageas Units dat door ageas N.V. van tijd tot tijd zal worden geleend. om te worden aangenomen. De machtiging aan de Raad van Bestuur om Ageas aandelen te verkrijgen en te vervreemden beoogt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit te verlenen om het eigen vermogen te kunnen beheren en adequaat te kunnen reageren op iedere vraag naar verbonden Ageas aandelen wanneer deze zich voordoet. Deze machtiging wordt gevraagd voor slechts 18 maanden. Het doel van deze beperking is het onderwerpen van deze machtiging aan een voortdurende beoordeling door de aandeelhouders. Het is wettelijk vereist dat deze machtiging het exacte aantal aandelen dat de Raad van Bestuur mag verwerven alsook de minimum en maximum prijs die mag worden betaald, en de manier waarop de aandelen kunnen worden verworven, omschrijft. Dit voorstel betreft een regelmatig terugkomend punt op de agenda. 6 Wijziging van de Statuten De voorstellen van besluit om de statuten te wijzigen vereisen een meerderheid van minstens ¾ van de uitgebrachte stemmen De volledige tekst van de statuten zoals deze zullen luiden indien alle voorgestelde wijzigingen worden aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt neergelegd op de kantoren van ageas N.V. in Utrecht en wordt eveneens op haar website geplaatst (www.ageas.com).
6.1 Afdeling: KAPITAAL AANDELEN 6.1.1 Artikel 8: Maatschappelijk kapitaal De Raad van Bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met EUR 116.760.000, verdeeld in 278.000.000 Verbonden Aandelen, teneinde voldoende ruimte in het maatschappelijk kapitaal te creëren voor de vennootschap met als doel de verplichting om de Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (EUR 1.000.000.000 hoofdsom) uitgegeven door Fortis Bank in september 2001 om te ruilen tegen Ageas aandelen indien Fortis Bank deze instrumenten niet terugbetaalt op hun eerste call date, zijnde 26 september 2011, na te komen. Het voorstel is om artikel 8 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljard vierhonderdachtentwintig miljoen euro (EUR 1.428.000.000), verdeeld in drie miljard vierhonderd miljoen (3.400.000.000) Verbonden Aandelen, elk met een nominale waarde van tweeënveertig eurocent (EUR 0,42). 6.1.2 Artikel 9: Orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de huidige delegatie te verlengen tot 31 mei 2014. De nieuwe delegatie zal door de Raad van Bestuur enkel worden gebruikt voor de uitgifte van nieuwe aandelen van ageas N.V. om te kunnen voldoen aan haar contractuele verplichtingen onder bepaalde bestaande financiële hybride instrumenten waarbij verschuldigde coupons of hoofdsommen worden betaald in aandelen. Wanneer de Raad van Bestuur zou overwegen om aandelen uit te geven of om rechten toe te kennen om aandelen te verwerven om andere redenen, zal een apart en bijgevolg nieuw (delegatie)voorstel worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze delegatie wordt gevraagd om de delegatieperiode met een jaar te verlengen (zijnde van 31 mei 2013 naar 31 mei 2014) en in verband daarmee artikel 9, b als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept): Deze huidige aanwijzing eindigt op éénendertig mei tweeduizendveertien. Indien en voorzover de aanwijzing als bedoeld in dit artikel is geëindigd en niet is verlengd, vereist een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot uitgifte van Verbonden Aandelen de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur. 6.1.3 Artikel 11: Voorkeursrecht In verband met de verlenging van de delegatie van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Raad van Bestuur, stelt de Raad van Bestuur voor de huidige delegatie te verlengen tot 31 mei 2014 onder dezelfde voorwaarden als genoemd in agendapunt 6.1.2. Deze delegatie wordt gevraagd om de delegatieperiode met een jaar te verlengen (zijnde van 31 mei 2013 naar 31 mei 2014) en in verband daarmee artikel 11 als volgt te wijzigen (wijziging onderstreept): Bij de uitgifte van Verbonden Aandelen tegen inbreng in geld, of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of het verlenen van rechten tot het nemen van Verbonden Aandelen, kan de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur, indien daartoe aangewezen, besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders, onder de voorwaarde dat het bevoegde orgaan van ageas SA/NV eenzelfde besluit neemt.
De raad van bestuur is als zodanig aangewezen tot éénendertig mei tweeduizendveertien. 6.2 Afdeling: RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT Artikel 13: Raad van bestuur De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om artikel 13 aan te passen teneinde meer flexibiliteit te creëren voor de Raad van Bestuur om commissies in te stellen en stelt voor artikel 13, e als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): De raad van bestuur stelt vanuit zijn leden comités in als voorgeschreven door of ingevolge toepasselijk recht, alsmede alle andere comités die de raad van bestuur nuttig acht. 6.3 Afdeling: ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS 6.3.1 Artikel 18: Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Raad van Bestuur wenst de bepaling dat aandeelhouders met een bepaald aandelenbezit onderwerpen op de agenda kunnen voorstellen in lijn te brengen met toepasselijk recht en stelt voor artikel 18, b, 4 ii als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): aandeelhouders die ten minste één procent (1%) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000), met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag. 6.3.2 Artikel 19: Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Raad van Bestuur wenst te verduidelijken dat aandeelhouders met een bepaald aandelenbezit ook onderwerpen op de agenda van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kunnen voorstellen en stelt voor een nieuw artikel 19, c op te nemen welke luidt als volgt: Aandeelhouders die ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dan wel Ageas Units houden met een beurswaarde van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) mogen voorstellen op de agenda plaatsen, met dien verstande dat de voorstellen schriftelijk en met redenen omkleed bij de raad van bestuur zijn ingediend ten kantore van de Vennootschap tenminste op de door toepasselijk recht aangegeven dag. 6.3.3 Artikel 20: Oproepingen De Raad van Bestuur wenst de lijst waar oproepen dienen te worden geplaatst te actualiseren en stelt voor artikel 20 als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): 20.1. De oproepingen worden geplaatst in: a. een landelijk in Nederland verspreid dagblad; b. een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad; c. een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad; d. een landelijk verspreid dag- of nieuwsblad in ieder land waar de Unit is toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs; en e. de website van de Vennootschap.
20.2. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. 6.3.4 Artikel 21: Neerlegging van effecten en volmachten In verband met de invoering van een wettelijk verplichte registratiedatum, stelt de Raad van Bestuur voor artikel 21 als volgt te wijzigen: Artikel 21 Registratiedatum en volmachten a. Een aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van de Vennootschap bij te wonen en daar stem uit te brengen ongeacht het aantal door hem gehouden aandelen op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat: (i) om middernacht Midden-Europese tijd, op de achtentwintigste (28 e ) dag voor de dag van de vergadering (de "registratiedatum"), zijn Verbonden Aandelen zijn geregistreerd in zijn naam: - in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of - in de bij zijn bank of aangesloten instelling aangehouden rekening; of - door deponering van de door hem gehouden Verbonden Aandelen aan toonder bij een financieel intermediair; en (ii) de Vennootschap ten laatste op de zesde (6 e ) dag voorafgaand aan de dag van de vergadering op de hoogte werd gebracht van het voornemen van de aandeelhouder om aan de vergadering deel te nemen: - ofwel rechtsreeks door de houder van Verbonden Aandelen op naam op de registratiedatum; - ofwel door een verklaring van de financieel intermediair ingeval de aandeelhouder aandelen aan toonder houdt op de registratiedatum. b. Elke aandeelhouder mag de algemene vergaderingen in persoon bijwonen en aldaar stem uitbrengen of zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet een aandeelhouder. Hij kan tevens, in overeenstemming met toepasselijk recht, een volmacht geven aan een door de raad van bestuur van de Vennootschap, of de raad van bestuur van ageas SA/NV, aangewezen persoon, op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de algemene vergaderingen van de Vennootschap en ageas SA/NV voorzover de agendapunten van de vergaderingen vergelijkbaar zijn. De volmacht dient door de Vennootschap te zijn ontvangen uiterlijk op de zesde (6 e ) dag voor de dag van de vergadering. c. Indien meer dan één persoon rechten kunnen doen gelden ten aanzien van hetzelfde Verbonden Aandeel, wordt de uitoefening van de aan zulk Verbonden Aandeel verbonden rechten opgeschort totdat één enkele persoon is aangewezen om zodanige rechten uit te oefenen.
6.4 Afdeling: BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN Artikel 26: Dividend De Raad van Bestuur wenst meer flexibiliteit te creëren in verband met de wijze waarop aankondigingen in verband met dividend uitkering en stelt voor artikel 26, k als volgt te wijzigen: De Vennootschap zal in: a. een landelijk in Nederland verspreid dagblad; b. een landelijk in België verspreid Franstalig dagblad; c. een landelijk in België verspreid Nederlandstalig dagblad, de voorwaarden en de wijze aankondigen waarop, afhankelijk van de keuze die is gemaakt (of geacht wordt te zijn gemaakt) dividenden betaalbaar zullen worden gesteld. 6.5 Afdeling: STATUTENWIJZIGING - ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 27: Statutenwijziging - Ontbinding - Vereffening Uit ervaring blijkt dat het quorum voor een eerste vergadering met het voorstel tot wijziging van de statuten niet wordt gehaald. In verband daarmee stelt de Raad van Bestuur voor artikel 27, b als volgt te wijzigen: Het besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen; is in een met dat doel belegde vergadering het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen en gehouden, welke het besluit tot ontbinding kan nemen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal maar met ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 6.6 Algemene bepaling De Raad van Bestuur stelt aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om alle leden van de Raad van Bestuur, alsmede iedere notaris, medewerker en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om het concept van de vereiste notariële akte van statutenwijziging op te stellen, de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden.