11 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee

Transcriptie

1 11 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee In deze Noot wordt het bezoldigingsbeleid van Ageas beschreven zoals dat in 2011 is toegepast. Dit hoofdstuk bevat gedetailleerde informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee die gedurende 2011 in functie waren. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Group Executive Committee is vastgesteld in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid dat in 2010 is goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. op respectievelijk 28 en 29 april 2010 en zoals dat wordt beschreven in de Ageas Corporate Governance Charter zoals van tijd tot tijd gewijzigd (zie Het bezoldigingsbeleid werd eerder vastgelegd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd tijdens de Aandeelhoudersvergaderingen in Het bezoldigingsbeleid van Ageas komt overeen met de nieuwe Belgische wetgeving inzake Corporate Governance van 6 april In paragraaf 11.1 wordt de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur beschreven. De bezoldiging van het uitvoerend bestuurslid (de CEO) en de overige leden van het Group Executive Committee wordt toegelicht in paragraaf 11.2 Bezoldiging van leden van het Executive Committee van Ageas Bezoldiging van de Raad van Bestuur Wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2011 Bezoldiging 2011 In 2011 is Ronny Brückner (als niet-uitvoerend bestuurder) toegetreden tot de Raad van Bestuur. Afgezien hiervan, hebben geen wijzigingen plaatsgevonden in de samenstelling van de Raad van Bestuur. De Raad bestaat nu uit elf leden: Jozef De Mey (Voorzitter, niet-uitvoerend), Bart De Smet (CEO, uitvoerend), Guy de Selliers de Moranville (Vice-voorzitter, onafhankelijk), Frank Arts, Bridget McIntyre, Belén Romana, Lionel Perl, Roel Nieuwdorp, Shaoliang Jin en Jan Zegering Hadders (niet-uitvoerende, onafhankelijke leden) en Ronny Brückner (niet-uitvoerend), het nieuwe bestuurslid. Ronny Brückner is tot de Raad van Bestuur van Ageas Insurance International N.V., een niet-werkmaatschappij toegetreden. Jozef De Mey is tevens lid van de Raad van Bestuur van Taiping Life (China). Deze functies zijn onbezoldigd. Guy de Selliers de Moranville (voorzitter), Jan Zegering Hadders en Bridget McIntyre blijven lid van de Raad van Bestuur van Ageas UK Ltd. Jozef De Mey (Voorzitter), Frank Arts en Lionel Perl blijven lid van de Raad van Bestuur van AG Insurance SA/NV. Jozef De Mey is tevens lid van de Raad van Bestuur van AICA (Hongkong), Muang Thai Groupholding Co. Ltd. en Muang Thai Life (Thailand). Deze functies zijn bezoldigd. De totale bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2011 EUR 1,19 miljoen (2010: EUR 1,12 miljoen). De vergoeding is inclusief de basisvergoeding voor het bestuurslidmaatschap en een vergoeding voor de aanwezigheid op de vergaderingen van het bestuur op het niveau van Ageas-groep en de dochterondernemingen van Ageas. Ondanks de benoeming van een extra bestuurslid in 2011 en het feit dat de twee in 2010 benoemde bestuursleden voor een volledig jaar worden meegerekend, bleef de totale bezoldiging stabiel ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit komt voornamelijk vanwege een minder frequent aantal bestuursvergaderingen en vergaderingen van het Executive Committee. Implementatie bezoldigingsbeleid In april 2010 hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. hun goedkeuring gehecht aan het bezoldigingsbeleid voor de niet-uitvoerende bestuursleden van Ageas en aan de inwerkingtreding daarvan per 1 januari In april 2011 hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas NV het bezoldigingsbeleid opnieuw goedgekeurd. 118

2 In het Verslag van de Remuneration Committee is nadere informatie te vinden over het bezoldigingsniveau dat van toepassing is op de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. bepalingen van het bezoldigingsbeleid voor leden van het Executive Committee (zie paragraaf 11.2). Bezoldiging van de Raad van Bestuur In overeenstemming met het beleid hebben niet-uitvoerende bestuursleden geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties ontvangen, noch pensioenrechten opgebouwd. De bezoldiging van het uitvoerende bestuurslid (de CEO) betreft uitsluitend diens functie als CEO en wordt derhalve vastgesteld volgens de In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de bezoldiging die in 2011 door de leden van de Raad van Bestuur is ontvangen, inclusief de eventuele bezoldiging bij dochterondernemingen en voor de verschillende commissies. Ook opgenomen is het aandelenbezit van de bestuursleden per jaarultimo Bezoldiging Totaal bezoldiging Bezit Ageas in 2011 in 2011 (in EUR) Totaal aandelen op (in EUR) 1) als lid van het bezoldiging 4) 31 december 2011 als bestuurslid bestuur van in 2011 van huidige leden van Ageas dochters van Ageas (in EUR) van de Functie Van A B A+B Raad van Bestuur Jozef De Mey Voorzitter 1 januari Guy de Selliers de Moranville Vice-voorzitter 1 januari Frank Arts Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Shaoliang Jin Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Ronny Brückner Niet-uitvoerend bestuurder 28 april Bridget McIntyre Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Roel Nieuwdorp ³) Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Lionel Perl Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Belén Romana Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Jan Zegering Hadders Niet-uitvoerend bestuurder 1 januari Bart De Smet Chief Executive Officer (CEO) 1 januari 2011 Zie infra 2) Zie infra 2) Zie infra 2) ) Totaal ) Bestuursleden ontvangen tevens een vergoeding voor het bijwonen van een commissievergadering op uitnodiging. 2) Bart De Smet wordt niet als bestuurslid beloond maar als CEO (zie Noot 11.2 voor zijn bezoldiging). 3) De totale bezoldiging wordt betaald aan een onderneming waarin het bestuurslid een positie bekleedt. 4) Exclusief onkostenvergoeding. 5) Inclusief respectievelijk en voorwaardelijke aandelen van voorgaande jaren en de toegekende aandelen over

3 250 Bezoldiging van de raad van bestuur in 2011 en 2010 in EUR duizenden Bezoldiging als bestuurslid van dochters van Ageas Bezoldiging als bestuurslid van Ageas Jozef Guy de Selliers Frank Shaoliang Ronny Bridget Roel Lionel Belèn Jan Zegering De Mey de Moranville Arts Jin Brückner McIntyre Nieuwdorp Perl Romana Hadders 11.2 Bezoldiging van leden van het Executive Committee van Ageas Het Executive Committee van Ageas bestaat sinds 5 september 2011 uit Bart De Smet (CEO), Christophe Boizard (CFO) en Kurt De Schepper (CRO). De CEO is het enige uitvoerende bestuurslid van de Raad van Bestuur. Bruno Colmant (Deputy CEO) heeft het bedrijf op 30 september 2011 verlaten. Ageas en Bruno Colmant Academic SPRL (vertegenwoordigd door Bruno Colmant) hebben een overeenkomst getekend waarin is vastgelegd dat laatstgenoemde als onafhankelijk adviseur Ageas zal blijven adviseren over financiële en economische zaken, evenals over lopende zaken met betrekking tot het verleden. De overeenkomst is sinds oktober 2011 voor een periode van 2 jaar van kracht, met een maandelijkse vergoeding van EUR In 2011 hebben de leden van het Executive Committee van Ageas samen het volgende verdiend: een basissalaris van EUR (in vergelijking met EUR in 2010); een kortetermijnbonus (STI) van EUR in vergelijking met EUR in Conform het goedgekeurde bezoldigingsbeleid, is slechts 50% van de in 2010 verdiende kortetermijnbonus in 2010 uitgekeerd. Het resterende bedrag wordt in 2012 en 2013 aangepast en uitbetaald. De STI over het boekjaar 2011 wordt gedeeltelijk uitbetaald in 2012, 2013 en 2014; een langetermijnbonus (LTI) van aandelen voor een bedrag van EUR (in vergelijking met vorig jaar waarin geen LTI over 2010 is verdiend of uitbetaald); pensioenkosten van EUR (in vergelijking met EUR in 2010); een bedrag van EUR voor overige gebruikelijke vergoedingen (vergeleken met EUR in 2010); er zijn in 2011 geen beëindigingsvergoedingen betaald. De details van de bezoldiging van de afzonderlijke leden van het Executive Committee worden hierna weergegeven. 120

4 Bezoldigingsbeleid De bezoldiging van bestuursleden van Ageas wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de voorstellen van het Remuneration Committee. Dit bezoldigingsbeleid is in april 2010 goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk ageas SA/NV en ageas N.V. In het Verslag van het Remuneration Committee is nadere informatie te vinden over de bezoldiging die van toepassing is op de leden van het Executive Committee van Ageas. Het bezoldigingspakket is onderdeel van een contract met de volgende hoofdkenmerken: de beschrijving van de componenten van het pakket, de beëindigingsclausules en diverse andere clausules zoals vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Met ingang van 1 december 2009 voorzien de contracten in een ontslagvergoeding bij beëindiging zonder reden in overeenstemming met de regelgeving zoals opgesteld door de Belgische overheid dan wel de Code Frijns (de Nederlandse Corporate Governance Code). De leden van het Executive Committee zijn zelfstandigen. Bezoldiging van de leden van het Executive Committee in 2011 CEO De bezoldiging van de CEO, die tevens lid is van de Raad van Bestuur, houdt enkel en alleen verband met diens functie als CEO. De bezoldiging van Bart De Smet is behalve in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid en op aanbeveling van het Remuneration Committee mede bepaald na raadpleging van externe deskundigen die gespecialiseerd zijn in de bezoldiging van bestuurders. De bezoldiging van Bart De Smet bestond in 2011 uit: een basissalaris van EUR , dit is gelijk aan 2010; een kortetermijnbonus (STI) van EUR waarvan: - EUR over het boekjaar In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zal slechts 50% van EUR van de STI over het boekjaar 2011 in 2012 worden uitgekeerd. Het resterende deel van de STI over 2011 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid dat in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders is goedgekeurd; - Het oorspronkelijke bedrag betrof 25% van de STI over het boekjaar 2010 en bedroeg EUR Dit bedrag is naar beneden bijgesteld naar EUR op grond van de resultaten over Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van een eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling. een langetermijnbonus (LTI) van aandelen (met een tegenwaarde van EUR op basis van de VWAP (Volume Weighted Average Price) van februari 2012). In lijn met het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, zullen de aandelen met betrekking tot deze langetermijnbonus tot 2016 worden geblokkeerd en verder worden bijgesteld met inachtneming van de ontwikkeling over de jaren 2012, 2013 en 2014; het onvoorwaardelijk worden van aandelen uit hoofde van de 'restricted shares' regeling van Dit houdt verband met de eerdere functie van Bart De Smet als CEO van AG Insurance en relateert niet aan zijn huidige functie als CEO van Ageas; een bedrag van EUR voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling; een bedrag van EUR voor overige gebruikelijke 121

5 Overige leden van het Executive Committee De samenstelling van het Ageas Executive Committee is in 2011 gewijzigd. Bruno Colmant, Deputy CEO, heeft het bedrijf verlaten en Christophe Boizard, CFO, is tot het bedrijf toegetreden. De bezoldiging van Bruno Colmant, Deputy CEO, bestond over de eerste negen maanden tot 1 oktober 2011 uit: een basissalaris van EUR ; een kortetermijnbonus (STI) van: EUR over het boekjaar 2011 waarvan: - EUR betrekking heeft op het boekjaar In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid, zal slechts 50% van EUR van de STI over het boekjaar 2011 in 2012 worden uitgekeerd. Het resterende deel van de STI over 2011 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid zoals in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders goedgekeurd; en - Het oorspronkelijke bedrag betrof 25% van de STI over het boekjaar 2010 en bedroeg EUR Dit bedrag is naar beneden bijgesteld naar EUR op grond van de resultaten over Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van een eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling. vanwege het vertrek van de deputy CEO heeft hij geen langetermijnbonus over het boekjaar 2011 meer ontvangen; een bedrag van EUR voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling; een bedrag van EUR voor overige gebruikelijke De bezoldiging van Christophe Boizard, CFO, bestond in 2011 voor de periode van 4 maanden van 5 september tot en met 31 december 2011 uit: een basissalaris van EUR ; een kortetermijnbonus (STI) van: - EUR , ofwel 50% van EUR van de STI over het boekjaar Dit bedrag zal in 2012 worden uitgekeerd. Het resterende deel van de STI over 2011 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid zoals in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders goedgekeurd; een langetermijnbonus (LTI) van aandelen (met een tegenwaarde van EUR ) op basis van de VWAP (Volume Weighted Average Price) van februari 2012). In lijn met het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in 2010, zullen de aandelen met betrekking tot deze langetermijnbonus tot 2016 worden geblokkeerd en verder worden bijgesteld met inachtneming van de ontwikkeling over de jaren 2012, 2013 en een bedrag van EUR voor de kosten van de toegezegdpensioenregeling; een bedrag van EUR voor overige gebruikelijke 122

6 De bezoldiging van Kurt De Schepper, CRO, bestond in 2011 uit: een basissalaris van EUR , dit is gelijk aan 2010; een kortetermijnbonus (STI) van EUR , waarvan: - EUR over het boekjaar In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zal slechts 50% van EUR van de STI over het boekjaar 2011 in 2012 worden uitgekeerd. Het resterende deel van de STI over 2011 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid zoals in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders goedgekeurd; en - Het oorspronkelijke bedrag betrof 25% van de STI over het boekjaar 2010 en bedroeg EUR Dit bedrag is naar beneden bijgesteld naar EUR op grond van de resultaten over Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van een eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling. een langetermijnbonus (LTI) van aandelen (met een tegenwaarde van EUR op basis van de VWAP (Volume Weighted Average Price) van februari In lijn met het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, zullen de aandelen met betrekking tot deze langetermijnbonus tot 2016 worden geblokkeerd en verder worden bijgesteld met inachtneming van de ontwikkeling over de jaren 2012, 2013 en het onvoorwaardelijk worden van aandelen uit hoofde van de 'restricted shares' regeling van Dit houdt verband met zijn eerdere functie bij AG Insurance en heeft geen betrekking op zijn huidige functie als CRO van Ageas; een bedrag van EUR voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling; een bedrag van EUR voor overige gebruikelijke 123

7 Langetermijnbonus (LTI) Na hun benoeming als lid van het Executive Committee, zijn aan de leden van het Executive Committee prestatie-aandelen toegekend overeenkomstig het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in Vóór benoeming In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van in het verleden (toegekende) aandelenopties uit hoofde van de functies die Bart De Smet en Kurt De Schepper vóór hun benoeming als respectievelijk CEO en CRO binnen de groep vervulden. Totaal aantal Opties Opties Opties toegekende Uitoefen- Expiratie- uitgeoefend uitgeoefend uitstaand per Jaar opties prijs datum voor 2011 in december 2011 Bart De Smet , , , , , Kurt De Schepper , , , , , , , , Restricted shares worden drie jaar na toekenning onvoorwaardelijk Conform de regels van het Restricted Shares Plan 2008 en het op dat moment geldende bezoldigingsbeleid zijn in 2008 'restricted shares' aan Bart De Smet en Kurt De Schepper toegekend in hun toenmalige functie als executive manager van AG Insurance. Deze aandelen zijn op 7 september 2011 onvoorwaardelijk geworden. Na aanvaarding hadden Bart De Smet en Kurt De Schepper een periode van tien dagen, ingaande op de genoemde datum, de mogelijkheid om maximaal 50% van de aandelen te verkopen om de verschuldigde belasting op de uitoefening van de restricted shares te betalen. Beiden hebben de 'restricted shares' aanvaard. Nadere informatie over de in 2011 toegekende restricted shares wordt hieronder gegeven. De reële waarde van de toegekende 'restricted shares' bedroeg EUR 1,26 per aandeel (2010: EUR 2,05 per aandeel). Aantal Aantal Totaal Aantal aandelen aandelen aandelen aandelen onder voorwaarden - onder voorwaarden - onder voorwaarden - onder voorwaarden - niet verkocht niet verkocht uit toegekend in 2008 verkocht in 2011 in 2011 eerdere toekenning Bart De Smet Kurt De Schepper