JAARVERSLAG 2015 FORWARD-LOOKING STATEMENT In dit jaarverslag worden bepaalde toekomstverwachtingen weergegeven met betrekking tot de financiële situatie en de resultaten van USG People N.V. alsook een aantal hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Inherent aan een toekomstverwachting is dat deze geen zekerheid kan bieden. Verschillende factoren kunnen een afwijking veroorzaken van de verwachte resultaten. Het kan daarbij bijvoorbeeld gaan om wijzigingen in belastingtarieven, fusies en overnames, economische omstandigheden en veranderingen in arbeidswetgeving. De beschreven verwachtingen worden afgegeven op het moment van vaststelling van het jaarverslag en bieden geen garantie voor de toekomst. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en vertaald naar het Engels. Bij onduidelijkheden is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
Aflossingstermijnen ultimo 2014, op basis van nominale waarde inclusief te betalen interest, zijn als volgt: TOTAAL < 3 MND 3-6 MND 6-12 MND 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR Gesyndiceerde kredietfaciliteit 152.891 450 455 921 151.065 - - Achtergestelde kredietfaciliteit 67.905 973 984 1.990 63.958 - - Voorwaardelijke overnamesommen 8.031 75 3.347 150-4.459 - Overige kredietfaciliteiten 2.647 6-60 1.590-991 Bankkredieten en leningen 4.052 4.052 - - - - - Crediteuren en overige schulden 411.316 411.316 - - - - - Financiële derivaten 474 58 59 123 234 - - 647.316 416.930 4.845 3.244 216.847 4.459 991 3.2. Inschatting reële waarde De groep past de volgende hiërarchie toe bij de toelichting op financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde: Niveau 1: marktprijzen voor financiële instrumenten die op een actieve markt worden verhandeld; Niveau 2: informatie anders dan marktprijzen voor de reële waarde van financiële instrumenten die niet op een actieve markt worden verhandeld. De groep maakt gebruik van diverse methoden en maakt aannames die zijn gebaseerd op marktcondities per balansdatum. Voor langetermijnschulden worden marktprijzen of door handelaren afgegeven marktprijzen voor gelijkwaardige instrumenten gebruikt, en Niveau 3: andere technieken, zoals geschatte contantewaardeberekeningen, worden gebruikt voor de waardebepaling van de overige financiële instrumenten. De voorwaardelijke overnamesommen en financiële derivaten (toelichting 19) worden op de balans gewaardeerd tegen de reële waarde (niveau 2 en niveau 3). Onderstaand volgt een opsomming van de belangrijkste methodes en aannames die gebruikt zijn om de reële waarden, zoals in 3.1. weergegeven, in te schatten: Financiële vaste activa: de reële waarde is berekend op basis van de verwachte toekomstige kasinstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen. De reële waarde van niet-rentedragende waarborgsommen met een onbepaalde looptijd wordt gelijk gesteld aan nihil. De reële waarde van rentedragende waarborgsommen met een bepaalde looptijd wordt bepaald door het contant maken van de toekomstige kasstromen (niveau 2). Handelsvorderingen, -crediteuren, overige vorderingen en schulden, liquide middelen: voor kortlopende vorderingen en schulden met looptijden korter dan één jaar wordt de reële waarde gelijk gesteld aan de nominale waarde. Overige vorderingen en schulden worden contant gemaakt om hun reële waarde te bepalen (niveau 2). Rentedragende leningen, schulden en voorwaardelijke overnamesommen: de reële waarde is berekend op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasuitstromen uit hoofde van aflossingen en rentebetalingen (niveau 2). Derivaten: de waardering van de derivaten geschiedt op basis van verwachte toekomstige kasstromen (niveau 2). De groep gebruikt het effectieve rendement behorende bij haar risicoprofiel en de looptijd van het financiële instrument per balansdatum om haar financiële instrumenten contant te maken. De reële waarde is bepaald door de relevante kasstromen contant te maken waarbij voor gelijksoortige instrumenten een identieke marktconforme disconteringsvoet wordt gebruikt. 04 INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN Hieronder worden zowel de investeringen als de desinvesteringen in dochtermaatschappijen en geassocieerde deelnemingen beschreven. 4.1. Investeringen Investeringen 2015: dochterondernemingen Op 11 september 2015 heeft een investering van 100% van de aandelen in Zorgzuster Nederland B.V. plaatsgevonden. Zorgzuster Nederland B.V. speelt een verbindende en faciliterende rol tussen individuele zorgvragers en zorginstellingen enerzijds en zelfstandige zorgverleners anderzijds. Zorgzuster werkt vooral met zelfstandige verpleegkundigen die actief zijn in de thuiszorg. De overgedragen vergoeding bedraagt 573 en daarnaast is een voorwaardelijke overnamesom, afhankelijk van in de toekomst gerealiseerde nettoomzet, overeengekomen. Deze voorwaardelijke overnamesom betreft een earn-outverplichting en wordt gewaardeerd tegen reële waarde volgens niveau 3. Ultimo 2015 is de verplichting op nihil gewaardeerd. 102 Jaarverslag 2015 _ USG People N.V.
Per overnamedatum zijn de activa en verplichtingen uit hoofde van de acquisitie gewaardeerd tegen werkelijke waarde. De separaat geïdentificeerde immateriële vaste activa zijn het handelsmerk van 112 en de cliëntenrelaties van 97. De reële waarde van de handelsmerken is bepaald op basis van het verwachte royalty percentage dat een derde zou betalen voor het gebruik maken van het merk (niveau 3). De reële waarde van de cliëntenrelaties is bepaald op basis van de contant gemaakte verwachte kasstromen die met het actief worden gerealiseerd (niveau 3). De reële waarde van de overige activa en verplichtingen is gelijkgesteld aan de boekwaarde. De handelsvorderingen en overige vorderingen werden per acquisitiedatum als volledig inbaar verondersteld. De goodwill is gewaardeerd op 181 en kan worden toegeschreven aan de mogelijkheid om de bestaande dienstverlening in een veranderende zorgsector in Nederland verder uit te breiden. De goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. In 2015 was de bijdrage van de acquisitie aan de netto-omzet van de groep 173 en -119 aan het nettoresultaat van de groep. Indien de acquisitie per 1 januari 2015 had plaatsgevonden zou de bijdrage aan de netto-omzet 567 en aan het nettoresultaat -344 zijn. De transactiekosten voor de acquisitie bedragen 8 en zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de algemene beheerskosten. De acquisitie wordt in het operationele segment General Staffing in Nederland gerapporteerd. Het bedrag voor de uitstroom van liquide middelen als gevolg van acquisities in het kasstroomoverzicht is als volgt: 2015 Overgedragen vergoedingen 573 Af: liquide middelen in verkregen dochteronderneming -8 Uitstroom liquide middelen acquisities 565 Betaalde voorwaardelijke overnamesommen 3.279 UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES 3.844 De betaalde voorwaardelijke overnamesommen van 3.279 hebben betrekking op in 2013 en 2014 gerealiseerde acquisities. Investeringen 2015: geassocieerde deelnemingen De volgende investeringen in geassocieerde deelnemingen hebben plaatsgevonden: GEASSOCIEERDE DEELNEMING OVERGENOMEN % AANDELEN DATUM VAN INVESTERING Speakap Holding B.V. 20% 30 maart 2015 Co.Station Brussels NV 25% 21 oktober 2015 Speakap Holding B.V. is in Nederland gevestigd en actief op het gebied van online communicatie gericht op interne communicatie gebruik makend van het platform Speakap. Co.Station Brussels NV biedt beginnende ondernemingen een omgeving waarbij geprofiteerd kan worden van de aanwezigheid van en samenwerking met andere startende ondernemers. Dit gebeurt in de vorm van het beschikbaar stellen van kantoorruimte waar ondernemers in gezamenlijkheid kunnen werken en van elkaar leren en het aanbieden van gerichte opleidingen. De kostprijs van beide investeringen bedraagt 450 en is onder de financiële vaste activa verantwoord (zie toelichting 13). Bij de eerste waardering van deze investeringen is de goodwill bepaald op 892 en bedroegen de activa en verplichtingen per saldo - 442. Investeringen 2014: dochterondernemingen De volgende investeringen in dochterondernemingen hebben plaatsgevonden: DOCHTERONDERNEMING OVERGENOMEN % AANDELEN DATUM VAN INVESTERING Netwerven B.V. 51% 1 oktober 2014 Connecting Expertise NV 51% 9 december 2014 Netwerven B.V. adviseert en ondersteunt bij het bepalen en inzetten van een recruitmentstrategie en bij de optimalisatie van het recruitmentproces. Connecting Expertise NV is een online-softwaredienstverlener die een Vendor Management Systeem inclusief een online marktplaats aanbiedt. De hieronder gegeven financiële informatie is gecombineerd voor beide acquisities. Met de eigenaren van de ondernemingen zijn gelijktijdige call- en put Jaarverslag 2015 _ USG People N.V. 103
opties of een uitgestelde aankoop met betrekking tot de acquisitie van de resterende 49% van de aandelen overeengekomen. Deze transacties zullen in de jaren 2018 respectievelijk 2019 plaatsvinden. Hiermee komen de risico's en rechten van de ondernemingen, behalve nog uit te keren dividenden voor overdracht van de resterende aandelen, voor rekening van de groep. De minderheidsbelangen zijn in overeenstemming met het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het nettoresultaat. De overgedragen vergoeding voor beide investeringen bedraagt tezamen 9.139 waarvan 5.209 voorwaardelijk is. De voorwaardelijke overnamesommen zijn afhankelijk van in de toekomst gerealiseerde resultaten en worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens niveau 3. Ze bestaan gedeeltelijk uit earn-outverplichtingen van 1.275 met betrekking tot de overname van de 51% van de aandelen. Het resterende gedeelte van 3.934 heeft betrekking op de call- en put optie respectievelijk de uitgestelde aankoop. Gedurende 2014 is de earn-outverplichting verhoogd met 1.392 als gevolg van een herwaardering op basis van in 2014 gerealiseerde resultaten. Deze aanpassing is in de winst- en verliesrekening onder financieringslasten verwerkt. Gedurende 2015 is de earn-outverplichting afgewikkeld voor een bedrag van 2.413 waarna nog een voorwaardelijke verplichting van 75 resteert. Ultimo 2015 zijn de voorwaardelijke overnamesommen met betrekking tot de call- en put optie respectievelijk uitgestelde aankoop van de resterende 49% van de aandelen gewaardeerd voor 5.994. De waardering van activa en verplichtingen uit hoofde van de acquisities is op overnamedatum als volgt: REËLE WAARDE 2014 Handelsmerken 776 Cliëntenrelaties 2.546 Software 2.052 Materiële vaste activa 62 Handelsvorderingen en overige vorderingen 1.799 Liquide middelen 208 Latente belastingverplichtingen -1.541 Acute belastingverplichtingen -125 Crediteuren en overige schulden -1.459 Minderheidsbelangen -92 Verkregen activa en verplichtingen 4.226 Goodwill 4.913 Overgedragen vergoedingen 9.139 De separaat geïdentificeerde immateriële vaste activa zijn de handelsmerken, de cliëntenrelaties en de software. De reële waarde van de handelsmerken is bepaald op basis van het verwachte royalty percentage dat een derde zou betalen voor het gebruik maken van het merk (niveau 3). De reële waarde van de cliëntenrelaties en software is bepaald op basis van de contant gemaakte verwachte kasstromen die met het actief worden gerealiseerd (niveau 3). De reële waarde van de overige activa en verplichtingen is gelijkgesteld aan de boekwaarde. De handelsvorderingen en overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit handelsvorderingen en werden per acquisitiedatum als volledig inbaar verondersteld. De goodwill kan worden toegeschreven aan de mogelijkheden die de aankopen de groep bieden om de strategie verder uit te breiden in online HRdienstverlening en aan de mogelijkheden om de toegevoegde waarde voor haar klanten te verhogen. De goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. De reconciliatie van het bedrag voor de uitstroom van liquide middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt: 2014 Overgedragen vergoedingen 9.139 Af: voorwaardelijke vergoedingen -5.209 Betaalde overgedragen vergoedingen 3.930 Af: liquide middelen in verkregen dochteronderneming -208 UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES 3.722 104 Jaarverslag 2015 _ USG People N.V.
In 2014 was de bijdrage van beide acquisities aan de netto-omzet van de groep 1.431 en 390 aan het nettoresultaat van de groep. Indien de acquisities per 1 januari 2014 hadden plaatsgevonden zou de bijdrage aan de netto-omzet 4.461 en aan het nettoresultaat 536 zijn. De transactiekosten voor de acquisities bedroegen 151 en zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de algemene beheerskosten. De acquisities worden in het operationele segment Online Business Solutions in Nederland of België gerapporteerd. Investeringen 2014: geassocieerde deelneming De volgende investering in een geassocieerde deelneming heeft plaatsgevonden: GEASSOCIEERDE DEELNEMING OVERGENOMEN % AANDELEN DATUM VAN INVESTERING BC Beheer B.V. 20% 31 oktober 2014 BC Beheer B.V. (Blue Carpet) is een Nederlandse onderneming die werkgevers en regionale en sectorale HR-platformen helpt bij het ontwikkelen van intelligente HR-communities voor werving en selectie, organisatie van de flexibele schil, uitwisseling van kennis en talent, mobiliteit, talentpools en talentontwikkeling. De kostprijs bedraagt 3.400 en is onder de financiële vaste activa verantwoord (zie toelichting 13). Tevens is met een mede-aandeelhouder een gelijktijdige call- en put optie overeengekomen voor de acquisitie van nog eens 20% van de aandelen. Deze kunnen gedurende een jaar vanaf 31 oktober 2017 worden uitgeoefend. De optie wordt niet als een verplichting uit een voorwaardelijke overnamesom op de balans opgenomen aangezien het hier een geassocieerde deelneming betreft. De optie kwalificeert als een financieel derivaat en welke als zodanig op de balans is verantwoord (zie toelichting 19). 4.2. Desinvesteringen Desinvesteringen 2015 Per 1 augustus 2015 zijn de activiteiten van het Vakcollege voor 1 euro overgedragen aan de Stichting Vakmanschap in het Beroepsonderwijs. Als gevolg hiervan is de goodwill met 4.097 afgewaardeerd. Desinvesteringen 2014 Gedurende 2014 hebben geen desinvesteringen van dochtermaatschappijen plaatsgevonden. 4.2.1. Nettoresultaat uit beëindigde activiteiten De specificatie van het nettoresultaat uit beëindigde activiteiten in de winst- en verliesrekening is als volgt: 2015 2014 Nettoresultaat uit verkoop General Staffing-activiteiten -166-1.751 NETTORESULTAAT UIT BEËINDIGDE ACTIVITEITEN -166-1.751 Het nettoresultaat 2015 en 2014 heeft betrekking op de afwikkeling van diverse garanties afgegeven bij de verkoop van General Staffing activiteiten (in juni 2013) in de landen Spanje, Italië, Oostenrijk, Zwitserland, Polen en Luxemburg. Uit hoofde hiervan heeft gedurende 2015 een kasuitstroom van 2.553 plaatsgevonden. 05 OPERATIONELE SEGMENTEN Medio 2015 heeft de groep haar rapportagestructuur aangepast. Deze volgt de landenstructuur waarbinnen de groep actief is (voorheen was dit volgens de toepasselijke product-marktcombinaties). De maandelijks aan de Raad van Bestuur, als chief operating decision maker, gerapporteerde informatie volgt deze lijn. De resultaten van de groep worden hierbij onderverdeeld naar land welke vervolgens nader worden geanalyseerd naar segmenten (General Staffing, Specialist Staffing, Professionals en Online Business Solutions). Op basis hiervan neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen. De toelichting van de operationele segmenten is als gevolg hiervan aangepast ten opzichte van de jaarrekening van 2014. De vergelijkende cijfers over het jaar 2014 zijn eveneens aangepast. De Raad van Bestuur beoordeelt de segmenten voornamelijk op omzet en EBITA. Financieringsresultaten worden niet aan de segmenten toegerekend omdat de kasgelden door de centrale treasury-afdeling worden beheerd. De segmentatie van de financieringsresultaten en het nettoresultaat wordt daarom niet weergegeven. Een aantal operationele segmenten waaronder Online Business Solutions zijn, vanwege hun omvang, onder overig samengevoegd. Omzet tussen operationele segmenten is niet materieel en wordt derhalve niet separaat weergegeven. Jaarverslag 2015 _ USG People N.V. 105