Dit rapport is bestemd voor de organisatie van de opdrachtgever. Verspreiding en reproductie van (delen van) dit rapport buiten de organisatie van de opdrachtgever is niet toegestaan zonder vooraf verstrekte schriftelijke toestemming van Boer & Croon.
Doel van vandaag is om inzicht te geven in wat geschiktheid is en hoe hiermee aan de slag gegaan kan worden Het Wetsvoorstel introductie geschiktheidseisen voor dagelijkse beleidsbepalers en commissarissen van ondernemingen geeft op basis van een open norm dat bestuurders geschikt moet zijn Maar wat houdt geschiktheid in? Hoe kan ik ermee aan de slag? 1
De eindconclusie is dat geschiktheid gelijk is aan deskundigheid; er verandert relatief weinig De Beleidsregel Deskundigheid 2011 is vervangen door de Beleidsregel Geschiktheid 2012, deze is per 1 juni 2012 van kracht gegaan Inhoudelijk is de beleidsregel gelijk gebleven; deskundigheid is vervangen door geschiktheid omdat dit een term is die beter de lading dekt In 2013 zal de Beleidsregel Geschiktheid 2012 geëvalueerd worden en zal er een consultatie plaatsvinden, waarna er wellicht wel inhoudelijke wijzigingen komen Er zijn nu nog geen praktijkvoorbeelden voor de uitleg van geschiktheid, de toekomst moet brengen wat daadwerkelijk de invulling wordt 2
Aantonen van bestuurdersgeschiktheid in de praktijk 1. Aanleiding en achtergrond 4 2. Wat houdt geschiktheid in? 7 3. Hoe toon je geschiktheid aan? 13 3
VV&C heeft ons benaderd voor het opstellen van een eenvoudig checklist voor het aantonen van geschiktheid VV&C heeft een ledenbijeenkomst gehad waarin Finnius (advocatenkantoor) de wettelijke vereisten voor "Geschiktheid" bij bestuurders van financiële instellingen heeft toegelicht Als branche vereniging wilt VV&C haar leden graag helpen om compliant te zijn op dit gebied. Wij begrijpen dat VV&C op zoek is naar een eenvoudig checklist geschikt voor de kleinere partijen - om de geschiktheidseisen te verduidelijken en te vertalen naar de praktijk Grotere partijen met een grotere klantenportefeuille worden kritischer door de AFM beoordeeld. Voor deze partijen is de checklist wellicht onvoldoende. Additioneel advies kan in dat geval gewenst zijn Eenvoudig Overzichtelijk Toegespitst op de praktijk 4
Aan de hand van een literatuurstudie, interviews en onze eigen ervaring zijn wij tot een checklist gekomen Wetsvoorstel introductie geschiktheidseisen voor dagelijkse beleidsbepalers en commissarissen van ondernemingen Beleidsregel betrouwbaarheidstoetsing Beleidsregel deskundigheid 2011 Formulier betrouwbaarheidsonderzoek AFM & DNB Formulier deskundigheidstoets AFM & DNB CDFD documentatie Voorbeelden uit de pensioenwereld (corporate governance) Tabaksblat PVK Studies Overige deskresearch EISEN Kennis Vaardigheden Professioneel gedrag Interviews Vermogensbeheerders Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijks beleid Geschiktheidscategorie Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Kennis & ervaring Boer & Croon 5
1. Aanleiding en achtergrond 2. Wat houdt geschiktheid in? 3. Hoe toon je geschiktheid aan? 6
Geschiktheid ziet op vier onderwerpen en bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag De beleidsregel Geschiktheid bepaalt dat: Beleidsbepalers zijn geschikt met betrekking tot de volgende onderwerpen: Bestuur, organisatie en communicatie, Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is, Beheerste en integere bedrijfsvoering, en Evenwichtige en consistente besluitvorming De geschiktheid van een beleidsbepaler blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan De specifieke omstandigheden (functie, type/ grootte van de financiële instelling en de samenstelling van het bestuur) bepalen de zwaarte van eisenpakket Geschiktheid Kennis Vaardigheden Professioneel gedrag Boer & Croon heeft samen met VV&C per domein een checklist met concrete vragen opgesteld om geschiktheid in de praktijk aan te tonen. Het is aan de bestuurders om te inventariseren in hoeverre zij aan deze checklist voldoen, zowel individueel als collectief 7
De beleidsregel geeft minimumvereisten voor beleggingsondernemingen, deze vormen de basis voor de checklist Minimumvereisten Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijks beleid Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Beleggingsonderneming met 6 werknemers Duur opgedane geschiktheid 1 jaar Gedurende welke periode Afgelopen 10 jaar 1 jaar Afgelopen 5 jaar 1 jaar Afgelopen 10 jaar Beleggingsonderneming met > 6 werknemers Duur opgedane geschiktheid 2 jaar, waarvan 1 jaar aaneengesloten 2 jaar, waarvan 1 jaar aaneengesloten 2 jaar, waarvan 1 jaar aaneengesloten - - 2 jaar, waarvan 1 jaar aaneengesloten Gedurende welke periode Afgelopen 10 jaar Afgelopen 5 jaar Afgelopen 10 jaar Afgelopen 10 jaar > 2 bestuurders Wie? Elke bestuurder Iedere bestuurder: specifieke vakinhoudelijke kennis OF deskundigheid tav bedrijfsvoering Collectief: beide vereisten Ten minste 2 bestuurders Bron: Beleidsregel Geschiktheid: artikel 2.4 De toezichthouder heeft echter ook de mogelijkheid om beleggingsonderneming bovenop de minimumvereisten ook te toetsen aan de - eerder genoemde - algemene geschiktheidsvereisten 8
Checklist kennis Wat weet je? Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijkse beleid Heeft de bestuurder een HBO of universitair diploma? Is het beleid (missie/ visie/ strategie) van de onderneming vastgelegd? Handelt onder gelijkblijvende omstandigheden - de bestuurder consistent in lijn met de doelstellingen en gemaakte keuzes? Legt de bestuurder de uitkomsten - en de overwegingen - van besluitvorming schriftelijk vast? Alle beleggingsondernemingen Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Staat de bestuurder ingeschreven in het DSI register? Is minimaal één bestuurder register vermogensbeheerder? Voldoet de bestuurder aan de permanente educatie eisen? Neemt de bestuurder deel aan congressen, bijscholingsactiviteiten etc.? Houdt de bestuurder zijn vakliteratuur bij? Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering Is de bestuurder op de hoogte van de (relevante) geldende, wet en regelgeving? Heeft de onderneming een adequaat en up-to-date risicomanagement systeem (ICAAP)? Heeft de onderneming een up to date - handboek AO IC? Stelt de bestuurder tijdig de jaarrekening op? Heeft één of meer ondernemingen waarvan de bestuurder de beleidsbepaler was of is financiële problemen (gehad)? Beleggingsonderneming met > 6 werknemers Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Stelt de onderneming de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van elk personeelslid op schrift? Heeft de onderneming een personeel evaluatie proces? Heeft de onderneming een beleid voor werving en selectie? Wordt er gebruik gemaakt van functieprofielen bij werving en selectie? 9
Checklist vaardigheden Wat kan je? Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijkse beleid Beschikt ELKE bestuurder over de volgende competenties: - Onafhankelijkheid - Stressbestendig - Verantwoordelijkheid Beschikt de bestuurder daarnaast over de volgende competenties: - Besluitvaardig - Omgevingssensitiviteit - Strategische sturing Alle beleggingsondernemingen Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Beschikt ELKE bestuurder over de volgende competenties: - Klantgericht - Kwaliteitsgericht Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering Beschikt ELKE bestuurder over de volgende competenties: - Loyaliteit Beschikt de bestuurder daarnaast over de volgende competenties: - Helikopteroverzicht en oordeelsvorming - Onderhandelingsvaardig heden Beleggingsonderneming met > 6 werknemers Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Beschikt ELKE bestuurder over de volgende competenties: - Samenwerkingsvermog en Beschikt de bestuurder daarnaast over de volgende competenties: - Communicatief vermogen - Leiderschap - Overtuigingskracht - Voorzittersvaardigheid 10
Checklist professioneel gedrag Wat doe je ermee? Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijkse beleid Heeft de bestuurder geen belangen in ondernemingen waarbij er sprake kan zijn van belangen verstrengeling? Is de bestuurder ooit als verdachte betrokken geweest bij een strafbaar feit, anders dan een verkeersmisdrijf? Alle beleggingsondernemingen Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Heeft de bestuurder geen tegenstrijdige belangen ten opzichte van zijn eigen klant, met name in het geval bij de verkoop van eigen producten? Is in het productie- en distributieproces gewaarborgd dat producten passend zijn voor specifieke doelgroepen van klanten en dat deze klanten zorgvuldig worden geïnformeerd en behandeld? Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering Is de bestuurder nooit een inschrijving of vergunning door een financieel toezichthouder geweigerd of ingetrokken? Heeft de bestuurder nooit leiding gegeven aan een onderneming dit tijdens zijn /haar leiderschap een toezichtmaatregel heeft opgelegd gekregen? Beleggingsonderneming met > 6 werknemers Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Heeft de onderneming een onafhankelijk adviseur / raad van advies die door de individuele bestuurders benaderd kunnen worden voor advies? Heeft de onderneming een beleid voor vertrouwenspersonen / klokkenluidersregeling? Heeft de bestuurder een recente (max 3 jaar oude) positieve verklaring omtrent gedrag ontvangen? Wordt de zorgplicht nageleefd en wordt er gewerkt met klantprofielen? Heeft de bestuurder / onderneming bewust gekozen voor een beroepsaansprakelijkheidsverzekering? Gaat de bestuurder vertrouwelijk om met de gegevens van zijn personeel? Heeft de bestuurder niet meer dan vijf nevenfuncties? Gaat de bestuurder vertrouwelijk om met de gegevens van zijn klanten? Heeft de onderneming een crisisplan / uitwijkplan? Is de bestuurder ooit op staande voet ontslagen? Is de onderneming aangesloten bij een branchevereniging/ beroepsorganisatie? Is er adequaat beveiligingsbeleid met betrekking tot het omgaan met computergegevens en fysieke dossiers? 11
Op basis van een simpel overzicht kan vervolgens bepaald worden waar versterking nodig is Bestuurder A B C. Resultaat collectief Alle beleggingsondernemingen Bestuurlijke vaardigheden nodig voor het dagelijks beleid Algemene en specifieke vakinhoudelijke kennis, opgedaan in relevante werkomgeving Deskundigheid ten aanzien van de bedrijfsvoering > 6 werknemers Leidinggevende vaardigheden in een hiërarchische verhouding Geschikt? 12
1. Aanleiding en achtergrond 2. Wat houdt geschiktheid in? 3. Hoe toon je geschiktheid aan? 13
De individuele ondernemingen kunnen op verschillende manieren de geschiktheid van bestuurders aantonen Aantonen door bijvoorbeeld: Kennis Kennis CV, werkervaring, referenties, diploma s (zoals NIBE-SVV en of VBA), Certificaten, deelname workshops / opleidingsdagen, abonnementen vakliteratuur Vastgelegd beleid, notulen bestuursvergadering en procedures Vaardigheden Vaardigheden Bestuurders stellen van elkaar vast over welke competenties hun collega s beschikken. Dit kan eventueel door een derde worden gefaciliteerd Het bestuur vraagt een objectieve partij om vast te stellen over welke competenties zij beschikken. Een logische partij is de accountant of fiscalist Bestuurders laten door een formeel assessment objectief vaststellen over welke competenties men wel of niet beschikt Professioneel gedrag Professioneel gedrag Vastgelegd beleid, procedures, agenda bestuursvergadering, notulen bestuursvergadering Registratie beroeporganisatie, verzekering, klachtenregeling, Opgave nevenfuncties Verklaring Omtrent het Gedrag of een verklaring bestuurder 14
Daarnaast is er wellicht - een rol voor VV&C weggelegd om de bestuurders te ondersteunen Verbeterde kwaliteit Positieve publiciteit Permanente opleiding Tevreden klanten 15
Stellingen voor dialoog De VV&C moet een minimum-niveau zetten voor haar leden door (delen van) de checklist verplicht te stellen VV&C moet starten met het aanbieden /opzetten van een permanente opleiding voor vermogensbeheerder VV&C moet als belangenvereniging voorop lopen en een open dialoog aangaan met AFM VV&C moet de publiciteit zoeken voor de checklist om positieve publiciteit te genereren De leden van de VV&C moeten de checklist gebruiken als middel om zich te onderscheiden ten opzichte van niet VV&C-leden De checklist is een eerste stap op weg naar een kwaliteitswaarborg richting klanten (keurmerk); het is de taak van VV&C om dit te bevorderen / te realiseren 16