Betreft vergadering Provinciale Staten 12 december Commissiegriffier Margreeth Trimpe

Griffier van de Staten Geleidebrief Naam voorstel Nummer 14018098 Brief GS van 2 december 2014 met vergaderstukken Algemene Vergadering van Aandeelhouders DELTA NV op 18 december 2014 Betreft vergadering Provinciale Staten 12 december 2014 Te verzenden aan Statenbreed Verzenddatum 8 december 2014 Commissiegriffier Margreeth Trimpe 0118 63 14 37 me.trimpe@zeeland.nl Statenadviseur Simon de Visser 0118 63 15 94 s.de.visser@zeeland.nl Inhoudelijk ambtenaar Ronald Verdurmen 0118 63 18 79 rgi.verdurmen@zeeland.nl Verantwoordelijk bestuurder C. van Beveren Inhoudelijk Aanleiding Aandeelhoudersvergadering DELTA NV van 18 december 2014 Bevoegdheid Wat stellen GS voor? Argumenten GS PS hebben een controlerende taak Stukken liggen ter inzage In AVA worden onder meer behandeld: Financieel Plan 2015 (ligt vertrouwelijk ter inzage); Besluit over het niet uitkeren van interim-dividend 2014; Voorstel tot verkoop Windpark Kreekraksluis; Uitvoering Besluit over het niet uitkeren van interim-dividend 2014 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen achten het niet verantwoord dat er in 2014 interim-dividend wordt uitgekeerd. Ook het uitkeren van dividend over de jaren 2014 tot en met 2016 (dit is in de jaren 2015 tot en met 2017) zal zeer moeilijk worden. Voorstel tot verkoop Windpark Kreekraksluis De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen doen een voorstel tot verkoop van Windpark Kreekraksluis BV. Met de opbrengst van de verkoop van de aandelen: kunnen de in het ondernemingsplan 2015-2017 opgenomen investeringen in met name duurzame projecten gefinancierd worden; kan de schuldpositie gereduceerd worden. Een besluit zal, gelet op de omvang ook voorgelegd moeten worden aan PS. Kosten en dekking Overige informatie In de provinciale begroting 2015 is rekening gehouden met een dividenduitkering van Delta van 10 miljoen. Afdoeningsvoorstel is de brief te behandelen

I fliilijjiiijllljijilljillllllljllllllllllllllllllllll 14018098 iiinm Gedeputeerde Staten Gedeputeerde Staten Provincie Zeeland i i T bericht op brief van: bericht op brief van: uw kenmerk: uw Kenmerk: de voorzitter van Provinciale Staten de voorzitter van Provinciale Staten t.a.v. de statengriffier t.a.v, de statengriffier ons kenmerk: ons kenmerk: 14017130dg PROVINCIE ;. afdeling: afdeling: 14017130dg Financiën Financin bijlage(n): Vergaderstukken AvA 18 dec 2014 PROVINCIE ZEEUND afdsg AMb"r. :hg., : AFD TERM.JN PI?.:AND bijlage(n): Vergaderstukken AvA 18 dec 2014 s,tfjn p J:6552 behandeld door: R.G.I. Verdurmen R.G.I. Verdurmen behandeld door:, w DATUM., ba - 4 4 DEC. tm n4, L,.,,, doorkiesnummer: 0118-631879 doorkiesnummer: 0118-631879 onderwerp: onderwerp: DELTA NV Algemene vergadering van DELTA NV Algemene vergadering van Aandeelhouders 18 december 2014 Aandeelhouders 18 december 2014!DOC.NR '. t.lt ZAAK NR.., CLASS i C-." - - verzonden: verzonden: DEC. 20tt 4 DECe 2il='t Middelburg. 2 december 2014 Middelburg, 2 december 2014 Geachte voorzitter, Geachte voorzitter, Wij hebben de agenda en de vergaderstukken voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van WIj hebben de agenda en de vergaderstukken voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) van DELTA NV van 18 december 2014 ontvangen (bijlage). DELTA NV van 18 december 2014 ontvangen (bijlage). Op grond van artikel 55 Provinciewet hebben wij op Op grond van artikel 55 Provinciewet hebben wij op deze deze stukken stukken geheimhouding opgelegd vanwege bedrijfs gevoelige informatie van DELTA NV. Deze informatie valt namelijk geheimhouding opgelegd vanwege bedrijfsgevoelige informatie van DELTA NV.Deze informatie valt namelijk onder onder artikel artikel 10 van 10 de Wet openbaarheid van de Wet van bestuur. Daarmee liggen de stukken voor u onder geheimhouding ter inzage bij de Statengriffie. openbaarheid van bestuur. Daarmee liggen de stukken voor u onder geheimhouding ter inzage bij de Statengriffie. Hoogachtend, Hoogachtend, gedeputeerde state gedeputeerde stater, / V J "J.M.M. Polman, voorzitter r --- - A.W A.W. Smit,cretal,s : E Provinciehuis Middelburg Postadres: www.zeeland.nl Bezoekadres: Prowncehus Abdij 6 Postbus Middelburg Postadres: 6001 T: 0118-631011 ww,, eeland.ni 4331 BK Middelburg 4330 LA Middelburg F: 0118-626949 Bezoekadres: Abdi] 6 Postbus 6001 T: 0118-631011 4331 BK Middelburg 4330 LA MiddelburE F: 0118 626949

Aan de aandeelhouders van DELTA N.V. 14017787 PROVINCE 1EBMM) AFD. FlpJ AFD. TEKfcWN DATUM t DOC.NR. ZAAK NR onze referentie SSC.2014.1114 GLAae. behandeld door S.M.B. Maljers-Derksen telefoon 0118 88 20 19 onderwerp Geachte heer, mevrouw, Hierdoor nodigen wij u uit voor de AMET. WfiwcJuLv 2 8 m 2014 j u O I T 7 «S7 J Agenda en vergaderstukken AvA DELTA N.V op 18 december 2014 ' ""* DELTA N.V. POSTADRES Postbus 5048 4330 KA Middelburg HOOFDKANTOOR Poelendaelesingel 10 4335 JA Middelburg Telefoon 0800 5150 Telefax 0118 88 21 00 www.delta.nl info@delta.nl DELTA verbindt BANKRELATIE Royal Bank of Scotland Plc IBAN NL24RBOS0510460739 Middelburg, 26 november 2014 bic rbosnl2a Algemene Vergadering van Aandeelhouders op donderdag 18 december 2014 om 15:00 uur, Poelendaelesingel 10, Middelburg Agenda 1. Agenda en opening - voorstel van RvB en RvC om de vergadering vanaf agendapunt 13 een besloten karakter te geven 2. Verslag van de vorige vergadering d.d. 16 mei 2014 3. Verlenging mandaat AvA-governance commissie (bijlage) (huidige samenstelling: dhrn. C. van Beveren, J. Aalberts en A. Verseput) 4. Mededelingen van de aandeelhouders - Geamendeerd toetsingskader Provincie Zeeland verkoop Indaver, toelichting door de heer C. van Beveren 5. Mededelingen van de RvC 6. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de heer D. van Doorn voor gehouden toezicht in de periode t/m 25 september 2014 7. Mededelingen van de directie 8. Financieel plan 2015 (bijlage) - de algemene vergadering van aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld haar oordeel te geven omtrent het jaarlijkse investerings- en desinvesteringsplan en het financieringsplan, waarin opgenomen een overzicht van de te verwachten opbrengsten en kosten van de bedrijfsvoering (art. 34.6 van de statuten) 9. Interim dividend: Besluit RvB en RvC (bijlage) 10. Voorstel RvB en RvC tot het verlenen van goedkeuring voor verkoop Windpark Kreekraksluis (bijlage) 11. Openbare update Project Gamma 12. Rondvraag en sluiting openbaar deel van de vergadering KvK. Middelburg nr. 22031457 BTW nr. NL 0079.61.042.B01 1 van 2

mn verbindt DELTA N.V. 13. Besloten gedeelte: voortzetting discussie en besluitvorming agendapunt 10 en 11. Zonder tegenbericht rekenen wij op uw komst. In geval van verhindering graag een bericht aan Sylvia Maljers: smaliers@delta.nl. Mpt vriendelijke groet, 'l irt ÿaa Arnoud Kamerbeek Chief Executive Officer 2 van 2

VERSLAG ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS van DELTA N.V. gehouden op VRIJDAG 16 MEI 2014, aanvang 14:30 uur in het hoofdkantoor van DELTA N.V. te Middelburg AANWEZIG: Namens de Raad van Commissarissen: mevrouw M. Schöningh en de heren D. van Doorn (voorzitter), J. Bout en P. de Wit Alsmede namens de Statutaire directie: de heren A. Kamerbeek (CEO) en F. Verhagen (CFO) Alsmede de vertegenwoordigers van de gemeenten: Bergen op Zoom (Dhr. R. Geschiere), Borsele (Dhr. A. Schenk), Goes (mw. G.L. Meeuwisse), Hulst (Dhr. J.F. Mulder), Kapelle (dhr. J. Herselman), Middelburg (Dhr. J. Aalberts), Reimerswaal (Dhr. J. de Kunder), Schouwen- Duiveland (Dhr. A. Verseput), Sluis (Mw. C. van de Vijver),Temeuzen (Dhr. F. van Hulle), Tholen (Dhr. F. Hommel), Veere (Dhr. R.M.A. Molenaar), Vlissingen (Dhr. J. de Jonge), Woensdrecht (Dhr. M. Groffen) en de provincies: Noord-Brabant (gevolmachtigde M. van Buuren) en Zeeland (Dhr. C. van Beveren en Dhr. R. Verdurmen) Alsmede de toehoorders: Dhr. C. Maas (kandidaat commissaris RvC), Dhr. J. van der Werf, Dhr. C. Lustenhouwer (General Counsel), mw. M. van Zuilen (Hoofd Communicatie), Dhr. A. Nonnekes (COR) en Dhr. H. Martens (COR), Dhr. C. Theuwis (Omroep Zeeland) en Dhr. F. Balkenende (PZC), dhr. W. de Leeuw (accountant Deloitte) AFWEZIG: Gemeenten: Goeree-Overflakkee, Noord-Beveland en de provincie Zuid-Holland 1. Opening De heer Van Doorn heet de aanwezigen welkom en opent de vergadering. Hij is verheugd te kunnen constateren dat zoveel aandeelhouders aanwezig zijn. Het percentage stemmen vertegenwoordigd in deze vergadering is: 97,17%. Een speciaal woord van welkom aan de nieuwe aandeelhoudervertegenwoordigers: De heer Frank van Hulle van de gemeente Temeuzen, mevrouw Chris van de Vijver van de gemeente Sluis en de heer John de Jonge van de gemeente Vlissingen. Volgens de heer Van Doorn was het jaar 2013 een moeilijk jaar voor DELTA, een jaar waarin het energie deel zwaar onder druk stond. Een calamiteit waardoor de kerncentrale van EPZ uit bedrijf genomen moest worden, bracht de situatie nog verder onder druk. Kijkend naar de naaste toekomst kan niet gezegd worden, dit was een dip en nu verder. Nee, de huidige situatie noopt DELTA scherp aan de wind te varen. Gelukkig is DELTA een onderneming met meer disciplines die heel goed draaien. Ermee rekening houdend dat DELTA in een complexe markt opereert moet de RvC als een goed huisvader de zaken behartigen. Het is zaak stappen naar voren te blijven zetten en hopen dat de situatie niet verder verslechterd. Ondanks deze omstandigheden heeft DELTA een resultaat behaald dat bevredigend is. Getroffen voorzieningen zijn vrijgevallen en er ontstond een weinig cash. Dit alles is onvoldoende om te zeggen de DELTA geen problemen heeft maar de RvC is niet ontevreden over de spirit in deze onderneming. De RvC heeft gezien hoe de mensen bij DELTA bezig zijn geweest om de onderneming in een volgende fase brengen waarbij ze hun best doen om de continuïteit te waarborgen. De heer Van Doom wil dan ook de Pagina 1van 7

mensen bedanken die hun best doen de klanten van deze onderneming te bedienen en te behouden. 2. Mededelingen van aandeelhouders De heer Van Beveren geeft aan dat er geen mededelingen van de aandeelhouders zijn. 3. Mededelingen van raad van commissarissen De heer Van Doorn deelt mee dat er ook van de kant van de RvC geen mededelingen zijn. 4. Mededelingen van raad van bestuur Strategische oriëntatie: De heer Kamerbeek deelt mee dat de RvB sinds februari met een vertegenwoordiging van de aandeelhouders hierover spreekt. Mede namens de RvC noemt hij deze samenwerking zeer effectief. Op dit moment worden strategische beraadslagingen gevoerd. De aandeelhouderscommissie, RvC en RvB vullen elkaar goed aan. Hij kan over de inhoud niets zeggen maar kan wel zeggen dat het proces goed gaat. De strategische hoofdrichtingen zijn bepaald en worden onderzocht. Splitsing: De heer Kamerbeek geeft aan dat het erop lijkt dat er begin oktober een advies komt aan de Hoge Raad, dat waarschijnlijk de richting al zal aangeven. Volgend jaar februari wordt een uitspraak verwacht van de Hoge Raad. DELTA heeft geen invloed op deze uitspraak. Mocht DELTA onverhoopt de zaak verliezen dan kan de regering altijd nog besluiten om de splitsing niet af te dwingen. Op dit moment spreekt DELTA dan ook met politieke personen, waaronder kamerfracties en woordvoerders. Het vergt tijd om het verhaal te vertellen maar het is belangrijk dat men de argumenten om tegen een splitsing te zijn begrijpt. Het splitsen is slecht voor DELTA omdat dit het einde van DELTA kan betekenen, het is slecht voor Nederland om dat DELTA en Eneco nog de enige energieleveranciers in Nederlandse handen zijn en omdat het een oplossing is voor een niet bestaand probleem. Energieakkoord: DELTA is het niet eens met het energieakkoord en heeft dit niet ondertekend. Het is een groot probleem voor de energiemarkt. DELTA wil ook naar een lagere C02-uitstoot maar het akkoord brengtjuist de kolencentrales in een betere positie. Het drukt de Sloecentrale uit de markt, zorgt voor een lagere wholesale prijs en is dus slecht voor de cashflow. De heer Schenk vraagt of DELTA nu meer steun krijgt. De heer Kamerbeek antwoordt bevestigend maar geeft aan dat de meeste partijen in hun maag zitten met de ondertekening van het energieakkoord. De Autoriteit Consument en Markt heeft gezegd dat de kolenparagraaf gezonde marktwerking ondermijnt en een kartelafspraak is. De heer Schenk vraagt in welke oplossingen DELTA denkt. Volgens de heer Kamerbeek is het schrappen van de kolenparagraaf voldoende, de rest van het akkoord is prima, en handhaafde kolentax. DELTA stopt in ieder geval met het verbranden van kolen in de BS12 en wil juist praten over alternatieven en compensatie voor DELTA. De heer Herselman stelt dat de splitsing vast ook effect heeft op de strategie. Kan het zo zijn dat de uitspraak een opschortende werking heeft? De heer Kamerbeek laat weten dat de uitspraak geen opschortende werking zal hebben op de strategie, dit proces gaat in beide scenario's verder. Pagina 2 van 7

5. Verslag AvA 19 december 2013 Er zijn geen vragen of opmerkingen over het verslag. De AvA stelt met algemene stem het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 december 2013 vast. 6. Jaarstukken 2013 De heer Verhagen geeft een toelichting op de jaarcijfers. De jaarcijfers zijn al in de informele AvA aan de orde geweest en gisteren zijn de financiële experts van enkele aandeelhouders bijgepraat. Belangrijk om te vermelden dat in de verslaglegging over 2013 de IFRS11 richtlijnen zijn ingevoerd. Voorheen was het een keuze om de cijfers te consolideren, dat is nu geen keuze meer, dus zijn EPZ voor 70% en Sloecentrale en Sleco beide voor 50% meegeteld. Het nettoresultaat is 74,8 miljoen. Dit resultaat is beter dat verwacht omdat de uitval van de kerncentrale korter was dan verwacht, de voorzieningen ELSTA en de kolencentrale vielen vrij en er was een fiscale meevaller bij Indaver. De heer Van Beveren merkt op dat deze stukken ook bij provincie en gemeente komen voor hun vergaderingen maar deze verschillen zijn zonder toelichting niet uit te leggen. Het roept vragen op of DELTA wel in control is zeker na een winstwaarschuwing. De heer De Leeuw (accountant Deloitte) wil hier graag op reageren. Hij geeft aan dat er twee keer per jaar een prijsindicatie wordt uitgegeven. De halfjaarcijfers waren negatiever dan uiteindelijk het resultaat. In België heeft een onderhandeling met de fiscus positief uitgepakt, dit was niet te voorzien en de kerncentrale ging eerder dan verwacht weer in bedrijf, hiermee was ook een aanzienlijk bedrag gemoeid. Hij kan dus niet zeggen dat DELTA niet in control is en dat een en ander positief uitpakt was niet te voorzien, dit had ook anders kunnen zijn. Er wordt een constant model gebruikt, bij een tekort kan je een voorziening treffen bij geen tekort mag je niet voorzien. De heer Van Doorn voegt hieraan toe dat ook impairment op de Sloecentrale gelijk een groot bedrag is. Als goed huisvader met vrijheid van handelen zou je een impairment doen maar aangezien DELTA aan accountantsregels gebonden is, en de IFRS regels zijn straffer dan de GAAP regels, die gaven iets meer ruimte om meer te mitigeren, bij IFRS kan dit niet. Verder volgt DELTA de energiemarkt-prijsscenario's van het onafhankelijk bedrijf Pöyry. Hoeft DELTA nog niet te impairen dat betekent het dat met een onderneming van deze omvang wisselingen ook wijzigingen in de winst geven. De heer De Jonge vraagt of de voorzitter bedoelt niet willen impairen of niet kunnen. De heer Van Doorn antwoordt dat dit volgens IFRS niet mag. De heer Verhagen legt uit waarom DELTA voorstelt om 20 min euro in plaats van 40 min euro dividend uit te keren aan de aandeelhouders. Gezien de huidige en de verwachte toekomstige marktomstandigheden, de financiële positie en de continuïteit van DELTA en het feit dat een belangrijk deel van de winst is voortgekomen uit de vrijval van voorzieningen is 20 min euro een verantwoord dividend. De heer De Jonge vraagt of de heer Verhagen iets kan zeggen over investeringen. De heer Verhagen noemt de belangrijkste investeringen in 2013: Windpark Kreekraksluis, vervangingsinvesteringen Netwerkbedrijf en Indaver (40 min euro). 6a Vaststellen jaarrekening 2013 De AvA besluit de jaarrekening van DELTA N.V. over 2013 met algemene stem vast te stellen. Pagina 3 van 7

6b Vaststellen dividend De voorzitter deelt mee dat DELTA voorstel 20 min euro over 2013 uit te keren. De heer Van Beveren stelt allereerst dat de aandeelhouders het mooi vinden dat het nettoresultaat op 75 min euro is uitgekomen. Verder geeft hij aan dat er afspraken zijn gemaakt over het dividend, bijvoorbeeld dat Evides en DNWG één-op-één doorbetaald worden. De redenen die DELTA noemt om niet 46,7 min euro uit te betalen, begrijpen de aandeelhouders wel maar met een vrije kasstroom van 34,6 min euro en de wijze waarop het in het dividendvoorstel is verwoord, is het lastig uit te leggen aan de achterbannen. De heer Kamerbeek zegt zich deze kritiek aan te trekken. De RvB is uitgegaan van de informele discussie over het dividend en de formele bevestiging had meer van deze informatie mogen bevatten. De RvB zal dit in de toekomst anders, beter doen. Over de vrije kasstroom wil hij het volgende zeggen. Hiervoor ligt de verantwoordelijkheid bij de RvB en de RvC. Bij een lagere kasstroom hoort ook een lagere schuldpositie en deze vinden RvB en RvC hoog. Zij zijn van mening dat deze schuldpositie de komende vijfjaar moet worden afgebouwd. Als ze alles bij elkaar in balans brengen, is het uitkeren van 20 min verantwoord. De heer Van Beveren geeft aan dat ook de nood bij de aandeelhouders hoog is en wil de RvB en de RvC vragen om in het najaar te bezien of het mogelijk is een interim dividend uit te keren. De heer Van Doorn deelt mee dat de RvC ook uitvoerig heeft gekeken naar de situatie en de verwachting voor de komende jaren. De analyse is dat RvC en RvB de financiële positie trachten te versterken zodat de ratio's goed blijven. De RvC kijkt als een goed huisvader naar de onderneming en heeft het voorstel van de RvB overgenomen dat het dividend op 20 min euro uitkomt. Hij memoreert dat vorig jaar nog ingeschat werd dat het ook op nul zou kunnen uitkomen. Deze 20 min euro is verantwoord. Natuurlijk begrijpt hij dat de aandeelhouders graag meer zouden ontvangen en hij stemt in met het voorstel om in het najaar de mogelijkheden voor een interim dividend te bekijken. De heer Schenk vindt het goed dat Multi Media zo goed gerendeerd heeft. Hij wil graag een duurzaam dividendbeleid en steunt de lijn van DELTA en de tussenoplossing van een interim dividend. De heer De Jonge heeft gezien dat de gemeente Vlissingen voor 60 min euro aandelen heeft in DELTA en dus recht zou hebben op 1 min euro dividend. Met het voorgestelde dividend komt de gemeente Vlissingen dus tekort en zou dan ook moeten gaan lenen. De heer Kamerbeek vraagt hem de discussie in het najaar af te wachten. De heer Van Doorn is blij met de bereikte consensus. Komt DELTA goed door de situatie dan komt het ook op de aandeelhouders toe. Dit is inherent aan het hebben van aandelen men ondervindt het effect, als het goed gaat maar ook als het slecht gaat. De AvA besluit met algemene stem een dividenduitkering van 20.000.000 vast te stellen, het resterende deel van het resultaat aan de algemene reserves toe te voegen en in het najaar de mogelijkheden voor een interim dividend te bekijken. Voormelde uitkering zal op dinsdag 1juli 2014 betaalbaar worden gesteld aan de aandeelhouders onder inhouding van dividendbelasting. 6c Verlenen kwijting aan directie voor gevoerde bestuur De AvA besluit met algemene stem de directie décharge te verlenen voor gevoerd beleid in 2013. Pagina 4 van 7

6d Verlenen kwijting aan RvC voor gehouden toezicht De AvA besluit met algemene stem de RvC décharge te verlenen voor het gehouden toezicht in 2013. 7. Voorstel benoeming van de heer Cees Maas als nieuw lid Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de heer Cees Maas voor aan de aanwezigen. De heer Maas, een rasechte Zeeuw, is door de RvC als nieuw lid gekwalificeerd op zijn financiële business ervaring, onder meer als voormalig CFO van ING. De heer Van Doorn heeft begrepen dat de aandeelhouderscommissie de benoeming in de aandeelhoudersvergadering van vandaag heeft goedgekeurd. De heer Maas stelt zichzelf kort voor. Geboren in Middelburg als kind van een militair. Vanwege het beroep van vader ooit uit Zeeland vertrokken maar nu weer regelmatig terug in een woning aan de Vlissingse boulevard. Hij heeft een opleiding gevolgd aan de HTS en is econoom. Was tot 2007 lid van de Raad van Bestuur van ING en daarvoor werkzaam op het ministerie in Den Haag als thesaurier-generaal. Op 60-jarige leeftijd is hij met pensioen gegaan. Houdt zich nu bezig met allerlei andere zaken en wil een deel van zijn tijd nu aan DELTA ter beschikking stellen. De heer Van Beveren laat weten dat de aandeelhouderscommissie een goed gesprek heeft gevoerd met de heer Maas en onder de indruk was van zijn capaciteiten, die in deze tijd goed van pas komen. De heer Van der Werf, aanwezig als toehoorder, heeft de RvC van DELTA per 1 mei jl. verlaten. De heer Van Beveren dankt de heer Van der Werf voor de goede samenwerking. De heer Van Doom stelt vast dat naar aanleiding van de positieve reacties van zowel de aandeelhouders als de COR de heer Maas benoemd kan worden in de functie van commissaris van de RvC. Hij heet de heer Maas van harte welkom. De AvA gaat akkoord met de benoeming van de heer Cees Maas in de functie van commissaris RvC voor een periode van vier jaar. 8. Voorstel herbenoemingen van de heren Daan van Doorn (20 juni 2014), Jan Bout (12 december 2014) en Peter de Wit (12 december 2014) DeAvA gaat akkoord met de herbenoeming van de drie hierboven genoemde commissarissen. De heer Van Doom dankt de aandeelhouders voor het in hen gestelde vertrouwen en deelt mee dat zij dit vertrouwen niet zullen beschamen. 9. Rondvraag en sluiting De heer Van Doomwil graag namens de RvC en de RvB de heer Van der Werf bedanken als lid en als vicevoorzitter van de RvC. De heer Van der Werf is benoemd in 1999 en heeft in deze periode meegemaakt dat DELTA van een nutsbedrijf transformeerde naar een modem commercieel bedrijf met alle perikelen van dien. Zijn persoonlijke samenwerking betrof de laatste vier jaar. De heer Van der Werf stelde zich altijd 'challeging' op, nam niet vanzelfsprekend aan dat iets zo was. Zijn inbreng was vaak meer scherpte aan te brengen in de besluitvorming. Een RvC die op enige afstand van de aandeelhouders staat, vervult een belangrijke rol voor een onderneming in publieke handen. Van dit model bij DELTA is de heer Van der Werf de geestelijk vader. Pagina 5 van 7

Ook vandaag, nu hij aanwezig is als gast, had hij toch weer vragen, zoals: hebben jullie goed naar het dividend gekeken? De heer Van Doorn dankt de heer Van der Werf voor zijn inbreng in al de jaren als commissaris. De heer Van der Werf wil graag tot slot het woord. Heeft met veel plezier 14 jaar als commissaris van DELTA gewerkt. In 2010 is hem gevraagd nog even aan te blijven vanwege zijn kennis. Heeft veel meegemaakt: van Pieter Stoter tot Arnoud Kamerbeek, van Jaap Hennekij tot Daan van Doorn en van Toine Poppelaars tot Kees van Beveren. Van provinciaal bedrijf naar een landelijke onderneming en dan nu op de voorpagina's vanwege windpark Gemini. DELTA is klein maar telt mee. Van het diversiteitsbeleid werd gezegd dit niet te doen, blijkt nu gewaardeerd te worden. Zo dacht men ook dat het goed was als aandeelhouders in de RvC deelnamen, nu blijkt dat afstand beter is. De heer Van der Werf zegt waardering te hebben voor de heer Van Doorn, die het toch maar even gedaan heeft. Heeft al meerdere keren gezegd dat er iets aan de beloning van de heer Doorn moet gebeuren. Hoewel de heer Van Doorn dit niet nodig vindt, wil de heer Van der Werf dit graag aan de aandeelhouders meegeven. De verantwoordelijkheid van de RvC bij DELTA is, zijns inziens bovengemiddeld. DELTA is niet groot, wel complex en de RvC heeft te maken met lange termijn beslissingen die niet altijd goed te voorspellen zijn. De heer Van der Werf zegt altijd leuk gewerkt te hebben en is trots op DELTA. Hij is Zeeland nog niet uit, men kan altijd bellen. De heer Van Doorn dankt de heer Van der Werf voor zijn dankwoord en merkt op dat het hem gaat om waardering en niet om financiën. Om de aandeelhouders mee te nemen in het verhaal van Connected Strategies wordt een filmpje getoond waarin dit concept is uitgewerkt. Dit is voor de heer Verseput aanleiding om te melden dat hij veel klachten krijgt over de kwaliteit van Zeelandnet. Het zijn goede ideeën maar dan moet het ook goed werken. De heer Kamerbeek laat weten dat hij het hier helemaal mee eens is. De intemetstoring van twee weken geleden was een software probleem. Samen met de leverancier, Lucent-Alcatel, richt DELTA zich op het voorkomen van dergelijke problemen. De heer De Kunder zegt dat de problemen met de facturering in de raadsvergadering aan de orde zijn gesteld. Men heeft zijn verontrusting uitgesproken en vraagt hoe het perspectief is. De heer Kamerbeek geeft aan dat de afgelopen twee jaar aan de migratie van het systeem is gewerkt. Het systeem is structureel en stelselmatig verbeterd. Helaas doen zich nu problemen voor met de factureren. Dit wordt nu tijdelijk handmatig opgepakt. Een deel is inmiddels opgelost voor een ander deel ligt het iets ingewikkelder maar ook daarvoor komt binnenkort een oplossing. Besloten is pas op de plaats te maken en het volgende deel van het systeem, Multi Media, nog niet te releasen. DELTA moet eerst weten wat er mis is gegaan. Aan een externe partij is gevraagd dit te analyseren. Daarna wordt gekeken hoe een en ander verder kan, zonder problemen. De heer Schenk laat weten dat hij dezelfde vragen heeft gekregen maar wil ook noemen dat DELTA positief in het nieuws weet te komen met windpark Gemini en met Connected Strategies. Tenslotte wordt gevraagd naar de stand van zaken bij Thermphos. Gezien het feit dat in 2012 het verlies al is genomen, welk risico is er nog voor DELTA? De heer Verhagen antwoord dat de kosten in 2012 zijn genomen, afschrijving op debiteuren. Nu wordt het terrein op orde gehouden en de leidingen zijn gevuld met inert gas. De facturen worden vooraf betaald. De uitdaging is nu de afwikkeling van DELTIUS, Pagina 6 van 7

t hoe gaan we met deze medewerkers om. Over de afwikkeling van het terrein en de fabrieken kan hij niets zeggen, dit is aan de curator, de provincie en Zeeland Seaports. Niets meer aan de orde zijnde dankt de heer Van Doorn de aanwezigen voor hun inbreng en sluit hij de vergadering. Vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders DELTA N.V. d.d. 18 december 2014 D. van Doorn, voorzitter C. van Beveren, namens de aandeelhouders Pagina 7 van 7

Aan Aandeelhouders van DELTA N.V. DELTA verbindt Van Raad van Bestuur DELTA N.V. en Raad van Commissarissen DELTA N.V. Datum 26 november 2014. Agendapunt : 3 "Verlenging mandaat AvA- governance commissie". Vergadering van Aandeelhouders 18 december 2014. Toelichting: De huidige AvA-governance commissie, ex artikel 23.8 van de statuten van de Vennootschap, bestaande uit de heren Van Beveren, Aalberts en Verseput, is enkele jaren geleden in het leven geroepen om een taak te vervullen in het kader van o.m. de werving en selectie van leden van de RvC conform artikel 23.3 en 23.8 van de statuten. Ook speelt de commissie een rol bij de begeleiding van de RvC bij de benoeming van nieuwe statutaire bestuurders. Op grond van de statuten is het noodzakelijk om elke twee jaar het mandaat van de commissie, indien gewenst, te hernieuwen. Met het oog op de mogelijk door de commissie aan de RvC te verrichten aanbeveling voor een voordracht van een of meer personen ter vervulling van de vacature in de RvC, is het noodzakelijk om de bevoegdheid daartoe van de commissie te laten herbevestigen door middel van een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voorgesteld wordt dan ook het volgende besluit goed te keuren: "De algemene vergadering van aandeelhouders van DELTA N.V. bijeen ter vergadering van 18 december 2014, besluit, conform artikel 23.8 van de statuten, tot het toekennen van de bevoegdheid zoals genoemd in artikel 23.3. van de statuten, aan een commissie, genaamd de AvA- governance commissie, voor een duur van twee jaar derhalve eindigende op 18 december 2016. De commissie zal naast genoemde taak ook als taak hebben het adviseren van de RvC in de zin van artikel 12.2jo. artikel 13.7 van de statuten bij de voorgenomen benoeming resp. ontslag van leden van de raad van bestuur alsmede het op verzoek van RvC en/of RvB adviseren over met de governance van de vennootschap verbandhoudende kwesties." De AvA-governance commissie bestaat uit de heren Van Beveren, Aalberts en Verseput. o

DELTA verbindt DELTA N.V. Aan de aandeelhouders van DELTA N.V. POSTADRES Postbus 5048 4330 KA Middelburg behandeld door telefoon onderwerp Frank Verhagen 0118 882018 Interim uitkering HOOFDKANTOOR Poelendaelesingel 10 4335 JA Middelburg Telefoon 0800 5150 Telefax 0118 88 21 00 www.delta.nl info@delta.nl BANKRELATIE Royal Bank of Scotland Plc IBAN NL24RBOS0510460739 BIC RBOSNL2A K v K. Middelburg nr. 22031457 BTW nr. NL 0079.61.042.B01 Middelburg, 25 november 2014 Geachte heer, mevrouw, In de algemene vergadering van 16 mei werd bij het besluit over de vrij uit te keren winst door Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering de toezegging gedaan dat in het najaar 2014 door hen besloten zou worden of alsnog een voorstel aan de algemene vergadering gepresenteerd zou kunnen worden voor een aanvullende uitkering boven op de reeds uitgekeerde winst over 2013. Zoals bij u bekend hebben onze energieactiviteiten te kampen met de moeilijke economische markt, overcapaciteit en concurrentie van goedkope stroom uit met name Duitsland. DELTA doet haar best om deze uitdagingen goed te weerstaan. Zo zijn wij actief de balans aan het versterken met de verkoopprocessen van Indaver en de windmolens aan het Kreekrak. Ook operationeel worden verder veranderingen en bezuinigingen doorgevoerd. De onderliggende resultaten van de verschillende bedrijfsonderdelen zijn positief. In het licht van de negatieve ontwikkeling in de energiemarkt waarmee DELTA wordt geconfronteerd en de sedert het voorjaar 2014 zich verder verslechterende vooruitzichten voor de komende planperiode (2015-2017), achten de RvB en RvC het niet verantwoord een voorstel voor een tussentijds (aanvullend) dividend aan de algemene vergadering voor te leggen. Bovenstaande is een zeer moeilijk besluit geweest, omdat wij heel goed begrijpen dat onze aandeelhouders het ook niet makkelijk hebben op dit moment. Daarom zouden wij het liefst nu wel dividend uitgekeerd hebben. Echter, zoals besproken tijdens de informele AvA van 6 november jl. verhinderen onze bedrijfseconomische omstandigheden dit helaas. 1 van 2 Ö

mn verbindt Voorts geven de RvB en RvC aan, gelet op diezelfde marktomstandigheden, dat beschikbaar stellen van dividend over de jaren 2014, 2015 en 2016 naar het zich thans laat aanzien, zeer moeilijke zal worden. Dat laat onverlet dat van jaar tot jaar zal worden bezien, in de context van het bestaande dividendbeleid, of en zo ja hoeveel dividend over het voorgaande boekjaar beschikbaar kan worden gesteld. Wij vertrouwen erop u voldoende te hebben geïnformeerd, Mpt vrif=nrip.liikfi nrnpt kamerbeek Frank Verhagen 2 van 2 O O O <N O

Notitie Aan: Aandeelhouders van DELTA N.V. Van: Raad van Bestuur DELTA N.V. en Raad van Commissarissen DELTA N.V. Datum: 25 november 2014 Samenvatting Met deze notitie vraagt DELTA zijn aandeelhouders in te stemmen met de beoogde verkoop van de aandelen in Windpark Kreekraksluis B.V. aan een externe partij voor een bedrag boven de boekwaarde per 31 oktober 2014 van 50 min. Inleiding Windpark Kreekraksluis is gelegen aan het Schelde-Rijnkanaal te Rilland in de gemeente Reimerswaal. Sinds 1996 is DELTA al betrokken op deze locatie bij het opwekken van stroom met windturbines. De afgelopen jaren is door vier partijen, te weten DELTA, Eneco, Scheldewind en Winvast, gewerkt aan de herontwikkeling/uitbreiding van dit windpark. Dit heeft er in geresulteerd dat in 2012 het oude windpark bestaande uit 26 turbines is afgebroken en in september 2013 het huidige windpark met 31 grotere turbines met een totale capaciteit van 77,5 MW in gebruik is genomen. Het eigendom van 16 turbines ten noorden van de Rijksweg A58 met een totale capaciteit van 40 MW is door DELTA ondergebracht in een 100% dochtervennootschap genaamd Windpark Kreekraksluis B.V. De overige turbines zijn eigendom van de drie andere genoemde partijen. Strategische rationale achter de verkoop Door de uitdagende marktomstandigheden is DELTA genoodzaakt om de komende jaren zeer scherp aan de wind te varen en zijn financiële positie zoveel als mogelijk te optimaliseren. Naast het continue verlagen van het werkkapitaalbeslag en het reduceren van de schuldpositie, worden ook alle investeringen kritisch afgewogen. DELTA'S strategie omvat het streven om ook in de toekomst uiteraard wel te blijven investeren in duurzame energie. DELTA doet dit echter met beperkte financiële middelen. Dat gebeurt vooral door het afsluiten van stroomafnamecontracten met eigenaren van duurzame energieopwekkingsinstallaties zoals windparken (bijv. Gemini), zonneparken etc. zonder (volledig) eigenaar van de betreffende activa te zijn. Deze trend is ook in de energiesector in eigen land en in de omringende landen waarneembaar. Bij aanvang en ten tijde van de herontwikkeling van het windpark Kreekraksluis is er al rekening mee gehouden het eigendom op (korte) termijn over te dragen aan een financiële partij met behoud van de stroomafname voor DELTA. In het verleden is ook al in diverse Algemene Aandeelhoudersvergaderingen door de Raad van Bestuur van DELTA aangegeven dat er concrete gedachten waren om het eigendom in dit windpark te vervreemden. Daarom is de verkoop al in het budget van 2013 en 2014 opgenomen. DELTA streeft er naar om de (beperkte) werkgelegenheid die gemoeid is met het windpark te behouden door de operationele beheeractiviteiten ook na verkoop te blijven verzorgen voor de nieuwe eigenaar van het windpark. Bij de vennootschap Windpark Kreekraksluis B.V.

staan geen medewerkers op de loonlijst. Alle werkzaamheden worden verricht vanuit DELTA Energy B.V. en DELTA Infra B.V. Nu het nieuwe windpark ruim een jaar operationeel is en een goed trackrecord heeft, is dit het juiste moment om het eigendom van Windpark Kreekraksluis te vervreemden. Verkoopproces Begin 2014 zijn geselecteerde nationale en internationale partijen (pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, banken, infrastructuurfondsen, onroerend goed investeerders en investeringsmaatschappijen) door een door DELTA aangewezen externe adviseur benaderd om te vernemen of zij geïnteresseerd zouden zijn in de overname van Windpark Kreekraksluis B.V. Op basis van deze aftasting is geconcludeerd dat er ruime interesse was om het proces op te starten. Een groot aantal van de benaderde partijen heeft na ontvangst van het informatiememorandum een indicatieve niet bindende bieding uitgebracht. Uiteindelijk is een selectie gemaakt uit deze partijen die in de gelegenheid gesteld zijn om een due diligence onderzoek uit te voeren. Op basis daarvan hebben zij bindende biedingen uitgebracht onder voorbehoud van financiering en de nog over een te komen verkoopovereenkomst. Momenteel wordt er met één partij door DELTA exclusief onderhandeld, waarbij de counteren van de transactie als volgt zijn: DELTA draagt het gehele aandelenpakket in het windpark over aan de koper (zgn. aandelentransactie) Koopsom > dan de boekwaarde per 31 oktober 2014 van 50 min. Behoud van de afname van de groene stroom door DELTA Insteek om de beheeractiviteiten die momenteel al door DELTA bedrijven worden uitgevoerd te continueren Behoud van de DELTA logo's op de windturbines Op hoofdpunten is inmiddels overeenstemming bereikt maar de aandelenverkoopovereenkomst, het stroomafnamecontract en de diverse beheerovereenkomsten moeten nog finaal overeengekomen te worden. Naar verwachting zou de verkooptransactie begin 2015 afgerond kunnen worden. De potentiele koper betreft een gerenommeerde kredietwaardige partij en de verwachting is daarom ook dat de financiering geen belemmering zal zijn. De opbrengst van de transactie vormt onderdeel van het bedrijfsresultaat en zal worden aangewend in het kader van het ondernemingsplan 2015-2017 en de daarin opgenomen investeringen, met name investeringen in duurzame projecten, tegen de achtergrond van de noodzakelijk geachte beheersing van de schuldpositie. Gevraagd besluit Conform artikel 22.2. lid c. van de statuten vragen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van DELTA N.V. bij deze instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring te verlenen voorde in de notitie beschreven verkooptransactie.