Notitie Sandd De ontwikkeling van Sandd in de geliberaliseerde postmarkt Basis & Beleid, december 2016 Frank Hendriks
De ontwikkeling van Sandd in de geliberaliseerde postmarkt Inleiding Vakbonden vragen reeds geruime tijd aandacht voor de contracten van mensen die werken voor nieuwe postbedrijven. Na jaren van debat in de Tweede Kamer rapporteerde Ruud Vreeman in 2011 zijn aanbevelingen aan staatssecretaris Bleker van het Ministerie van Economische Zaken. Die aanbevelingen zijn unaniem door de Tweede Kamer overgenomen. Dit resulteerde enerzijds in een cao tussen vakbonden en de nieuwe postbedrijven en anderzijds in het Tijdelijk besluit postbezorgers 1. In het Tijdelijk besluit postbezorgers 2011 is opgenomen dat per cao een ingroeipad kan worden overeengekomen met als einddoel dat per 31 september 2013 80% van de postbezorgers werkzaam is op basis van een arbeidsovereenkomst. Sandd heeft zich aan die afspraken gehouden, maar in de loop van 2014 kwam daarin een kentering. Sandd verlengde niet de cao met de FNV (Bondgenoten en AbvaKabo), CNV, en BVPP, maar sloot een cao met de LBV waarin het afgesproken tempo van ingroei aanmerkelijk werd teruggeschroefd. De Tweede Kamer heeft die ontsnappingsroute verhinderd door een aanpassing van het Tijdelijk besluit postbezorgers 2011. Het einddoel van 80% is opgeschoven naar 1 januari 2017. In overleg tussen de bonden en de ministeries van Economische en Sociale Zaken is gebleken dat Sandd geen mogelijkheid zegt te hebben om aan het ingroeiscenario te voldoen. Het ministerie van Economische Zaken heeft een verificatieonderzoek gedaan om die bewering te onderzoeken. In het kader van deze rapportage is er gebruik gemaakt van het aanbod van het ministerie van Economische Zaken om daarover nadere toelichting te verschaffen. In dat gesprek is gebleken dat Economische Zaken geen concrete informatie kon verschaffen omdat er een geheimhoudingsverklaring is getekend. De vakbonden zijn van mening dat zij aan eis van geheimhouding niet kunnen voldoen vanwege het openbare karakter van de verplichting. Het gaat niet alleen om een cao-afspraak maar ook om een politiek besluit. In deze rapportage kan daarom uitsluitend gebruik gemaakt worden van openbare informatie. Onderzoek SEO 2009 In 2009 is er door SEO in opdracht van vakbonden uitgerekend welke ruimte er is voor de omzetting van overeenkomst van opdracht (ovo) naar een cao bij verschillende scenario s. Aan de basis ligt een analyse van Wissenraet die uitrekent dat een cao-er 40% duurder is dan iemand met een ovo. Zou alleen naar loonkosten zijn gekeken dan is het verschil 30% maar Wissenraet rekent ook met kosten van Arbo, loonadministratie, HR, OR, verspreiding en naleving cao. Wissenraet kent geen extra kosten toe voor management van ovo-contracten. Verder is de analyse gebaseerd op een scenario voor de ontwikkeling van het volume op de markt: een daling van ruim 10% in 4 jaar tijd, waarvan het grootste deel in het exconcessiedeel. 1 Besluit van 29 maart 2011 tot vaststelling van de verplichting van postvervoerbedrijven om arbeidsovereenkomsten aan te gaan met postbezorgers (tijdelijk Besluit Postbezorgers 2011). 2 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
SEO stelt dat de ruimte voor aanpassing van arbeidsvoorwaarden moet komen van de groei van het volume van nieuwe postbedrijven (door groei van hun marktaandeel) en aanpassing van de tarieven aan gestegen kosten, zoals bij gezonde marktwerking gebruikelijk. Onder die voorwaarden is volgens SEO in 2009 onderstaand ingroeimodel mogelijk: In het model zou het aantal bezorgers onder een cao toenemen van 0 naar bijna 9.000 mensen (met een contract van gemiddeld 12 uur per week). De stand van zaken 2016 In 2016 is er nog één belangrijke concurrent op de postmarkt voor PostNL (de voortzetting van TNT Post) en dat is Sandd, die in 2010 de andere grote speler op de markt (SelektMail, onderdeel van DHL) overnam. Volgens de jaarrekening van Sandd Beheer werken er eind 2015 nog geen 1800 werknemers. Na een stijging van het aantal fte tot eind 2014, als er net iets meer dan 2000 fte werken, is er in 2015 weer sprake van een afname van het aantal fte in dienst. 3 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Sandd claimt zelf een marktaandeel van 23% in 2014 (737 miljoen stuks). In 2015 wordt geen marktaandeel meer gepubliceerd, maar dat zal hoger zijn omdat de omzet van Sandd verder stijgt, terwijl PostNL meldt dat de volumes met 9.5% zijn gedaald in 2015 en de omzet met 4.1%. In 2014 verzorgde PostNL nog 2705 miljoen stuks. De totale markt in 2014 is dan ongeveer 3,5 miljoen stuks. In 2014 was die nog 3,8 miljoen stuks. De daling gaat dus harder dan verwacht. In 2013 is het volume 7% lager dan verwacht door SEO in 2009. De opbrengst per stuk van Sandd vertoont wel een licht stijgende trend (van 0,179 in 2011 naar 0,190 in 2014). De stijging van 6% is veel lager dan de stijging bij PostNL, daar steeg de gemiddelde opbrengst per stuk met 18%. Vanaf 2011 tot en met 2014 is er sprake van een sterke groei van het volume en de omzet. Vanaf 2011 tot en met 2015 stijgt de ebitda (cash flow) van 6 miljoen naar 17,5 miljoen In 2009 waren er volgens SEO bij alle nieuwe postbedrijven 27000 postbezorgers werkzaam op basis van een ovo. Die maakten gemiddeld 265 bezorguren per jaar om 800 miljoen stuks te bezorgen. SEO ging uit van 25% andere werktijd dan bezorgtijd. De ontwikkeling van Sandd sinds 2009 Eind 2010 blijkt Deutsche Post bereid SelektMail te verkopen. Dat gebeurt begin 2011 voor een aankoopsom van 5 miljoen, gefinancierd door een achtergestelde lening van Deutsche Post en uitbreiding van de debiteurenfinanciering van Fortis. Vanaf 2011 bestaat de groep dus uit het oude Sandd BV en het voormalige SelektMail. Aan het hoofd van de groep staat sinds die tijd de Sandd Houdstermaatschappij B.V. Deze is van begin af aan vrijwel uitsluitend met schulden gefinancierd geweest. Naast de gebruikelijke schulden op korte termijn aan handelscrediteuren en belastingen, had de Sandd groep schulden in de vorm van leningen van aandeelhouders of cumprefs (cumulatief preferente aandelen) van aandeelhouders. Het verschil tussen aandelen van aandeelhouders en schulden aan aandeelhouders is dat over aandelen alleen dividend betaald kan worden als de vermogenspositie dat toelaat. De negatieve vermogenspositie van de Sandd groep laat dat niet toe. Rente over leningen is daarentegen ook bij slechte resultaten verschuldigd. Bij Sandd wordt in de vorm van rente terugbetaald aan aandeelhouders. De rente is hoog: het percentage is 7,5-10% (tot 2013 was er ook nog een lening met een percentage van 12,5%). In 5 jaar tijd (2011-2015) wordt er 16,5 miljoen rente betaald (gemiddeld 3,5 miljoen per jaar). Resultaten De resultaten van de groep zijn goed. Het jaar 2011 is nog een overgangsjaar maar vanaf 2012 is het bedrijfsresultaat gemiddeld zo n 12,5 miljoen positief. Afschrijvingen bedragen gemiddeld 1,8 miljoen dus de operationele cashflow is in de jaren 2012-2015 gemiddeld ruim 14 miljoen. Dankzij de resultaten verbetert het eigen vermogen van 2011 naar 2015 van min 62 naar min 32 miljoen. In 5 jaar tijd wordt netto 36 miljoen winst gemaakt. 4 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
De omzet stijgt ieder jaar (zie grafiek). In een dalende markt neemt het volume van Sandd ieder jaar toe. In 2015 worden geen gegevens over het volume gepubliceerd. Omzet en nettowinst 160000 140000 120000 110925 125229 135788 143425 145699 100000 80000 60000 40000 20000 0-20000 12473 7153 9312 8894-1343 2011 2012 2013 2014 2015 Omzet Nettowinst Volume PostNL en Sandd 5000 4000 3000 621 690 737 756,3 2000 1000 3777 3437 3029 2705 0 2011 2012 2013 2014 Volume PostNL (mln. stuks) Volume Sandd (mln. stuks) Het bedrijfsresultaat van de groep stijgt in het laatste jaar waarvan gegevens beschikbaar zijn (2015) van 10 naar 15 miljoen. Het aantal werknemers daalt in datzelfde jaar van 2027 naar 1776. De salarissen dalen in 2015 van 60 miljoen (inclusief pensioen en sociale lasten) naar 54 miljoen. Herfinanciering 2015 In 2015 wordt de schuld opnieuw gefinancierd: de jaarrekening geeft minder inzicht dan voorheen in de voorwaarden van de nieuwe leningen. Wel is duidelijk dat aan aandeelhouders bij deze herfinanciering ruim 17 miljoen wordt uitgekeerd (voor een deel verzilvering van de rente in de jaarrekening, die was bijgeschreven bij de schuld). 5 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Per eind 2015 is het eigen vermogen nog steeds negatief ( 32 miljoen). Er is een nieuwe achtergestelde lening van 20 miljoen, maar het aansprakelijk vermogen is dus nog steeds negatief. Tot 2015 was er ook nog een achtergestelde lening van Three Rivers (één van de aandeelhouders) maar die is in 2015 afgelost. Na de herfinanciering zijn er eind 2015 nog schulden bij de bank (Rabo/Deutsche bank: 11 miljoen) en bij de investeerders in de Houdstermaatschappij ( 20 miljoen). Van de schuld bij de bank moet in 2016 weer 7 miljoen worden afgelost en uiterlijk 30 juni 2019 moet bij de investeerders de gehele lening zijn afgelost. De verstrekkers van de leningen (voor het grootste deel investeerders in Sandd) willen dus snel hun geld ( 31 miljoen) terug. Een groot deel van de schuld eind 2015, is nog steeds aan aandeelhouders (ongeveer 2/3 e ). In 2015 wordt circa 3,1 miljoen financial income and expenses betaald over gemiddeld circa 40 miljoen schuld. Bank en investeerders krijgen dus nog steeds een hoge rente voor hun lening. Als de onderneming normaal gefinancierd zou zijn, zouden de financieringslasten aanmerkelijk lager zijn en het resultaat aanzienlijk beter: de financieringslasten zijn in 2015 ongeveer 2% van de omzet. Desondanks is de nettowinst ruim 6% van de omzet, fors hoger dan het gemiddelde in de sector transport. PostNL realiseert concernbreed ruim 4%. Belastingen Er kan een verschil zijn tussen de fiscale jaarrekening en de gedeponeerde jaarrekening. Op basis van de gedeponeerde jaarrekeningen is er in de laatste 5 jaar (2011 tot en met 2015) door Sandd nauwelijks winstbelasting betaald, als gevolg van het ontstaan van fiscaal compensabele verliezen voor 2011 (en in 2011). Gemaakte verliezen mogen fiscaal worden verrekend met toekomstige resultaten ( carry forward ) 2. Daarom tonen de jaarrekeningen van 2012 en 2014 een hoger resultaat nà belasting dan vóór belasting. Eind 2015 kan er nog 3,6 miljoen gecompenseerd worden (bij een belastingdruk van 25% kan er nog 14,4 miljoen belastingvrije winst gemaakt worden). 2011 2012 2013 2014 2015 totaal resultaat voor belasting -1343 9013 9290 7052 11770 35782 belasting -3460 2137-2260 2876-707 resultaat na belasting -1343 5553 11427 4792 14646 35075 Kosten van ingroei De jaarrekening laat niet zien hoeveel kosten er gemaakt worden voor mensen met een ovo. De kosten zijn waarschijnlijk onderdeel van de post: work contracted out and other external expenses. Die daalt van 2012 op 2013 van 58 naar 50 miljoen (zie tabel) maar blijft in 2014 constant en neemt in 2015 (als het eigen personeelsbestand met 250 fte afneemt) weer toe naar 55 miljoen. 2 Of met aangiftes over 2 winstgevende jaren vóór het jaar dat verlies wordt gemaakt (carry-back). 6 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Het is niet bekend welk deel van deze post op de resultatenrekening betrekking heeft op ovo s (ook kosten van uitbesteding aan transportbedrijven waaronder PostNL zijn onderdeel van deze post). Het ministerie van Economische Zaken heeft ook geen inzicht kunnen geven in het aandeel van ovo s in die kosten, door de geheimhouding die aan hen door Sandd is opgelegd. Op basis van het onderzoek van SEO kan de volgende calculatie worden gemaakt: - Er zijn in 2009 bij de nieuwe postbedrijven 27.000 postbezorgers (parttime, gemiddeld 51 weken 6,5 uur per week inclusief 25% niet-bezorguren) die 61,5 miljoen kosten en 800 miljoen stuks bezorgen. - Sandd neemt van het volume in dat jaar 54% voor zijn rekening (432 miljoen stuks), SelektMail circa 21% (zoals blijkt uit het volume van de gecombineerde onderneming (621 miljoen) in 2011). Omdat aangenomen mag worden dat Sandd en SelektMail in 2009 door hun grotere omvang productiever zijn dan andere nieuwe postbedrijven wordt 70% van de ovo-bezorgers aan hen toegerekend: 18.900 bezorgers. - Door de overname van SelektMail gaat de productiviteit verder omhoog: aangenomen is, dat voor het bezorgen van 75% van het marktvolume na samengaan van Sandd en SelektMail, 60% van het oorspronkelijk aantal mensen nodig is: 15.120 bezorgers. - Als 27.000 bezorgers in 2009 61,5 miljoen kosten, kosten 15.120 bezorgers 34,4 miljoen. Het minimumloon is sindsdien gestegen van 7,97 naar 8,68. De kosten van 15.120 ovo s (met gemiddeld 6,5 uur) zouden dan bij Sandd in 2015 37,5 miljoen zijn. Vervolgens is van belang welk deel van de ovo s al is omgezet in arbeidsovereenkomsten. In 2009 was dat 0%. Sinds 2009 is het aantal fte in dienst van Sandd gestegen. Voor een deel door de overname van SelektMail, maar naar eigen zeggen ook door ingroei. In de berekening zijn twee methoden gevolgd. 1. Uitgangspunt is dat er geen arbeidsovereenkomst is voor bezorgers in 2011, dat de groei van Sandd in 2011 geheel verklaard wordt door de overname en de groei daarna volledig verklaard wordt door ingroei. In dat geval zijn er sinds 2011 942 fte arbeidsovereenkomsten ontstaan door omzetting van ovo s. Een fte maakt in een jaar 1768 uur 3, dus 942 fte maken 1.67 miljoen uren. Mensen met een ovo maakten gemiddeld in 2009 265 bezorguren, inclusief 25% opslag voor voorbereiding en 331 uur voor nazorg. 1 fte arbeidsovereenkomst vervangt meerdere ovo s. 2. De tweede methode om te berekenen wat de extra kosten van ingroei zijn, uitgaand van de informatie die door Sandd aan het CNV is meegedeeld, is dat halverwege 2016 circa 55% van het bezorgwerk wordt verricht door mensen met arbeidsovereenkomsten. In dat geval zou nog 25% van de uren moeten worden omgezet. Omdat in beide gevallen niet duidelijk is om hoeveel uren het gaat, is het aantal uren berekend door uit te gaan van het aantal uren in 2009 (SEO) aangepast voor 3 52 weken van 40 uur, 7,8% verzuim voor vakantie, 4% verzuim door ziekte, 2% verzuim door opleiding en overleg en 2% in verband met feestdagen. 7 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
productiviteitsstijging bij Sandd (zeker na overname van SelektMail) en groei van het volume. 2500 fte in dienst van Sandd 2000 1811 2027 1776 1500 1134 1000 500 651 646 834 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Raming kosten ingroei Uitgangspunten raming kosten ingroei Aantal ovo's 2009 gebaseerd op SEO Kosten 2009 gebaseerd op SEO Aandeel Sandd/Selektmail in volume Aandeel Sandd/Selektmail in ovo's 2009 Productiviteiswinst door overname Aandeel Sandd/Selektmail na overname Aandeel ovo Sandd Groei volume Sandd Groei uren Sandd sinds 2009 Nieuw totaal 2015 Kosten op basis van niveau 2009 Kostenstijging sinds 2009 (stijging minimumloon) Kosten 2015 zonder ingroei 27000 61.050.000 75% 70% 20% 56% 15120 20% 10% 16632 37.606.800 8,90% 40.953.805 Omzetting ovo (331 uur) in fte arbeidsovereenkomst (1768 uur) Maximale kosten Verwachte kosten Aanname: Ingroei is alleen groei fte sinds verklaring Sandd aan vakbonden Berekeningsgrondslag 2011 en groei fte sinds 2011 wordt geheel verklaard door ingroei dat 55% van bezorging gebeurt met een arbeidsovereenkomst uren in ovo 331 331 uren bezorgers in 2015 5505192 5505192 80% van uren bezorgers 4404154 4404154 aantal fte arbeidsovereenkomsten ontstaan door omzetting 942 aantal uren in arbeidsovereenkomsten 2015 1665456 2422284 aandeel arbeidsovereenkomst in uren bezorgers 38% 55% aantal uren om te zetten in arbeidsovereenkomst 2738698 1981869 omgerekend naar ovo (331 uur) 8274 5988 omgerekend naar kosten ovo zonder ingroei 20.373.511 14.743.370 Kosten stijging (40%) 8.149.404 5.897.348 De conclusie uit de tabel is dat de extra kosten voor omzetting van Ovo s naar arbeidsovereenkomsten naar verwachting circa minimaal 6 miljoen zal bedragen en maximaal circa 8 miljoen. 8 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Conclusie Exacte berekeningen zijn niet mogelijk omdat informatie van Sandd niet beschikbaar is gesteld. Op basis van openbare informatie en informatie uit eerder onderzoek is een zo goed mogelijke berekening gemaakt van de meerkosten van het omzetten van uren die gewerkt worden door mensen met een ovo naar uren die gewerkt worden door mensen met een arbeidsovereenkomst. In de duurste variant, die uitgaat van geen enkele bezorger met een arbeidsovereenkomst in 2011, zouden de kosten met 8,1 miljoen toenemen. Had Sandd die extra kosten in 2015 kunnen dragen? De operationele cashflow in 2015 is daarvoor ruim voldoende. Aan de business werd in 2015 door de groep 18,5 miljoen overgehouden. Omzetting, om te voldoen aan de 80% norm, zou de operationele cashflow in de meest dure variant reduceren naar circa 10,35 miljoen, ruim voldoende voor investeringen ( 0,6 miljoen),rente aan derden ( 1,7 miljoen) en de verplichte aflossingen. De operationele cash flow onder andere door lagere kosten van ovo s maakte het in 2015 mogelijk dat een herfinanciering (ten kosten van bijna 2 miljoen) tot stand kwam waarbij in 2015 per saldo 7 miljoen schulden aan aandeelhouders en banken zijn afgelost en 17 miljoen is betaald voor afkoop van cumprefs 4 van aandeelhouders. Minder cashflow door arbeidsovereenkomsten had betekend dat daarvoor minder ruimte zou zijn geweest. Wat resultaat betreft: van de hoge nettowinst na belastingen zou bij toepassing van arbeidsovereenkomsten weinig overblijven. De nettowinst was in 2015 8,9 miljoen. Daarvan zou -als was voldaan aan 80% norm- in de duurste variant een marginaal nettoresultaat over blijven van circa 0,8 miljoen (0.6% van de omzet). Dat is aanzienlijk lager dan nu is gerealiseerd, maar het gerealiseerde rendement van Sandd is in 2015 veel hoger dan gemiddeld in de sector waarin het opereert. Daarnaast is de opbrengst per eenheid bij Sandd de afgelopen jaren nauwelijks gestegen, waardoor het volume (tegen de markttrend in) heeft kunnen groeien en het marktaandeel voor het 5 e opeenvolgende jaar is gegroeid. In de - meer waarschijnlijke - variant die uitgaat van de informatie van Sandd aan het CNV (dat reeds 55% van het werk verricht wordt door mensen met een arbeidsovereenkomst), zou de nettowinst in 2015 - als voldaan was aan de 80%-norm - uitgekomen zijn op circa 3 miljoen (2.1 % van de omzet). 4 Cumulatief preferente aandelen. 9 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Bijlage 1 Sandd Houdstermaatschappij BV. 1. In bovenstaande analyse is vooral gebruik gemaakt van de jaarrekeningen van Sandd Houdstermaatschappij BV, gevestigd in Amsterdam en 100% eigenaar Sandd Beheer II BV Apeldoorn. Die is op zijn beurt weer 100% eigenaar van de volgende Sandd bedrijven: - Sandd BV Apeldoorn. - Sandd New Business BV Apeldoorn. - Sandd Postverspreiders BV Apeldoorn. - Sandd Dataquote BV Apeldoorn. - ODFS BV Amsterdam. Eigenaar van de aandelen van die houdstermaatschappij zijn: - NIBC (5%). - Fortis private equity (5%). - Stichting Financiering (81%); een uittreksel van de kvk van die stichting zit hierbij. - Stichting Administratiekantoor Sandd Beheer II (4%); management. - Three Rivers Investments (5%). 2. Sandd Houdstermaatschappij BV bestaat sinds een herfinanciering in de zomer van 2010 van Sandd Beheer II BV. Sandd Beheer II BV had voor de herfinanciering 4 aandeelhouders (NIBC 22,5%, Fortis PE 22,5%, TDS Mail Holding 54% en het management 1%). Na de herfinanciering is er volgens de jaarrekening nog maar één aandeelhouder: Sandd Houdstermaatschappij BV. Doel van de BV is het zorgen voor een gezonde financiering van Sandd Beheer BV. 3. De Houdstermaatschappij (vorige hoofdstuk) heeft geen andere eigendommen dan de dochter Sand Beheer II (en indirect de dochters van Sandd Beheer II). Toch wijkt de jaarrekening van Sandd Beheer II af van die van de Houdstermaatschappij. De belangrijkste reden is dat de Houdstermaatschappij dochter Sandd Beheer II voor 0 op de balans zet, terwijl de boekwaarde van Sandd Beheer II min 16 miljoen is. De Houdstermaatschappij doet dat omdat ze noch deels, noch volledig aansprakelijk is voor de schulden van de dochter. In theorie betekent dat dat Sandd Beheer II dus in gebreke kan blijven bij zijn schuldeisers zonder dat Sandd Houdstermaatschappij daaronder lijdt. Sandd Beheer II BV heeft per eind 2015 33 miljoen schuld op korte termijn, maar een belangrijk deel is verschuldigd aan groepsmaatschappijen of aan de bank (en dus wel van invloed op de vermogenspositie van de Houdstermaatschappij). De schuld aan handelscrediteuren en aan de belastingen is circa 12 miljoen. 10 16119/FNV/3/notitieDEF/161209
Bijlage 2 Verloop schulden op lange termijn en achtergestelde lening 2011 2012 2013 2014 2015 Achtergestelde lening 24726 28491 31276 22284 22868 19662 formal investors 10% 16033 17416 18811 20207 20016 Junior facility C 12,5% 9399 10593 0 Three Rivers Loan 7,5 % 3059 3266 3472 3676 0 Refinancing costs -1017-354 Overige long term loans 23950 20950 18950 10950 10950 9505 cumprefs A NIBC/FPE 10% 5700 5700 5700 5700 0 cumprefs B Three Rivers 7,5% 5250 5250 5250 5250 0 senior B 8000 8000 0 11000 senior a 2000 Refinancing costs -1495 11 16119/FNV/3/notitieDEF/161209