Reglement HR commissie van de raad van commissarissen Vaststelling en wijziging reglement. Artikel 1. 1.1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen met ingang van 1 januari 2016. 1.2. Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van commissarissen na overleg met de raad van bestuur en al dan niet op voorstel van de HR commissie. 1.3. In geval van strijdigheid van de bepalingen van dit reglement met bepalingen uit de wet, de statuten van Rabobank of overige voor de raad van commissarissen bindende interne of externe regelgeving, gaan deze voor. 1.4. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van bestuur en het bevoegde medezeggenschapsorgaan. 1.5. De tekst van het reglement en de samenstelling van de HR commissie zijn geplaatst op de externe website van Rabobank. 1.6. Gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in de statuten van Rabobank. Samenstelling. Artikel 2. 2.1. De HR commissie bestaat uit ten minste drie leden, waaronder de voorzitter van de raad van commissarissen. Alle leden van de HR commissie dienen lid te zijn van de raad van commissarissen. 2.2. De samenstelling van de HR commissie dient zodanig te zijn als nodig is voor een goed functioneren van de HR commissie. De HR commissie is voldoende deskundig met betrekking tot beloningsbeleid en beloningscultuur en de prikkels die worden gecreëerd voor het beheersen van risico, kapitaal en liquiditeit, personeelsbeleid en relevante regelgeving. 2.3. Alle leden van de HR commissie zijn onafhankelijk in de zin van artikel 6.2 en 6.3 van het reglement van de raad van commissarissen. In de HR commissie neemt maximaal één lid van de raad van commissarissen 1
zitting die bestuurder is bij een Nederlandse beursgenoteerde vennootschap. 2.4. De HR commissie wijst uit haar midden een voorzitter en diens plaatsvervanger aan, beiden niet zijnde: a. de voorzitter van de raad van commissarissen: b. een voormalig bestuurder van Rabobank; of c. een lid van de raad van commissaris die bij een beursvennootschap lid van de raad van bestuur is. 2.5. De HR commissie wijst al dan niet uit haar midden een secretaris aan van de HR commissie. De secretaris van de HR commissie kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan beleggen bij een door hem in overleg met de voorzitter van de HR commissie aangewezen plaatsvervanger. Taak en werkwijze. Artikel 3. 3.1. De HR commissie adviseert de raad van commissarissen over haar taken zoals omschreven in lid 2 van dit artikel en bereidt de beslissingen over beloning en overige HR domeinen, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico's en de risicobeheersing van Rabobank die de raad van commissarissen moet nemen, voor. De HR commissie houdt daarbij rekening met de langetermijnbelangen van de Rabobank certificaathouders, overige investeerders en de andere belanghebbenden van Rabobank, en met maatschappelijk geaccepteerde gebruiken. 3.2. De HR commissie heeft de volgende taken: a. het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het beloningsbeleid voor de leden van de raad van bestuur dat wordt vastgesteld door de algemene ledenraad; b. het jaarlijks opmaken van een remuneratierapport als omschreven in artikel 4 van dit reglement met inachtneming van het beloningsbeleid zoals vastgesteld door de algemene ledenraad; c. het voorbereiden van de taken van de raad van commissarissen inzake de prestatie management van de leden van de raad van bestuur en het doen van een voorstel inzake de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de raad van bestuur binnen het in het remuneratierapport opgenomen 2
beloningsbeleid, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de beloningsstructuur; en (ii) de hoogte van de vaste beloning en/of variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, en de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; d. het doen van een voorstel inzake het beloningsbeleid en de overige arbeidsvoorwaarden van de directeuren van Rabobank waarbij ten aanzien van de criteria voor de variabele beloning van de (plv.) directeur van de auditfunctie en compliance functie afstemming plaatsvindt met het audit committee en het risk committee; e. het voorbereiden van de evaluatie door de raad van commissarissen van de leden van de raad van bestuur en het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur; f. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen van het beloningsbeleid ten aanzien van medewerkers in Executive Kader I t/m VI en medewerkers behorend tot Identified Staff voor Rabobank respectievelijk de Rabobank groep; g. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen van de algemene beginselen van het beloningsbeleid ten aanzien van overige medewerkers voor Rabobank respectievelijk Rabobank groep; h. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen van materiele uitzonderingen binnen de Rabobank groep op het beloningsbeleid Rabobank groep; i. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen van de jaarlijks totaal beschikbare variabele beloning met onderliggende risicotoets voor Rabobank groep; j. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen van de individuele variabele beloning van Identified Staff van de Rabobank groep; k. het voorbereiden van de toetsing door de raad van commissarissen van de algemene beginselen van het beloningsbeleid, de bespreking door de raad van commissarissen van de beloningspraktijk binnen de Rabobank groep van de groep hoogst verdienende medewerkers aan de hand van een groepsbrede rapportage, die naast de vaste en 3
variabele beloning ook informatie bevat over de materiele retentie-, exit- en welkomstpakketten binnen de Rabobank groep; l. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen met betrekking tot het neerwaarts bijstellen van het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning (malus) en terugvorderen van reeds uitbetaalde variabele beloning (claw back); m. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen met betrekking tot de beloningen van de meest verdienende medewerkers binnen de Rabobank groep; n. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen met betrekking tot de prestatiecriteria Rabobank groep voor Identified Staff en de prestatiedoelstellingen van Identified Staff en monitoringfuncties als gevolg van een escalatieprocedure door de Monitoring Commissie RG; o. het voorbereiden van de goedkeuring door de raad van commissarissen voor ontslagvergoedingen hoger dan EUR 1.000.000; p. het voorbereiden van de bespreking van de raad van commissarissen over overige HR domeinen waaronder sociale zaken, medezeggenschap, diversiteitsbeleid en Arbo aangelegenheden. 3.3. De HR commissie houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controle functies uitoefenen. 3.4. De voorzitter van de HR commissie bepaalt met inachtneming van dit reglement de werkwijze van de HR commissie. 3.5. De voorzitter van de HR commissie zal aanwezig zijn bij vergaderingen van de vertrouwenscommissie als het remuneratierapport wordt besproken en zo nodig tijdens die vergadering een nadere toelichting aan de vertrouwenscommissie verstrekken. Remuneratierapport. Artikel 4. 4.1. Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid ten aanzien van de raad van bestuur in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het beloningsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien 4
zoals in lid 2 van dit artikel nader wordt uitgewerkt. Het rapport vermeldt hoe het gekozen beloningsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van Rabobank en de met haar verbonden ondernemingen in overeenstemming met het risicoprofiel. 4.2. Het in lid 1 van dit artikel bedoelde overzicht bevat in ieder geval de volgende informatie: a. een schematisch overzicht van individuele bedragen die aan een betreffend lid van de raad van bestuur met betrekking tot beloning zijn toegekend. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende financiële instrumenten en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende financiële instrumenten en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; b. een vermelding dat voorafgaand aan het opstellen van het beloningsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van individuele leden van de raad van bestuur, analyses van de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de leden van de raad van bestuur zijn gemaakt; c. een tabel waarin voor leden van de raad van bestuur in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin financiële instrumenten en/of andere op financiële instrumenten gebaseerde beloningscomponenten zijn toegekend en waarover het lid van de raad van bestuur aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: (i) de waarde en het aantal van de financiële instrumenten en/of andere op financiële instrumenten gebaseerde beloningscomponenten op het moment van toekenning; (ii) de huidige status van de toegekende financiële instrumenten en/of andere op financiële instrumenten gebaseerde beloningscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt, (iii) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende voorwaardelijke financiële instrumenten en/of andere op financiële instrumenten gebaseerde beloningscomponenten op 5
het moment dat het lid van de raad van bestuur deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en (iv) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende financiële instrumenten en/of andere op financiële instrumenten gebaseerde beloningscomponenten op het tijdstip dat het lid van de raad van bestuur hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode); d. indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het beloningsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de beloning van de leden van de raad van bestuur bepaalt (peer group); e. een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele beloning dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele beloning dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld; f. een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; g. een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen beloning en prestaties zowel ex ante als ex post; h. geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; i. overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor leden van de raad van bestuur. Vergaderingen. Artikel 5. 5.1. De HR commissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de HR commissie. De HR commissie vergadert ten minste drie maal per jaar. 5.2. De vergaderingen van de HR commissie worden bijeengeroepen door de voorzitter van de HR commissie en bij zijn afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter. Een verzoek tot bijeenroeping kan worden gedaan door een ander lid van de HR commissie of door de raad van 6
commissarissen. 5.3. Uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering ontvangen de leden van de HR commissie de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter van de HR commissie (en bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter) bepalen dat de agenda en/of de daarbij behorende stukken op een kortere termijn (uiterlijk één dag voor vergadering) worden toegezonden. 5.4. Tenzij de HR commissie anders beslist, worden vergaderingen van de HR commissie bijgewoond door één of meer leden van de raad van bestuur. 5.5. De voorzitter van de HR commissie kan één of meer medewerkers van Rabobank of één of meer derden uitnodigen om een vergadering van de HR commissie bij te wonen. Als één of meer leden van de HR commissie daartegen bezwaar heeft, dan beslist de HR commissie bij meerderheidsbesluit over diens of hun aanwezigheid. 5.6. Van de vergaderingen van de HR commissie worden notulen gemaakt. Een exemplaar van deze notulen wordt zo spoedig mogelijk aan de raad van commissarissen toegezonden. Informatie. Artikel 6. 6.1. De raad van bestuur verschaft de HR commissie tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 6.2. De HR commissie en haar leden zijn bevoegd, en hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en de externe accountant alle door hen gewenste informatie, waaronder inlichtingen, inzage in administratie, verdere bescheiden en overige onder Rabobank berustende stukken en andere gegevensdragers van Rabobank, te vragen die zij nodig hebben om hun taak goed te kunnen uitvoeren. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld. 6.3. Als de HR commissie het nodig vindt kan zij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van Rabobank. 6.4. De HR commissie is te allen tijde bevoegd de in lid 2 van dit artikel bedoelde informatie te (doen) onderzoeken. 6.5. De HR commissie is bevoegd zich in het kader van haar taak te doen bijstaan door één of meer door haar aan te wijzen interne of externe deskundigen. 7
Als de HR commissie ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een adviseur, vergewist zij zich ervan dat de desbetreffende adviseur geen advies verstrekt aan de leden van de raad van bestuur. Vertrouwelijkheid. Artikel 7. 7.1. Het beraad van de HR commissie is vertrouwelijk. 7.2. Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, gebeurt dit door of in overleg met de voorzitter van de HR commissie. Overeenkomstige toepassing reglement raad van commissarissen. Artikel 8. Voor relevante onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, gelden de bepalingen van het reglement van de raad van commissarissen. 8