Reglement Raad van Commissarissen BNG Bank

Transcriptie

1 Reglement Raad van Commissarissen BNG Bank Koninginnegracht AA Den Haag T Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op. BNG Bank is een handelsnaam van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag, KvK-nummer

2 Artikel 1 Inleiding 1. Dit reglement (het Reglement ) heeft betrekking op de Raad van Commissarissen (de Raad ) van de N.V. Bank Nederlandse Gemeenten als bedoeld in artikel 12 van de statuten van de bank. 2. Met dit Reglement wordt voorzover nodig tevens uitvoering gegeven aan de artikelen 2:140 e.v. BW, aan de Nederlandse corporate governance code van december 2008 en aan de Code Banken van september In dit Reglement zijn tevens de reglementen van de door de Raad, ter uitoefening van door hem uit te voeren werkzaamheden, aangewezen commissies opgenomen. 4. Dit Reglement is besproken en vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 5 maart van 13 Artikel 2 Taken en werkzaamheden Algemeen 1. De Raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij richt zich, conform de wet, bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en de daarbij betrokken belanghebbenden. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. 2. De Raad is tezamen met de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap en de naleving van de corporate governance code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3. De Raad verschaft aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de Raad op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 4. De Raad doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voordracht tot de benoeming van de externe accountant, na daartoe advies te hebben verkregen van de Raad van Bestuur en de Audit Commissie. Toezicht 5. Het toezicht van de Raad op de Raad van Bestuur omvat ten minste het toezicht op: a. de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie, de risicobeheersing en de risk appetite, alsmede de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. het beloningsbeleid; f. de naleving van de wet en regelgeving; g. de verhouding met aandeelhouders; h. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

3 6. In verband met het toezicht op de risicobeheersing door de Raad van Bestuur bespreekt de Raad de risico s van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risk appetite. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad geadviseerd door het Audit & Risk Committee. 7. Ten minste éénmaal per jaar bespreekt de Raad zijn bevindingen met betrekking tot de onderwerpen als genoemd in artikel 2.5 van dit Reglement. 8. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad in het jaarverslag. 3 van 13 Functioneren Raad van Commissarissen 9. De Raad is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Hij evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur het eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad, alsmede dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie als bedoeld in artikel 7.5 van dit Reglement maakt deel uit van de evaluatie. 10. Van het houden van de evaluatie wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad in het jaarverslag. 11. Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad, de cultuur binnen de Raad en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie. 12. De vicevoorzitter van de Raad fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. Functioneren Raad van Bestuur 13. De Raad bespreekt, buiten diens aanwezigheid, het functioneren van de Raad van Bestuur als college en dat van de individuele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. 14. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad in het jaarverslag. Beloningsbeleid 15. De Raad keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid van de bank goed en toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. 16. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dat voor het senior management aan de goedkeuring van de Raad. 17. De Raad is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid. 18. De Raad draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaatsvindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de Raad heeft aangenomen. 19. De Raad stelt, binnen het vastgestelde beloningsbeleid, de beloning van de

4 individuele leden van de Raad van Bestuur vast. 20. De Raad bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens en ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in de Code Banken genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet hij erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. 21. In buitengewone omstandigheden heeft de Raad de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning van een lid van de Raad van Bestuur aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. 22. De Raad heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de Raad van Bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens tot uiterlijk drie jaar na uitkering daarvan terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. 23. In het verslag van de Raad in het jaarverslag worden de hoofdlijnen van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur opgenomen. 4 van 13 Relatie met organen vennootschap 24. De Raad bespreekt ten minste éénmaal per jaar de relatie met de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad. De Raad houdt ten minste éénmaal per jaar een bespreking met de externe accountant. 25. Rapporten van rating agencies worden besproken in de Raad. Artikel 3 Benoeming, (periodiek) aftreden en herbenoeming 1. De benoeming van commissarissen vindt plaats conform het bepaalde in artikel 12 van de statuten. 2. Commissarissen treden (periodiek) af conform het bepaalde in artikel 13 van de statuten. De Raad stelt een rooster van aftreden vast. Het rooster wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris kan tweemaal achtereenvolgend worden herbenoemd. 3. Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en is geen automatisme. Het functioneren van betrokkene wordt hierbij in acht genomen. Bij herbenoeming vindt toetsing plaats aan het profiel als bedoeld in artikel 4.1 van dit Reglement. 4. Beraad over de herbenoeming vindt plaats buiten aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van een door de voorzitter opgesteld verslag van zijn gesprek met de aftredende commissaris. 5. Het voorstel tot herbenoeming vermeldt de aanleiding voor herbenoeming; daarbij wordt expliciet aangegeven op welke gronden wordt geconcludeerd dat het desbetreffende lid voldoende heeft gefunctioneerd. 6. Voor herbenoeming van de voorzitter wordt een inhoudelijk gelijke procedure gevolgd. Daarbij vervult de vicevoorzitter of een daartoe door de Raad aangewezen andere commissaris de rol van de voorzitter. 7. Commissarissen treden tussentijds af wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins naar het oordeel van de Raad geboden is.

5 8. Commissarissen van wie de benoeming samenhangt met de deskundigheidsen ervaringseis, zoals die is omschreven onder B in het profiel als bedoeld in artikel 4.1 van dit Reglement, en die ophouden lid te zijn van het dagelijks bestuur van een aandeelhoudende overheid, treden per de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders tussentijds af. 9. Commissarissen die frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad worden hierop aangesproken. Het verslag van de Raad in het jaarverslag vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij vergaderingen van de Raad. 10. Commissarissen volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De vennootschap speelt hier een faciliterende rol. De Raad beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding in verband met hun functie in de Raad. 11. De Raad en de commissarissen afzonderlijk, hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die zij behoeven om de taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad of een lid van de Raad dit geboden acht kan hij/zij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap na melding hiervan aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 12. Het aantal commissariaten van één commissaris bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. 5 van 13 Artikel 4 Deskundigheid en samenstelling 1. De Raad stelt van zichzelf een gewenst profiel op. Daarbij wordt met inachtneming van het in artikel 12 van de statuten van de bank bepaalde ter zake van de gewenste grootte en samenstelling, rekening gehouden met: a. de aard en de omvang van de vennootschap en haar onderneming; b. de omvang en de specifieke risico s op middellange en lange termijn van de onderneming; c. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 2. De Raad evalueert ieder jaar het vastgelegde profiel en bespreekt de samenstelling en competentie van de Raad. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad in het jaarverslag. 3. In de Raad zal niet meer dan één voormalig lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap zitting hebben. Het voormalig lid van de Raad van Bestuur is geen voorzitter van de Raad. 4. Het profiel wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

6 Artikel 5 Onafhankelijkheid 1. De Raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, van de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 2. Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de betrokken commissaris, dan wel zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming geen werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 van de Wet op het Financieel Toezicht) is geweest; b. geen persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. in het jaar voorafgaand aan de benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; d. geen bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; e. gedurende de voorgaande twaalf maanden niet tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de vennootschap bij belet en ontstentenis van de (leden van de) Raad van Bestuur. 3. In het verslag verklaart de Raad de onafhankelijkheid van de individuele commissarissen en de Raad als college te bewaken. 4. De Raad neemt in zijn verslag in het jaarverslag een verklaring op omtrent de onafhankelijkheid van de commissarissen. 6 van 13 Artikel 6 Tegenstrijdige belangen 1. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. 2. Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. 3. Indien de voorzitter van de Raad een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. 4. De Raad beraadt zich over en beoordeelt de materiële betekenis van een door een commissaris gemeld tegenstrijdig belang. 5. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap; c. waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 6. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over

7 een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. 7. Een commissaris onthoudt zich van welke bemoeienis dan ook, met transacties die van materiële betekenis (kunnen) zijn tussen enerzijds de bank en anderzijds de insteling waarvan de commissaris bestuurder is of waarop hij als lid van de raad van commissarissen toezicht houdt en waar een (potentieel) tegenstrijdig belang speelt. 8. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven de goedkeuring van de Raad. De Raad ziet er op toe dat deze transacties worden gedaan tegen de in de branche gebruikelijke condities. 9. Transacties als bedoeld in artikel 6.8 van dit Reglement worden, onder vermelding van het tegenstrijdig belang, in het jaarverslag gepubliceerd. 7 van 13 Artikel 7 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen Benoeming voorzitter, vicevoorzitter en secretaris, de leden van de commissies 1. De Raad benoemt uit zijn midden de voorzitter, de vicevoorzitter en, al dan niet uit zijn midden, een secretaris. 2. De Raad benoemt uit zijn midden tevens de leden van de commissies als bedoeld in artikel 16 van de statuten. 3. De voorzitter, de vicevoorzitter, de uit de Raad benoemde secretaris en de leden van de commissies leggen hun functie neer tegelijk met hun (periodiek) aftreden als commissaris. Zij kunnen worden herbenoemd. 4. Met betrekking tot het aftreden van een niet uit het midden van de Raad benoemde secretaris geldt hetgeen daaromtrent wordt overeengekomen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen 5. De voorzitter van de Raad: a. bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad; b. ziet toe op het goed functioneren van de Raad en zijn commissies; c. draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen; d. zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming; e. draagt zorg voor het introductieprogramma voor de leden en ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden; f. is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur; g. initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad en van de Raad van Bestuur; h. draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; i. vertegenwoordigt de Raad naar stakeholders, met name aandeelhouders en toezichthouders. 6. De voorzitter van de Raad is het aanspreekpunt voor vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur.

8 7. De voorzitter van de Raad wordt in de uitoefening van zijn taak ondersteund door de secretaris van de vennootschap. 8. Benoeming en ontslag door de Raad van Bestuur van de secretaris van de vennootschap, is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad. Vergaderingen 9. De Raad vergadert ten minste zes maal per jaar volgens een vastgesteld schema. 10. De Raad vergadert voorts wanneer de voorzitter dit nodig acht of wanneer ten minste twee commissarissen of de Raad van Bestuur de voorzitter hierom schriftelijk verzoeken. Aan zodanig verzoek geeft de voorzitter gevolg binnen veertien dagen nadat hij het heeft ontvangen. 8 van 13 Plaats en tijd van vergaderingen 11. De vergaderingen van de Raad worden in de regel in Den Haag gehouden. De voorzitter van de Raad kan ook een andere plaats voor de vergadering vaststellen. Hij bepaalt voorts het aanvangsuur van de vergadering. Oproepingsbrieven 12. Behoudens in spoedeisende gevallen, worden de oproepingsbrieven voor de vergaderingen ten minste acht dagen tevoren door of vanwege de secretaris verzonden. Deze oproep bevat opgaaf van de te behandelen punten en de relevante vergaderstukken. Vervanging voorzitter en secretaris 13. Bij afwezigheid of ontstentenis van de voorzitter wordt hij vervangen door de vicevoorzitter. Bij afwezigheid of ontstentenis van de vicevoorzitter wordt hij vervangen door het oudste lid van de Raad in volgorde van benoeming. Indien in dat geval meer personen in aanmerking komen, wordt hij vervangen door diegene van hen die het oudst in leeftijd is. 14. Bij afwezigheid of ontstentenis van de secretaris wordt deze vervangen door degene, die door de voorzitter daartoe wordt aangezocht. Quorum besluitvorming 15. Behoudens het bepaalde in artikel 7.17, kan de vergadering van de Raad alleen besluiten nemen, wanneer de meerderheid van de leden aanwezig is. 16. Wanneer dit niet het geval is, kan de voorzitter, in naar zijn mening spoedeisende gevallen, de Raad op een termijn van ten minste vier dagen voor een nieuwe vergadering bijeenroepen. De oproepingsbrieven moeten alsdan, onder aanhaling van de bepaling van dit artikel, de punten bevatten, welke op de agenda van de vorige vergadering waren vermeld en waaromtrent in deze tweede vergadering een besluit wordt verlangd. 17. Omtrent bedoelde punten kan deze tweede vergadering een besluit nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden. Indien de voorzitter het wenselijk acht en geen van de leden zich daartegen verzet, kan de Raad omtrent een aan hem meegedeeld voorstel zonder in vergadering bijeen te komen een besluit nemen, mits meer dan de helft van het aantal leden van de Raad zich schriftelijk dan wel telefonisch in eensluidende zin uitspreekt. 18. Van een op zodanige wijze tot stand gekomen besluit dient in de eerstvolgende

9 vergadering van de Raad melding te worden gemaakt. Besluitvormingsprocedure 19. In de Raad wordt omtrent alle onderwerpen bij volstrekte meerderheid van stemmen beslist, tenzij in dit Reglement een grotere meerderheid is voorgeschreven. 20. Over zaken wordt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes gestemd. 21. Voor de verkiezing van personen wordt de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om gekozen te zijn. Heeft bij eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, dan heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft ook dan niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen verwierven. Zijn er in dit geval meer personen, die een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, dan beslist het lot tussen deze wie in de herstemming zal komen. Brengt ook deze stemming geen uitkomst dan beslist het lot. 22. Wanneer niemand van de aanwezigen zich daartegen verzet, kan stemming bij acclamatie plaatsvinden. 23. Bij staking van stemmen over zaken wordt een voorstel geacht te zijn verworpen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 9 van 13 Notulen 24. Door of vanwege de secretaris worden van elke vergadering notulen gemaakt. 25. Afschrift van de ontworpen notulen van een vergadering wordt tijdig vóór de volgende vergadering aan elk lid van de Raad toegezonden. 26. In deze vergadering worden de notulen van de vorige vergadering vastgesteld en ten bewijze daarvan door voorzitter en secretaris ondertekend. Ondertekening stukken, archief 27. Alle van de Raad uitgaande stukken worden door de voorzitter en/of de vicevoorzitter en/of de secretaris ondertekend. 28. Door of vanwege de secretaris wordt zorg gedragen voor het archief van de Raad. Geheimhouding 29. De leden van de Raad bewaren het geheim over hetgeen in de uitoefening van hun functie te hunner kennis is gebracht. Artikel 8 Commissies Ter uitoefening van door hem aan te wijzen werkzaamheden kan de Raad, op grond van artikel 16 van de statuten, uit zijn midden commissies instellen. De Raad stelt voor elke commissie een reglement op. De commissies brengen van hun beraadslagingen en bevindingen adviezen daaronder begrepen schriftelijk verslag uit aan de Raad. Artikel 9 Remuneratiecommissie Algemeen 1. De Remuneratiecommissie is verantwoordelijk voor het voorbereiden van de

10 beslissingen over beloning, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico s en de risicobeheersing van de bank. Hierbij moet de Remuneratiecommissie rekening houden met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, beleggers en andere belanghebbenden van de bank. 2. De Remuneratiecommissie houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die control functies uitoefenen. Taken en werkzaamheden 3. Ter voorbereiding van de besluitvorming in de Raad verricht de Remuneratiecommissie onder meer de navolgende werkzaamheden: a. het doen van een voorstel aan de Raad betreffende de uitvoering en evaluatie van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur; b. het doen van een voorstel aan de Raad omtrent de goedkeuring van het beloningsbeleid voor het senior management en de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur; c. het doen van een voorstel voor de beloning van de individuele bestuurders ter vaststelling door de Raad, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: de beloningsstructuur, en de hoogte van de vaste beloning en variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; d. het opstellen van het remuneratierapport. 10 van 13 Benoeming voorzitter en secretaris 4. De Raad benoemt de voorzitter en de secretaris van de Remuneratiecommissie. 5. Het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad, noch door een voormalig lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, noch door een commissaris die bestuurder is bij een Nederlandse beursgenoteerde vennootschap. 6. De Remuneratiecommissie telt maximaal één commissaris, die bestuurder is bij een Nederlandse beursgenoteerde onderneming. Bepalingen analoog aan die voor de vergaderingen van de Raad 7. Het bepaalde in de artikelen 7.11 tot en met 7.29 van dit Reglement, is van overeenkomstige toepassing op de Remuneratiecommissie. Verdeling werkzaamheden 8. Voor zover verdeling van werkzaamheden nodig blijkt, wordt hierin door de leden van de Remuneratiecommissie in onderling overleg voorzien. Artikel 10 Selectie- en Benoemingscommissie Taken en werkzaamheden 1. Ter voorbereiding van de besluitvorming in de Raad verricht de Selectie- en Benoemingscommissie onder meer de navolgende werkzaamheden: a. het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

11 b. de voorbereiding van de besluitvorming inzake werving en selectie van de leden van de Raad van Bestuur; c. het doen van voorstellen ten behoeve van de besluitvorming tot (her)benoeming van commissarissen; d. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad en de Raad van Bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad en de Raad van Bestuur; e. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en leden van de Raad van Bestuur en het zorg dragen voor rapportage hierover aan de Raad; f. de beoordeling of de leden van de Raad van Bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank; g. het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. 11 van 13 Benoeming voorzitter en secretaris 2. De Raad benoemt de voorzitter en de secretaris van de Selectie- en Benoemingscommissie. Bepalingen analoog aan die voor de vergaderingen van de Raad 3. Het bepaalde in de artikelen 7.11 tot en met 7.29 van dit Reglement, is van overeenkomstige toepassing op de Selectie- en Benoemingscommissie. Verdeling werkzaamheden 4. Voor zover verdeling van werkzaamheden nodig blijkt, wordt hierin door de leden van de Selectie- en Benoemingscommissie in onderling overleg voorzien. Artikel 11 Audit & Risk Committee Taken en werkzaamheden 1. De taak en de werkzaamheden van het Audit & Risk Committee zijn separaat vastgelegd in het Audit & Risk Committee Charter. 2. Het Audit & Risk Committee Charter maakt integraal deel uit van het Reglement van de Raad van Commissarissen en is als bijlage aan dit Reglement gevoegd. Benoeming voorzitter, financieel expert 3. De Raad benoemt de voorzitter en de secretaris van het Audit & Risk Committee. 4. De voorzitter van het Audit & Risk Committee is niet de voorzitter van de Raad. Ten minste een van de leden van het Audit & Risk Committee is een zogenoemd financieel expert. Bepalingen analoog aan die voor de vergaderingen van de Raad 5. Het bepaalde in de artikelen 7.11 tot en met 7.29 van dit Reglement, is van overeenkomstige toepassing op het Audit & Risk Committee. Verdeling werkzaamheden 6. Voorzover verdeling van werkzaamheden nodig blijkt, wordt hierin door de leden van het Audit & Risk Committee in onderling overleg voorzien.

12 Artikel 12 Commissie Marktstrategie Taken en werkzaamheden 1. De werkzaamheden van de Commissie Marktstrategie zijn: het bespreken van de relevante actuele en te verwachten ontwikkelingen inzake de statutaire klantengroepen van BNG Bank; het bespreken van de toereikendheid van de bestaande en potentiële dienstverlening aan deze klantengroepen voor nu en in de toekomst; het adviseren van de Raad en de Raad van Bestuur over de te volgen marktstrategie. 12 van 13 Benoeming voorzitter en secretaris 2. De Raad benoemt de voorzitter en de secretaris van de Commissie Marktstrategie. Bepalingen analoog aan die voor de vergaderingen van de Raad 3. Het bepaalde in de artikelen 7.11 tot en met 7.29 van dit Reglement, is van overeenkomstige toepassing op de Commissie Markstrategie. Verdeling werkzaamheden 4. Voor zover verdeling van werkzaamheden nodig blijkt, wordt hierin door de leden van de Commissie Marktstrategie in onderling overleg voorzien. Artikel 13 Slotbepaling Wijziging of aanvulling Wijziging of aanvulling van dit Reglement vereist de meerderheid van de stemmen van de in functie zijnde commissarissen. Beloningsbeleid 15. De Raad keurt de algemene beginselen van het beloningsbeleid van de bank goed en toetst de algemene beginselen van het beloningsbeleid periodiek. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. 16. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dat voor het senior management aan de goedkeuring van de Raad. 17. De Raad is verantwoordelijk voor de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid. 18. De Raad draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaatsvindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de Raad heeft aangenomen. 18. De Raad stelt, op voorstel van de Remuneratiecommissie, binnen het vastgestelde beloningsbeleid, de beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast. 19. De Raad bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens en ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde en door de Raad goedgekeurde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de de

13 Code Banken genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet hij erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde en door de Raad goedgekeurde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. 20. In buitengewone omstandigheden heeft de Raad de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. 21. De Raad heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de Raad van Bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens tot uiterlijk drie jaar na uitkering daarvan terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur. 22. In het verslag van de Raad in het jaarverslag worden de hoofdlijnen van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur opgenomen. 13 van 13