Bijzonder vanzelfsprekend Jaarverslag 2007
Nuon legt de focus op Nederland, België en Duitsland Nederland Opwek van elektriciteit en gasopslag Transport van energie Levering van gas en elektriciteit België/Duitsland Levering van gas en elektriciteit Selectieve opwek en gasopslag West-Europa Inkoop en handel op energiemarkten als het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië Pan-Europees Handel in certificaten Operationeel Financieel ( miljoen) Aantal FTE's 9.980 Betrouwbaarheid netwerk 99,99% Productie van elektriciteit 17,4 TWh Aantal klanten in de drie kernlanden Ruim 3 miljoen Totaal activa 11.601 Investeringen in materiële vaste activa 523 Netto-omzet 5.650 Nettowinst 875
In 2007 hebben al onze 4 segmenten een bijdrage geleverd aan de verbetering van de resultaten en de realisatie van onze strategie. Op www.nuon.nl/verslaggeving2007 vindt u een uitgebreide beschrijving van de activiteiten van onze segmenten. Nuon in één oogopslag Distributie & Verkoop Nederland Netwerk Services, Retail Customers, Nuon Business Productie & Handel Energy Sourcing Netto-omzet 1 4.254 miljoen Klanttevredenheid Retail 88% Aantal elektriciteitsleveringscontracten consumentenmarkt 2,3 miljoen Aantal gasleveringscontracten consumentenmarkt 1,9 miljoen Netto-omzet 1 3.244 miljoen Productiecapaciteit (grijs) 3.735 MW Grijze elektriciteitsproductie 16,7 TWh Duurzame elektriciteitsproductie 667 GWh Netbeheer Continuon Netbeheer Netto-omzet 1 1.208 miljoen Aantal contracten elektriciteit en gas 4,9 miljoen Getransporteerde volumes elektriciteit en gas 32,3 TWh / 5.791 miljoen m 3 Overige activiteiten Nuon België, Nuon Duitsland, Overige buitenlandse deelnemingen, Serviceactiviteiten, Corporate Center Netto-omzet 1 594 miljoen Klantgroei ruim 80% Aantal elektriciteitsleveringscontracten consumentenmarkt Duitsland 210.000 België 260.000 1 Inclusief netto-omzet uit hoofde van leveringen aan andere segmenten. Distributie & Verkoop Nederland Distributie & Verkoop Nederland houdt zich bezig met alle activiteiten op het gebied van aanleg, onderhoud en beheer van infrastructuur ten behoeve van het transport van energie, in zowel het gereguleerde als het vrije domein in Nederland. Dit voor een groot deel in opdracht van Continuon Netbeheer. Hiernaast zorgt dit segment voor de levering van elektriciteit, gas en aanvullende diensten en producten aan zowel de zakelijke als consumentenmarkt, zoals verkoop en installatie van cv-ketels en beveiligings installaties. Ook levert Distributie & Verkoop Nederland warmte, koude en stadsverlichting en hieraan gerelateerde activiteiten. Productie & Handel Productie & Handel is verantwoordelijk voor de inkoop van brandstoffen, productie van (duurzame) elektriciteit in gas-, kolen-, en biomassagestookte centrales, alsmede de opwek met behulp van windmolens, zonnecellen, waterkracht en door middel van warmtekrachtkoppelingen. Het segment handelt in onder andere elektriciteit, gas, olie, kolen en CO 2-emissie rechten en verzorgt de opslag van gas. Het verzorgt de voorbereiding en uitvoering van nieuwe energieproductie middelen en het uitbreiden van gas opslagcapaciteit. Productie & Handel houdt zich bezig met het beperken van de marktrisico s waaraan Nuon is blootgesteld.
Geconsolideerde kerncijfers <<N_2-T1>> 2007 2006 Financiën () Netto-omzet 5.650 5.598 Brutomarge 2.577 2.244 Bedrijfsresultaat 1.114 849 Resultaat na belastingen toe te rekenen aan aandeelhouders Nuon 875 763 Investeringen in materiële vaste activa 523 583 Operationele cashflow 1.159 1.008 Dividend, inclusief dividenduitkering ten laste van de reserves 413 362 Ratio s 1 Pay-out ratio (%) 45% 45% ROIC (%) 16% 12% FFO/nettoschuld (%) n.v.t. 3 1.111% Rentedekking 45,0 15,1 Aandelen (per 31 december) Aantal aandelen, inclusief nog te emitteren (x 1.000) 136.795 136.795 Medewerkers (per 31 december) Aantal eigen medewerkers in FTE s 1 9.980 9.768 Gemiddelde leeftijd eigen medewerkers 42,6 42,4 Vrouwelijke medewerkers (%) 21% 22% Ziekteverzuim (%) 4,1% 4,7% Medewerkersbetrokkenheid 8,0 7,7 Elektriciteitsproductie en emissies Grijze productie (TWh) 16,7 13,2 Duurzame productie (GWh) 667 612 CO 2-emissies (kg/kwh) 0,856 0,852 NO x-emissies (g/kwh) 0,336 0,492 SO 2-emissies (g/kwh) 0,096 0,115 Betrouwbaarheid Betrouwbaarheid van de elektriciteitsnetten (%) 99,99% 99,99% Gemiddelde uitvalduur per elektriciteitsklant Continuon Netbeheer in minuten 2 48,4 29,7 Klanten () Klanttevredenheid consumentenmarkt (%) 88 84 1 Voor de definitie wordt verwezen naar het hoofdstuk Kengetallen en begrippenlijst. 2 Ruim de helft van het aantal minuten dat klanten van Continuon Netbeheer zonder stroom zaten in 2007 is te wijten aan de storing in de Tieler- en Bommelerwaard. Zonder deze storing zou de uitvalduur 23,5 minuut bedragen. 3 Aangezien eind 2007 een nettokaspositie is ontstaan, is dit kerncijfer in 2007 niet opgenomen. Voor een overzicht van de financiële data op geconsolideerd niveau over de afgelopen vijf jaren verwijzen wij naar het Vijfjarenoverzicht. Netbeheer Continuon Netbeheer heeft een onafhankelijke positie die wettelijk is gewaarborgd en bepaalt zelfstandig op welke wijze het net wordt onderhouden, vervangen, verzwaard of uitgebreid. De activiteiten omvatten de levering van gas- en elektriciteitsaansluitingen, het beheer van elektriciteits- en gasnetten, het transport van elektriciteit en gas in het voorzieningsgebied en het uitvoeren van marktfaciliterende activiteiten zoals het verzamelen en versturen van meetgegevens. Daarnaast de levering van aanvullende diensten, zoals meetinrichtingen. Een deel van deze werkzaamheden wordt uitbesteed aan Nuon Netwerk Services (segment Distributie & Verkoop Nederland). Overige activiteiten Nuon Duitsland levert elektriciteit, gas en energiegerelateerde diensten, beheert en exploiteert energie-intensieve industrieparken en verzorgt stadsverlichting in Duitse steden. Nuon België levert elektriciteit, gas en energiegerelateerde diensten op de Belgische markt. Hiernaast zijn in dit segment de activiteiten van de overige buitenlandse deelnemingen, de centrale serviceactiviteiten en het Corporate Center van n.v. Nuon opgenomen.
Netto-omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Per soort energie, miljoen 5.650 Elektriciteit 933 1.860 2.857 Gas 5.598 2007 2006 Netto-omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 1 Per segment, miljoen 1.208 927 2.012 2.659 9.300 9.294 594 591 1.248 Brutomarge uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Per soort energie, miljoen 2.577 593 433 1.551 2.244 2007 2006 Warmte en overige producten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Per segment, miljoen 1.114 161 546 849 653 340 1.251 222 162 Profiel Nuon is een ambitieuze energieonderneming die met ruim 10.000 medewerkers ruim 3 miljoen huishoudens en zakelijke klanten in Nederland, België en Duitsland voorziet van energie of in het transport daarvan. Onze activiteiten strekken zich uit over de gehele keten van energie: dit omvat de productie, het transport en de levering van elektriciteit, gas, warmte en koude. Daarnaast handelen wij in energie op de belangrijke internationale markten en bieden we aanvullende diensten en technische innovaties aan zowel zakelijke klanten als consumenten. Nuon streeft daarbij naar een betrouwbare, duurzame en betaalbare energievoorziening en bouwt aan een toonaangevende positie op het gebied van duurzaam ondernemen. Een belangrijk uitgangspunt vormt het realiseren van evenwichtige groei voor alle belanghebbenden: klanten, medewerkers, aandeelhouders, milieu en maatschappij. Het handelen van Nuon sluit te allen tijde aan op het belang dat energie heeft voor de miljoenen huishoudens en de organisaties waaraan zij producten en diensten levert. Met een omzet van 5,7 miljard heeft Nuon een vooraanstaande positie in de Nederlandse energiemarkt. De grootste aandeelhouders van Nuon zijn de provincies Gelderland en Noord-Holland, de gemeente Amsterdam en BV Houdstermaatschappij Falcon, waarvan de aandelen worden gehouden door de provincie Fryslân. 3.244 3.182 532 616 4.254 4.273-125 -151 2007 2006 2007 2006 Investeringen in materiële vaste activa 2 Per segment, miljoen 523 48 123 583 48 199 352 336 2007 2006 Distributie & Verkoop Nederland Productie & Handel Aantal eigen medewerkers Per segment, FTE s ultimo boekjaar 1 Inclusief interne leveringen. 2 Inclusief de investeringen van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Investeringen in opdracht van het segment Netbeheer worden verantwoord bij het segment Distributie & Verkoop Nederland. 9.980 9.768 1.352 1.302 248 237 928 944 7.452 2007 2006 Netbeheer Overige activiteiten 7.285 Disclaimer Indien in dit verslag wordt gesproken over wij, Nuon, de onderneming, de Nuon-groep of vergelijkbare aanduidingen dan wordt daarmee n.v. Nuon -en haar dochtermaatschappijen- bedoeld. Onderdelen van dit jaarverslag bevatten vooruitzichten op de toekomst. Deze onderdelen kunnen -zonder beperking- verwachtingen bevatten over toekomstige operationele resultaten, overheids maatregelen, de invloed van andere regulerende maatregelen op de activiteiten van Nuon, het aandeel van Nuon en dat van haar dochterondernemingen en joint ventures in bestaande en nieuwe markten, industriële en macro-economische trends en de prestaties van Nuon daarin. Dergelijke uitspraken worden voorafgegaan door, gevolgd door of bevatten woorden als gelooft, verwacht, meent, anticipeert of vergelijkbare uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige aannames over toekomstige activiteiten en zijn onderhevig aan bekende en onbekende factoren en andere onzekerheden waarvan vele buiten de invloedssfeer van Nuon, waardoor toekomstige, feitelijke resultaten materieel kunnen afwijken van deze verwachtingen.
Inhoud Bericht van de Voorzitter 4 De Nuon-organisatie 8 Visie, missie en strategie 8 De keten van energie 10 Jaaroverzicht 2007 12 Corporate Governance 16 Corporate Governance-structuur 16 De rol van accountants 19 Afwijkingen van de Code 20 Functioneren interne risicobeheersings- en controlesysteem 21 Verslag van de Raad van Bestuur 24 Strategie en marktontwikkelingen 24 Financieel 28 Human Resources 42 Ons merk- en reputatiebeleid 44 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 44 Toekomstparagraaf 51 Risicomanagement en risicofactoren 56 Verslag van de Raad van Commissarissen 62 Remuneratierapport 2007 70 Jaarrekening 2007 77 Commissie van Aandeelhouders 158 Financiële kalender 158 Kengetallen en begrippenlijst 159 Vijfjarenoverzicht Belangrijke dochterondernemingen en overige deelnemingen
Bericht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur Bijzonder vanzelfsprekend Het jaar 2007 is een bewogen jaar geweest. Onze activiteiten stonden voor een deel in het kader van de voorgenomen fusie met Essent. In september hebben we dit proces in goed overleg moeten beëindigen. Daarnaast is in 2007 de gedwongen splitsing van de onderneming onafwendbaar geworden. Tegen de achtergrond van deze bijzondere ontwikkelingen hebben wij in financiële en operationele zin een uitermate succesvol jaar achter de rug. Bovendien zijn belangrijke stappen gezet in de uitvoering van onze strategie en hebben wij onze positie in de gehele keten verder versterkt: productie, handel, distributie en levering. Onze klanten hebben geen hinder ondervonden van de diverse strategische projecten en de klanttevredenheid is in 2007 verder toegenomen. Een belangrijk aspect dat bepalend is voor ons handelen is de ongestoorde en betrouwbare energievoorziening voor onze klanten. Dit geldt voor al onze bedrijfsprocessen, vanaf de eerste aansluiting of omschakeling naar Nuon als energieleverancier tot aan de facturering en verdere dienstverlening. Voor onze klanten is deze ongestoorde en betrouwbare voorziening van energie vanzelfsprekend. Bijzonder vanzelfsprekend. Bijzonder: fusie en splitsing In 2007 is met een grote hoeveelheid energie en een grote saamhorigheid tussen beide partijen gewerkt aan de totstandkoming van een fusie met Essent. In de loop van 2007 werd echter duidelijk dat het draagvlak voor de beoogde fusie was opgehouden te bestaan en dat op een aantal punten geen overeenstemming kon worden bereikt. In september hebben de raden van bestuur en raden van commissarissen van beide bedrijven de beëindiging van het fusieproces aangekondigd. In de periode erna ontstonden speculaties over een mogelijk hernieuwde fusiepoging met Essent. Voor Nuon is die niet aan de orde. Hierover bestaat overeenstemming tussen aandeelhouders, commissarissen en de Raad van Bestuur. Aan het eind van 2006 waren wij in de veronderstelling dat het gevaar van een gedwongen splitsing van onze onderneming op grond van de Wet onafhankelijk netbeheer (WON) was afgewend. In de loop van 2007 heeft de politiek echter besloten om deze alsnog door te zetten. Onder de huidige regelgeving moet de onderneming uiterlijk op 1 januari 2011 zijn gesplitst in een netwerkbedrijf en een productie- en leveringsbedrijf. In de aanloop tot die datum moet een aantal verplichte stappen worden gezet, zoals de inrichting van een zogenoemde brede netbeheerder en de overdracht van de economische eigendom van de netwerken aan netbeheerder Continuon Netbeheer per 1 juli 2008. Hoewel wij het politieke besluit om onze onderneming te splitsen verwerpen, was dit het resultaat van een democratisch proces. Dat betekent dat wij uitvoering hebben te geven aan de WON. Wij willen dat voortvarend doen. Wel behouden wij ons het recht voor compensatie te vorderen voor de financiële gevolgen van de splitsing. Eind 2007 zijn wij, in nauw overleg met onze commissarissen en aandeelhouders, gestart met het splitsingsklaar 4
Bericht van de Voorzitter Nuon staat op een kruispunt en in de toekomst wachten belangrijke uitdagingen Ludo van Halderen, Voorzitter van de Raad van Bestuur maken van onze onderneming. Wij streven ernaar dit proces medio 2008 af te ronden. Dit betekent dat onder de Nuon-holding twee bedrijven worden gecreëerd: een netwerk bedrijf en een productie- en leveringsbedrijf. Tot uiterlijk het moment van verplichte splitsing, per 1 januari 2011, blijven beide bedrijven deel uitmaken van Nuon, waarbij de holding toeziet op de behartiging van de gezamenlijke belangen. Wij zien strategische voordelen in een snelle splitsing tussen de netwerkactiviteiten enerzijds en de commerciële productie- en leveringsactiviteiten anderzijds. Diverse maatregelen zijn al getroffen ter voorbereiding op de totstandkoming van de twee los van elkaar opererende ondernemingen binnen de Nuon-groep, onder een financiële holding. Ten tijde van de publicatie van dit jaarverslag werken diverse teams die worden aangevoerd door leden van de Raad van Bestuur aan de totstandkoming van beide ondernemingen. Samen met onze aandeelhouders en commissarissen zullen wij ons in de komende maanden buigen over de toekomst van beide bedrijven. Vanzelfsprekend: onze operationele activiteiten Onze day-to-day business heeft niet geleden onder de strategische projecten die in 2007 de aandacht van het management hebben vereist. Ons segment Productie & Handel heeft een succesvol jaar achter de rug: de marge op de productie is toegenomen. Dit is te danken aan de solide strategie met betrekking tot de inkoop van grondstoffen en de afdekking van prijsrisico s door onze handelsafdeling. Bovendien hebben we dankzij de verbeterde beschikbaarheid van onze centrales kunnen inspelen op schommelingen in vraag en aanbod van elektriciteit en zijn onze handelsresultaten gestegen ten opzichte van vorig jaar. Daarnaast zijn belangrijke stappen gezet in de versterking NUON JAARVERSLAG 2007 5
en verduurzaming van de energieketen en de versterking van onze gaspositie in West-Europa. Voorbeelden hiervan zijn de ingebruikname van de ondergrondse gasopslag in Epe (Duitsland) en de ingebruikname van het Offshore Windpark Egmond aan Zee door NoordzeeWind (ons samenwerkingsverband met Shell). Daarnaast is een aantal projecten in uitvoering of ontwikkeling: naast de bouw van Nuon Magnum werken we aan ondergrondse gasopslag in Zuidwending (Groningen) en additionele opslagfaciliteiten in Epe. De klanttevredenheid op onze belangrijkste markten is gestegen en aan het eind van 2007 scoorde Nuon de eerste plaats in de Nederlandse consumentenmarkt en veroverde Continuon Netbeheer de eerste positie in de kleinzakelijke en grootzakelijke markt. De kwaliteit van onze administratieve processen bleef onverminderd hoog. Dit blijkt uit de kwartaalscores van het onderzoek van de Directie Toezicht Energie (DTe) naar de kwaliteit van administratieve processen rondom verhuizingen, jaarafrekeningen en wijziging van leverancier. Het klantverlies in de concurrerende Nederlandse consumentenmarkt is beperkt gebleven tot minder dan 1%. Het netwerk van Continuon Netbeheer is een van de betrouwbaarste netwerken in de wereld. Toen in december een Apache-helicopter een hoogspanningslijn over de Waal raakte, hebben we laten zien dat we als organisatie in staat zijn om binnen de kortst mogelijke tijd de stroomvoorziening voor 30.000 huishoudens te herstellen. De gemiddelde uitvalduur van ons netwerk is door dit incident helaas toegenomen tot 48,4 minuten. Zonder het ongeval zou de uitvalduur gedaald zijn van 29,7 minuten in 2006 naar 23,5 minuten in 2007. Continuon Netbeheer loopt voorop in de ontwikkelingen door het proefproject met slimme meters, waarmee meterstanden op afstand online kunnen worden afgelezen en verwerkt. Inmiddels zijn ongeveer 62.000 slimme meters geplaatst bij klanten in Arnhem, Alphen aan den Rijn en in bepaalde regio s van Friesland. De politiek heeft bepaald dat in 2015 alle huishoudens moeten zijn voorzien van een slimme meter. Dit betekent een verdere verbetering van de administratieve processen rondom jaarafrekening, verhuizingen en de overstap naar een andere leverancier. Onze activiteiten in Duitsland en België hebben het afgelopen jaar groei laten zien. In de Duitse markt hebben wij het aantal steden waarin wij energie leveren aan consumenten uitgebreid en is het aantal contracten gestegen. Verdere uitbreiding van onze activiteiten in Duitsland staat in het komend jaar gepland. Bovendien werken wij aan de aansluiting op het Duitse gasnet van onze ondergrondse gasopslag in Epe en de realisatie van opwekcapaciteit door middel van een gasgestookte centrale van circa 450 MW in Frankfurt am Main. In België is begin 2007 de Waalse markt geopend. Ondanks aanhoudend moeilijke marktomstandigheden waarin de markt wordt gedomineerd door een klein aantal producenten is Nuon België erin geslaagd het aantal contracten te laten toenemen. Ook in België zijn wij bezig met de realisatie van eigen opwekcapaciteit en bereiden we in de buurt van Charleroi de bouw voor van een gasgestookte centrale van circa 450 MW. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) neemt in onze bedrijfsvoering een belangrijke plaats in. Diverse initiatieven zijn het afgelopen jaar ontplooid en MVO-doelstellingen op het gebied van duurzaamheid en personeel zijn in de persoonlijke doelstellingen opgenomen, waaronder die van de leden van de Raad van Bestuur. Een belangrijk punt betreft de verdere verduurzaming van de elektriciteitsvoorziening. In 2007 zijn op dit gebied belangrijke stappen gezet en door onze solide resultaten van de afgelopen jaren zijn wij in staat om een omvangrijk investeringsprogramma uit te voeren dat zich hierop richt. Zo hebben onze aandeelhouders goedkeuring verleend aan de bouw van de eerste fase van Nuon Magnum, het gasgestookte deel van de multi-fuel elektriciteitscentrale van 1.300 MW. Op dit moment bereiden wij de bouw van een kolenvergassingsinstallatie voor waarbij in de toekomst op grote schaal CO 2 kan worden afgevangen. Hiervoor zal te zijner tijd gepaste besluitvorming plaatsvinden. Daarnaast zijn wij van start gegaan met een proef voor de opvang van CO 2 in onze Willem-Alexandercentrale in Buggenum, hebben we besloten verder te investeren in de ontwikkeling van zonnecelfolie door onze dochter Helianthos en hebben we een contract gesloten met cv-producent Remeha en het Australische CFCL voor de ontwikkeling van een hoogrendementsketel op basis van een brandstofcel. Met gepaste trots hebben wij begin 2008 de oprichting van het Nuon Energy Transition Fund aangekondigd. Nuon stelt hiervoor een initieel bedrag beschikbaar van 40 miljoen. Dit fonds gaat zich richten op de ontwikkeling en ondersteuning van diverse initiatieven met als doel de energievoorziening te verduurzamen. We hebben gemerkt dat onze klanten zich in toenemende mate bewust worden van de consequenties van de belasting voor het milieu als gevolg van de stijgende vraag naar energie. Wij proberen onze klanten hiervan bewust te maken en hun de mogelijkheden te bieden om een actieve rol te spelen in de besparing van energie en dus ook vermindering van de uitstoot van CO 2. In 2007 hebben wij besparingsacties voor onze klanten geïntroduceerd in het kader van de CO 2-OK campagne. Onze klanten kunnen energiebesparende producten aanschaffen die worden afbetaald met de maandelijkse besparing op de energierekening. Wij hebben het afgelopen jaar ervaren dat onze klanten hierin hun verantwoordelijkheid willen nemen en ook daadwerkelijk stappen zetten in de vermindering van CO 2-uitstoot. In Amsterdam startte Nuon het proefprogramma Step2Save. Daarbij bezoeken acht jonge Amsterdammers -geselecteerd door de Dienst Werk & Inkomen- in één jaar tijd 10.000 huishoudens in de sociale huursector om gratis energieadvies te geven en energiebesparende middelen te installeren. Hier zitten drie voordelen aan: de jongeren zitten in een goed begeleid werkervaringstraject, 10.000 huishoudens stoten minder CO 2 uit en klanten met een laag inkomen besparen op hun energiekosten. 6
Bericht van de Voorzitter Financieel Zoals eerder gemeld, hebben wij een uitermate succesvol jaar achter de rug. De nettowinst is ten opzichte van vorig jaar met 15% gestegen tot 875 miljoen. De productie- en handelsactiviteiten hebben een belangrijke bijdrage geleverd aan de stijging van de nettowinst. Bovendien vormden ook dit jaar onze leverings- en transportactiviteiten weer een solide basis voor de resultaten. In het afgelopen jaar is veel aandacht geschonken aan kostenbeheersing en efficiency en is onze financiële positie versterkt. Aan het eind van het jaar bedroeg de nettokaspositie (dat is het saldo liquide middelen verminderd met rentedragende schulden) 293 miljoen, ten opzichte van een nettoschuldpositie van 72 miljoen aan het eind van 2006. Deze nettokaspositie geeft ons een voortreffelijke uitgangspositie voor het investeringsprogramma van meer dan 5 miljard voor nieuwe projecten en de verduurzaming van de energievoorziening waarvoor we ons de komende jaren geplaatst zien. De stijging van het resultaat stelt de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in staat de aandeelhouders een dividend voor te stellen van 413 miljoen. Aandeelhouders De communicatie met onze aandeelhouders achten wij van groot belang. In het licht van de voorgenomen fusie met Essent en de splitsing zijn de contacten met aandeelhouders in 2007 nog meer geïntensiveerd. Naast de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de twee Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, heeft in 2007 vijf keer overleg plaatsgevonden met de grootaandeelhouders. Bovendien hebben we in december 2007 de workshop Ontwikkelingen in de internationale energiemarkten georganiseerd voor vertegenwoordigers van grootaandeelhouders en leden van de Raad van Commissarissen, met als doel actueel inzicht te geven in de ontwikkelingen van de internationale energiemarkten op tal van terreinen en andere externe omgevingsfactoren waar Nuon mee wordt geconfronteerd. Wisseling van de wacht Op 23 april 2008, na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draag ik mijn functie als Voorzitter van de Raad van Bestuur over aan mijn collega Øystein Løseth. Nuon staat op een kruispunt en in de toekomst wachten belangrijke uitdagingen. Dit vormt een uitstekend moment waarop ik vol vertrouwen een stap terug doe om een nieuwe generatie bestuurders Nuon te laten leiden. Ik heb de afgelopen zes jaar met veel plezier leidinggegeven aan een organisatie die zich geconfronteerd zag met een volledige herstructurering van de energiesector. Liberalisering van de markt, privatisering van de productiesector, internationalisatie en verduurzaming vormden de ingrediënten voor een intensieve, maar bovenal boeiende periode. Ondanks of misschien wel dankzij alle dynamiek en turbulentie is Nuon het steeds beter gaan doen. Dat is goed voor de onderneming en voor iedereen die op één of andere manier bij Nuon is betrokken. Voor de toekomst belooft dat een gezonde ontwikkeling van een betrouwbare en duurzame energievoorziening. Vanzelfsprekend. Amsterdam, 25 maart 2008 Ludo van Halderen, Voorzitter van de Raad van Bestuur In deze overleggen is met grootaandeelhouders en ambtenaren van provincies en gemeenten die aandeelhouder van Nuon zijn uitvoerig stilgestaan bij en gesproken over de toekomst van Nuon. In 2008 zal dit contact verder worden gecontinueerd om te komen tot een gezamenlijke en breed gedragen visie over de toekomst van het netwerkbedrijf en het productie- en leveringsbedrijf, die na de splitsing zullen ontstaan. Medewerkers Het afgelopen jaar hebben wij met groot genoegen mogen zien hoe onze medewerkers de onderneming naar een hoger plan hebben getild. Met veel inzet is gewerkt aan de verbetering van de kwaliteit van onze organisatie en aan de diverse strategische projecten. Nuon heeft belangrijke stappen gezet in de realisatie van haar strategie. Zonder de betrokkenheid van onze medewerkers in alle geledingen van de organisatie zouden we dit niet hebben kunnen realiseren. Mede namens mijn collega s van de Raad van Bestuur wil ik hiervoor mijn waardering en dank uitspreken. NUON JAARVERSLAG 2007 7
Onze strategie is gericht op het creëren van toegevoegde waarde voor onze klanten, aandeelhouders en werknemers. De aandacht voor milieu en maatschappij is onlosmakelijk verbonden aan dit streven. Visie, missie en strategie Inleiding In 2007 kregen we te maken met nieuwe realiteiten. Het fusie proces met Essent werd voortvarend opgestart met de ondertekening van de term sheet op 1 februari 2007, maar kon niet met succes worden afgerond. Daarnaast is de splitsing van onze onderneming in een netwerkbedrijf en een productieen leveringsbedrijf onafwendbaar. Deze ontwikkelingen maken het noodzakelijk ons op onze strategie te bezinnen. Waar wij in het verleden een strategie hebben nagestreefd die was gebaseerd op een volledig geïntegreerde energieonderneming met een geografische focus op Nederland, België en Duitsland, zijn wij separate strategieën aan het formuleren voor zowel het netwerkbedrijf als het productie- en leveringsbedrijf zoals die zullen ontstaan na de splitsing. Beide ondernemingen kenmerken zich door een geheel eigen dynamiek en marktomgeving en zien zich in hun bedrijfsvoering geconfronteerd met een toenemend wettelijk reguleringskader. Het strategische herijkingsproces is reeds gestart en zal in de loop van 2008 worden afgerond in nauw overleg met onze Raad van Commissarissen en aandeelhouders. In de loop van het jaar zullen de nieuwe strategieën voor beide bedrijven worden gecommuniceerd. Totdat dit proces is afgerond, blijft onze huidige strategie van kracht. Visie Nuon wil een bijdrage leveren aan de beschikbaarheid van energie op langere termijn, zonder dat de samenleving zich zorgen hoeft te maken over nadelige effecten. Daarom richten wij ons in de energievoorziening en bedrijfsvoering op verduurzaming van productie en levering, betrouwbaarheid, betaalbaarheid, veiligheid, energiebesparing en een hoog serviceniveau. Missie Wij leveren onze klanten continu gas en elektriciteit, warmte en koude tegen concurrerende prijzen en met optimale service; Wij streven ernaar om energie te leveren die is geproduceerd met een zo laag mogelijke belasting van het milieu; Wij helpen onze klanten hun energieverbruik te minimaliseren en hun energiegebruik te optimaliseren; Wij stimuleren onze medewerkers om te excelleren op hun vakgebied en klantgericht te handelen; Wij geven concreet invulling aan onze maatschappelijke verantwoordelijkheid met betrekking tot de energiebehoefte van de maatschappij; Wij realiseren optimale toegevoegde waarde voor onze aandeelhouders. Strategie met betrekking tot onze bedrijfsvoering Vanuit de visie en missie is de huidige strategie erop gericht om winstgevende groei te realiseren in de volledig geliberaliseerde energiemarkt in Noordwest-Europa. Wij richten ons op de ontplooiing van activiteiten binnen de gehele keten van energie, van productie via transport naar levering. Een belangrijk ijkpunt van onze strategie betreft de versterking van onze kernactiviteiten. Ons beleid is gericht op: Een blijvende kwaliteitsverbetering in de operationele processen, leidend tot verhoging van de klanttevredenheid; Verbetering van de financiële prestaties, alsmede het versterken van de samenhang tussen de commerciële strategie en de daarop gebaseerde portfolio aan producten en diensten van de onderneming; Versterking van onze positie als aanbieder in de West-Europese gasmarkt, met name door investeringen in gasopslag en het versterken van de positie op de inkoopmarkt; Versterking van onze positie op het gebied van productie en levering op de Noordwest-Europese energiemarkt, dat wil zeggen in Nederland, België en Duitsland, door autonome groei van onze marktpositie en actieve oriëntatie op samenwerking met andere marktpartijen. Er kan een tweetal belangrijke publieke belangen met betrekking tot de energievoorziening worden onderscheiden: leveringszekerheid en voorzieningszekerheid. Voor de bedrijfsonderdelen die naar verwachting zullen opgaan in het netwerkbedrijf geldt dat er onder meer continu geïnvesteerd wordt om de betrouwbaarheid van de gas- en elektriciteitsnetten te optimaliseren. Voor de onderdelen die naar verwachting zullen opgaan in het productie- en leveringsbedrijf geldt dat er onder meer continu wordt geïnvesteerd om te zorgen dat er zowel nu als in de toekomst voldoende energiebronnen beschikbaar zijn. 8
De Nuon-organisatie Strategie in relatie tot de splitsing Wij zijn proactief gestart met de voorbereidingen voor een ontvlechting van de netwerk- en de commerciële activiteiten met als streven om medio 2008 intern klaar te zijn voor een splitsing. Daarbij streven wij naar de vorming van twee gezonde en levensvatbare bedrijven. Wij zijn ervan overtuigd dat een snelle scheiding van activiteiten strategische en competitieve voordelen biedt voor beide bedrijven. Het stelt ze in staat zo snel mogelijk onafhankelijk van elkaar activiteiten te ontwikkelen en zich verder te positioneren op de voor hen relevante markten. Aldus wordt vermeden dat de bedrijven worden afgeleid door een langdurig splitsingsproces dat aanzienlijke tijd en aandacht vergt van het management. Conform de Wet onafhankelijk netbeheer moet het splitsingsproces op 1 januari 2011 definitief zijn afgerond. Momenteel wordt in nauw overleg met commissarissen en aandeelhouders de toekomst van het netwerkbedrijf onderzocht. Dit gebeurt binnen de kaders van de relevante reguleringssystematiek en wettelijke regelingen. Een belangrijk element hierbij zijn kansen die verwante niet-gereguleerde activiteiten bieden om de positie van het netwerkbedrijf verder te versterken. De financiële basis wordt gevormd aan de hand van het zogenaamde Handhavingsplan van de DTe. Voor het productie- en leveringsbedrijf worden de toekomstmogelijkheden eveneens in nauw overleg met commissarissen en aandeelhouders onderzocht. De strategische scenario s variëren van een zelfstandige opbouw en versterking van de positie door autonome groei of overnames, tot Europese samenwerking met een aantal middelgrote spelers of (gefaseerde) verkoop van het productie- en leveringsbedrijf aan een Europese speler. Duurzaam ondernemen Onze visie op duurzaam ondernemen is geworteld in het besef dat de toekomst is aan bedrijven die maatschappelijk verantwoord, dus duurzaam ondernemen. De sterk groeiende aandacht voor mondiale klimaatverandering en de uitdaging die dit meebrengt voor de energiesector, heeft ons in 2007 alleen maar verder gesterkt in die opvatting. Wij brengen duurzaam ondernemen op drie manieren in de praktijk: Door het verduurzamen van de energievoorziening; Door het zorgdragen voor een verantwoorde bedrijfsvoering; Door een maatschappelijk betrokken bedrijf te zijn. Financieel beleid en kader Het financieel beleid is onderdeel van de strategie en het algemene beleid van Nuon. Het financiële beleid richt zich op een adequaat aandeelhoudersrendement, groei van de onderneming en bescherming van obligatiehouders en andere verschaffers van vreemd vermogen, met behoud van flexibiliteit om de onderneming te laten groeien en de daarvoor noodzakelijke investeringen te doen. Het financieel kader waarbinnen Nuon opereert, kent de volgende performance-indicatoren: Zekerstellen van een ratio nettowinst plus afschrijvingen en amortisatie gedeeld door de nettoschuld van tenminste 30%; Zekerstellen van een ratio nettowinst (exclusief eenmalige belastingeffecten) plus afschrijvingen en amortisatie plus netto financiële baten en lasten gedeeld door de netto financiële baten en lasten (rentedekking) van tenminste 5,0; Zekerstellen van een evenwichtig aflossingsschema; Zekerstellen van voldoende liquide middelen en gecommitteerde kredietfaciliteiten; Het handhaven van een solide A ratingprofiel. Dividendbeleid Het dividendbeleid van Nuon wordt vormgegeven binnen het financiële kader: Uitkering van een in de loop der jaren gestaag toenemend contant dividend, met een na te streven minimumbedrag van 45 miljoen per jaar; Een pay-out ratio van 45% van de nettowinst na belastingen, gecorrigeerd voor eenmalige bijzondere posten; Handhaving van een minimum solvabiliteitsratio van 35%. In het verslag van de Raad van Bestuur vindt u meer informatie over de voorbereidingen voor de splitsing van onze onderneming, de realisatie van onze strategie in 2007 en de prioriteiten voor 2008. Het steeds verder terugdringen van de milieubelasting en het stimuleren van veiligheid voor klanten en medewerkers en een sterk sociaal beleid zijn belangrijke thema s in ons ondernemerschap. Duurzaam ondernemen betekent voor ons óók een actieve dialoog met belangen- en milieuorganisaties, vakbonden, klanten, gemeenten, provincies, de landelijke overheid en de aandeelhouders. NUON JAARVERSLAG 2007 9
De ongestoorde levering van energie vormt het basiselement van ons handelen; bij de inkoop, de elektriciteitsproductie, het transport en de levering van energie aan onze klanten. De keten van energie Inkoop grondstoffen en energiehandel Voor het maken van energie maken we gebruik van onder andere steenkool, gas, olie en biomassa als grondstof. Naast de inkoop van deze grondstoffen voor productie, kopen we ook elektriciteit en gas in om te kunnen voorzien in de gehele behoefte aan energie van onze klanten. Productie Voor de grootschalige productie van elektriciteit en warmte hebben we gas-, kolen- en biomassagestookte centrales. Daarnaast verzorgen we het opwekken van duurzame energie met behulp van windmolens, zonnecellen, waterkracht en warmtepompen. Op kleinere schaal vindt tevens opwek van energie plaats door middel van warmtekrachtkoppelingen. De grootschalig opgewekte elektriciteit wordt aan het hoog spanningsnet afgegeven en de kleinschalig opgewekte elektriciteit wordt veelal op de (regionale) distributienetten gezet. 10
De Nuon-organisatie Transport en distributie Wij zijn verantwoordelijk voor het transport en de distributie van gas en elektriciteit naar de particuliere en zakelijke klanten in het verzorgingsgebied van Continuon Netbeheer. Het transport van elektriciteit verloopt in verschillende stadia. Het hoogspanningsnet, dat wordt beheerd door de landelijk netbeheerder TenneT, transporteert elektriciteit naar verdeel- en transformatorstations. Daar wordt de elektriciteit door TenneT en Continuon Netbeheer omgezet naar een middenspanning en verder getransporteerd. In een transformatorhuisje wordt middenspanning omgezet naar laagspanning en via het laag spanningsnet naar de huizen en bedrijven gebracht waar het uiteindelijk bij de klant binnenkomt via de meterkast. Het transport en de distributie van gas kennen vergelijkbare stadia; GasTerra verzorgt het landelijke transport op hoge druk en Continuon Netbeheer verzorgt het regionale transport en de distributie op lagere drukniveaus tot en met de feitelijke aflevering bij de klant. Voor zowel elektriciteit als gas dragen we zorg voor alle activiteiten in Nederland op het gebied van aanleg, onderhoud en beheer van onze regionale netten en de levering van de gas- en elektriciteitsaansluitingen op deze netten in zowel het gereguleerde als het vrije domein. Betrouwbaarheid van levering, veiligheid en continuïteit zijn daarbij belangrijk (en bijzonder vanzelfsprekend). Klanten Wij verzorgen in geheel Nederland de levering van elektriciteit, gas en aanvullende diensten en producten aan zowel de zakelijke als consumentenmarkt. Daarnaast verzorgen wij gerelateerde activiteiten op het gebied van warmte, koude en stadsverlichting. NUON JAARVERSLAG 2007 11
Jaaroverzicht 2007 Start levering elektriciteit in Stuttgart Nuon Duitsland biedt vanaf 30 januari ook stroom aan huishoudens in Stuttgart en omgeving, onder de naam Lekker Strom. Stuttgart is na Berlijn en Hamburg de derde grote stad waar we energie aanbieden aan consumenten. Aankondiging fusie met Essent Op 1 februari tekenen Nuon en Essent een overeenkomst op hoofdlijnen waarin partijen besluiten te fuseren. De verwachting is om medio 2007 een formeel fusievoorstel voor te leggen aan de aandeelhouders. Medio maart is het fusievoorstel voorgelegd aan de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). Jan Feb Mrt Ingebruikname ondergrondse gasopslag Op 4 januari nemen we in het Duitse Epe, net over de grens bij Enschede, onze eerste ondergrondse aardgasopslag in gebruik. Met deze gasbuffer kunnen we flexibel inspelen op pieken in de gasvraag van onze klanten. Hierdoor wordt de leveringszekerheid voor onze klanten vergroot. Met de opslag is een investering gemoeid van meer dan 100 miljoen. Succesvolle actie Nuon België met dagblad De Morgen Nuon België houdt een campagne waarbij het tot 7 maart elke dag 1 jaar gratis groene stroom weggeeft aan lezers van dagblad De Morgen. Via een online wedstrijd kunnen deelnemers antwoord geven op vragen rond energiebesparing. Nuon België profileert zichzelf als leverancier van duurzame energie. 12
De Nuon-organisatie Offshore Windpark Op 18 april stelt Z.K.H. Prins Willem-Alexander het eerste Nederlandse windpark op de Noordzee officieel in gebruik. Het Offshore Windpark Egmond aan Zee is op initiatief van het Ministerie van Economische Zaken gebouwd door Nuon en Shell. De prestaties van het windpark dat vanaf de tweede helft van 2006 stroom produceert zijn tot dusverre uitstekend en het park voorziet op een duurzame manier in de elektriciteitsbehoefte van circa 100.000 huishoudens. BAvA Op 14 juni wordt een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De bijeenkomst is een belangrijk onderdeel in de voorbereiding op het besluit vormingsproces voor de voorgenomen fusie met Essent. Ook stemmen de aandeelhouders in met het voorstel tot uitkering van een extra dividend van 5% ten laste van de reserves. Apr Mei Jun Jul AvA Op 25 april wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van n.v. Nuon gehouden. Tijdens deze vergadering worden onder meer de jaarrekening 2006 en het dividendvoorstel vastgesteld en wordt kwijting verleend aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taken gedurende boekjaar 2006. Opslag CO 2 Op 27 april ondertekenen we een intentieverklaring met het ministerie van VROM en de provincie Groningen die moet leiden tot onderzoek naar de mogelijkheden voor opslag van CO 2. Hiermee wordt voor Nederland een belangrijke stap gezet in de reductie van CO 2-uitstoot. DTe Op 2 mei geeft de DTe een persbericht uit over haar onderzoeken naar de winsten van de netbeheeractiviteiten van de vier grootste energiebedrijven. De DTe bevestigt dat de energiebedrijven hun winsten rechtmatig en binnen het huidige wettelijke en reguleringskader hebben behaald, maar is van mening dat het gemiddelde rendement per huishouden per jaar hoger is dan de DTe redelijk acht. CO 2-OK Op 6 juli, tijdens Live Earth, start Nuon haar nieuwe campagne: Ben jij CO 2-OK? Doel van de campagne is mensen bewust te maken van het belang van CO 2-reductie. We laten zien hoe je dat op heel eenvoudige manier kunt doen. De campagne is een logisch vervolg op de jarenlange activiteiten van Nuon op het gebied van energiebesparing en investeringen in duurzame energie. Hiermee geven we ook concrete invulling aan onze sponsoring van Live Earth en helpen we de klant op een praktische manier CO 2 te reduceren. Uiteindelijk willen we mensen in heel Nederland motiveren meer energie te besparen en zo samen bijdragen aan de landelijke doelstellingen van CO 2-reductie. Zie ook www.co2ok.nl NUON JAARVERSLAG 2007 13
Splitsing In augustus 2007 wordt het Koninklijk Besluit gepubliceerd waarin nadere bepalingen staan over de inwerkingtreding van de Wet onafhankelijk netbeheer (WON). Zo moet Nuon uiterlijk per 1 juli 2008 de economische eigendom van de elektriciteitsen gasnetten overdragen aan Continuon Netbeheer, dat vanaf dat moment enkele van haar wettelijke taken zelf zal moeten uitvoeren. Bovendien moet Nuon uiterlijk op 1 januari 2011 zijn gesplitst in een productieen leverings bedrijf (PLB) en een netwerkbedrijf (NWB). Gefaseerde bouw multi-fuel centrale Nuon Magnum vanwege hoge bouwkosten De Raad van Bestuur besluit op 18 september om de bouw van de geplande multi-fuel centrale in Groningen, Nuon Magnum, gefaseerd te laten plaatsvinden, voornamelijk door de recente stijging van prijzen voor procesinstallaties en constructiewerk. Er zal eerst worden gestart met het deel van de centrale dat op aardgas wordt gestookt. Nuon verwacht binnen twee jaar een besluit te kunnen nemen over het deel waarin kolen en biomassa kunnen worden vergast en CO 2 kan worden afgevangen. Aug Sep Okt Nuon Duitsland In Duitsland bouwen we verder aan de opbouw van onze klantenportefeuille. Met ingang van 3 september verkoopt Nuon Duitsland ook elektriciteit aan consumenten in diverse steden in Noordrijn-Westfalen. In Düsseldorf bieden we onze klanten de mogelijkheid aan om naast elektriciteit ook gas af te nemen. Fusieproces Op 7 september wordt de beëindiging van het fusieproces met Essent aangekondigd, aangezien er geen basis meer is om het fusieproces voort te zetten. Ondanks de constructieve houding van beide ondernemingen tijdens dit proces kan uiteindelijk op een aantal punten geen finale overeenstemming worden bereikt. Nuon start proef met CO 2-afvang Als eerste onderneming ter wereld starten wij met een proef met CO 2-afvang op een kolenvergassingscentrale in onze centrale in Buggenum. We willen deze methodiek geschikt maken voor de elektriciteitssector om de uitstoot van CO 2 sterk te kunnen verminderen. De CO 2 kan afgevangen worden vóór verbranding van de fossiele brandstoffen. Dit levert potentieel veel voordelen op én is bovendien een schoner alternatief. CAO akkoord Op 18 oktober wordt het onderhandelingsakkoord tussen werkgevers en vakbonden ten aanzien van de nieuwe sector CAO Energie door alle partijen ondertekend. Afgesproken is dat de CAO Energie per 1 januari 2008 in werking treedt. Vanaf dat moment is er dus één CAO voor de gehele energiesector. Deze CAO vervangt de huidige sector-cao s Distributie en Productie en de raam-cao. Per 1 juni 2007 zijn de lonen van alle werknemers structureel met 2,5% verhoogd. Deze loonsverhoging geldt met terugwerkende kracht vanaf die datum. 14
De Nuon-organisatie Jaaroverzicht 2007 Stroomstoring Tieler- en Bommelerwaard Op 12 december vliegt een Apache-helicopter van de Koninklijke Luchtmacht tijdens een oefening in een hoogspanningslijn over de Waal nabij Hurwenen. Dit leidt tot stroomuitval voor circa 30.000 huishoudens en bedrijven in de Tieler- en Bommelerwaard. Ondanks moeilijke omstandigheden lukt het Continuon Netbeheer de stroomvoorziening binnen twee etmalen te herstellen. Nuon deelt 3,2 miljoen spaarlampen uit Via huis-aan-huisbladen ontvangen ruim 3 miljoen huishoudens een coupon voor een gratis spaarlamp, op te halen bij een van onze Energiewinkels. Als al die huishoudens de traditionele gloeilamp vervangen door deze spaarlamp kan per jaar 128.000 ton CO 2-uitstoot worden vermeden. Dat is vergelijkbaar met de jaarlijkse CO 2-uitstoot van zo n 42.500 personenwagens. Wij hopen hiermee mensen te stimuleren over te gaan op spaarlampen. Okt Nov Dec Kick-off van WINergy Op 2 november is de kick-off van het WINergy, Nuons professionele vrouwennetwerk. Dit netwerk heeft tot doel bij te dragen aan de diversiteitsdoelstellingen van Nuon door een platform te bieden voor de persoonlijke en professionele ontwikkeling van vrouwen binnen Nuon. We streven ernaar een klimaat te creëren waarin meer evenwicht bestaat tussen leiderschap door mannen en door vrouwen op alle niveaus van de organisatie. Nuna4 wint World Solar Challenge Nuon is de hoofdsponsor van het Nuon Solar Team van de Technische Universiteit (TU) Delft. De Nuna4 wint op 25 oktober voor de vierde achtereenvolgende maal de World Solar Challenge in Australië. BAvA besluit Nuon Magnum Op 22 november wordt tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring gegeven voor de investeringen in de eerste fase in Nuon Magnum voor maximaal 1,5 miljard. Voorts geeft de Raad van Bestuur een nadere toelichting op het splitsingsproces en de strategie. NUON JAARVERSLAG 2007 15
Gezien de maatschappelijke rol die wij vervullen in de energievoorziening en de omvang van onze onderneming, passen wij vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code toe. Corporate Governance en interne risicobeheersings- en controlesysteem De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code ) werd op 1 januari 2004 van kracht. De Code is in beginsel alleen van toepassing op Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De Code moet bijdragen aan een efficiënter toezicht op het bestuur (de checks ) en een evenwichtiger verdeling van invloed tussen bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouders (de balances ). Hoewel Nuon geen beursgenoteerde onderneming is, passen wij de Code (voor zover van toepassing en relevant) op vrijwillige basis toe. Hiertoe is onder meer besloten met het oog op de omvang van de onderneming, de maatschappelijke functie die we bij het uitvoeren van onze taken op het gebied van energievoorziening vervullen en omdat we openheid en transparantie hoog in het vaandel hebben. Wij hechten veel waarde aan goede corporate governance. Die is essentieel voor het reduceren van risico s, het verbeteren van de relaties met alle stakeholders en het bevorderen van het vertrouwen in de onderneming. Dit vertrouwen is van cruciaal belang voor het verwezenlijken van de strategische doelstellingen van de onderneming. In het kader van goede corporate governance volgt Nuon met belangstelling de Monitoring Commissie Corporate Governance (Frijns). Belangrijke taken van de Commissie Frijns zijn het bevorderen van de toepassing van de Code en het bewaken van de naleving ervan door Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. In dat kader doet de Commissie jaarlijks verslag. Op 19 december 2007 heeft de Commissie Frijns haar derde rapport uitgebracht. De Commissie constateert dat de naleving van de Code door Nederlandse beursvennootschappen op niveau blijft (95%). Nadere aanbevelingen geeft de Commissie op het gebied van bezoldiging van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van raden van commissarissen en interne risicobeheersings- en controlesystemen. Gezien onze status als niet beursgenoteerde onderneming en mede in verband met onze aandeelhoudersstructuur, zijn niet alle best practice-bepalingen op ons van toepassing. Voor zover wel van toepassing wordt het overgrote deel van de bepalingen gevolgd. De toepassing van de Code is besproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004, en opnieuw in 2005 en 2006. Bij deze vergaderingen hebben de aandeelhouders aangeven dat zij zich kunnen vinden in de toepassing van de Code door Nuon, inclusief het niet toepassen van een beperkt aantal best practice-bepalingen. Ook wordt ook in 2007 het hoofdstuk Corporate Governance ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de onderneming en in de naleving van de code zal als apart agendapunt ter bespreking worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In dit hoofdstuk worden als eerste de hoofdlijnen van onze corporate governance-structuur en de punten waarop afgeweken wordt van de Code nader toegelicht, in overeenstemming met het pas toe of leg uit -principe. Daarnaast is in de afsluitende paragraaf het functioneren van ons interne risicobeheersings- en controlesysteem ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s opgenomen. Corporate Governance-structuur Inleiding De hoofdlijnen van de corporate governance-structuur van de vennootschap laten zich als volgt samenvatten. Nuon is een niet-beursgenoteerde Nederlandse naamloze vennootschap die is onderworpen aan de structuurregeling, zoals opgenomen in het Burgerlijk Wetboek. Daarom zijn bij Nuon toezicht en bestuur ingericht volgens het two-tier -systeem van ondernemingsbestuur: de Raad van Bestuur heeft de dagelijkse leiding over de onderneming, een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur. Raad van Bestuur Taak en werkwijze De Raad van Bestuur is belast met het besturen van Nuon. Belangrijke verantwoordelijkheden zijn onder meer de realisatie van de doelstellingen van Nuon, de strategie en het beleid inclusief de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling. De Raad van Bestuur is eveneens verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de onderneming. Daarnaast is de Raad van Bestuur samen met de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van Nuon en de naleving van de Code. 16