. ANNEX I (Drieluik) * STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V. Op 28 juni 2013 heeft de algemene vergadering van Royal Imtech N.V. (de ''Vennootschap'') de Raad van Bestuur van de Vennootschap aangewezen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van cumulatief preferente financieringsaandelen tot een totaal van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal voor een periode van 18 maanden. Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij een bindende voorovereenkomst heeft gesloten met Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A. (''Rabobank'') en ING Bank N.V. (''ING Bank'') voor de plaatsing van cumulatief preferente financieringsaandelen met een bruto-opbrengst van EUR 30 miljoen. Ingevolge de statuten en de Corporate Governance Code dient het aantal uit te brengen stemmen op cumulatief preferente financieringsaandelen in verhouding tot het aantal uit te brengen stemmen op gewone aandelen proportioneel te zijn ten opzichte van de uitgifteprijs van cumulatief preferente financieringsaandelen in verhouding tot de beurskoers van de gewone aandelen op de dag voorafgaand aan de dag van uitgifte van gewone aandelen. Aangezien de beurskoers op 7 augustus 2013 EUR 1,808 was en de uitgifteprijs voor de op 8 augustus 2013 bij ING Bank en Rabobank geplaatste financieringspreferente aandelen EUR 1,80 was resulteert dat in een stemgerechtigheid van één stem per geplaatst financieringspreferent aandeel. De voorovereenkomst en de uitgifteovereenkomst voor de geplaatste cumulatief preferente financieringsaandelen bepalen dat, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van de Vennootschap, de geplaatste cumulatief preferente financieringsaandelen converteerbaar zullen zijn in gewone aandelen. De Raad van Bestuur van de Vennootschap stelt voor om de statuten van de Vennootschap te wijzigen om, in het bijzonder, te bewerkstelligen dat cumulatief preferente financieringsaandelen converteerbaar zullen zijn in gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Hieronder zijn in een schema de voorgestelde wijzigingen onder Agenda item 2 (in het schema aangeduid als Voorstel I) en de voorgestelde wijzigingen onder Agenda item 3 (in het schema aangeduid als Voorstel II) opgenomen. In de eerste kolom is de huidige tekst van de statuten opgenomen, de tweede kolom bevat de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten. In de derde kolom worden de voorgestelde wijzigingen toegelicht. In overeenstemming met artikel 4 lid 3 van de huidige statuten van de Vennootschap worden de cumulatief preferente financieringsaandelen als ''financieringspreferente aandelen'' aangeduid. De Raad van Bestuur steunt de voorgestelde wijzigingen volledig. * In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze Nederlandse tekst van het drieluik en de Engelse vertaling daarvan, dan is de Nederlandse tekst leidend.
STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V. Op [ ] tweeduizenddertien verschijnt voor mij, [ ], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [ ] De comparant[e] verklaart dat op [ ] tweeduizenddertien door de algemene vergadering van aandeelhouders van naamloze vennootschap: Royal Imtech N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 2803 PE Gouda, Kampenringweg 45a, handelsregisternummer 24118456, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant[e] te machtigen deze akte te verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: Dit betreft de comparitie van de concept-akte van statutenwijziging. 2 / 18
Kapitaal en aandelen. Artikel 4. Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 4.2. Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig miljoen (750.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen. 4.2. Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig miljoen (750.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, die converteerbaar zijn in gewone aandelen, onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen. VOORSTEL II Geen wijzigingen in het kapitaal van de Vennootschap worden voorgesteld. De toegevoegde woorden worden voorgesteld om te verduidelijken dat cumulatief preferente financieringsaandelen converteerbaar zijn in een of meer gewone aandelen. In dit document worden de cumulatief preferente financieringsaandelen aangeduid als ''financieringspreferente aandelen''. 3 / 18
Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a. Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a. - 4a.1. Op verzoek van een houder van een of meer financieringspreferente aandelen kan de raad van bestuur besluiten tot conversie van een of meer van de door de betreffende houder gehouden financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. De door de raad van bestuur vast te stellen voorwaarden waaronder een dergelijke conversie kan plaatsvinden, behoeven de goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen. VOORSTEL II Een nieuw artikel 4a zal worden toegevoegd in de statuten van de Vennootschap ten aanzien van bepalingen betreffende conversie van financieringspreferente aandelen. Op grond van het voorgestelde lid 1 van dit artikel zullen financieringspreferente aandelen converteerbaar zijn in gewone aandelen. De Raad van Bestuur heeft de conversievoorwaarden die van toepassing zijn op de conversie van financieringspreferente aandelen vastgesteld en stelt de goedkeuring ervan voor aan de algemene vergadering. De voorgestelde conversievoorwaarden die van toepassing zullen zijn op de conversie van financieringspreferente 4 / 18
aandelen zijn opgenomen in Annex II bij de Agenda. Goedkeuring van de huidige houders van financieringspreferente aandelen zal worden verkregen voorafgaand aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders. De conversievoorwaarden zullen van toepassing zijn op reeds geplaatste en toekomstige financieringspreferente aandelen, tenzij de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen andere conversievoorwaarden vaststelt. - 4a.2. Het aantal gewone aandelen waarin een of meer financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd zal worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de voorwaarden VOORSTEL II In beginsel kan ieder financieringspreferent aandeel worden geconverteerd in een gewoon aandeel (conversie ratio 1:1). Echter, de conversievoorwaarden zoals voorgesteld in Annex II bij de Agenda 5 / 18
van de conversie zoals bedoeld in artikel 4a lid 1. bevatten formules welke van toepassing zijn in specifieke situaties en krachtens welke de conversieverhouding kan afwijken van de 1:1 conversieverhouding. Een toelichting op de voorgestelde conversievoorwaarden is opgenomen in Annex III bij de Agenda. Ingevolge artikel 6 paragraaf 16 van de statuten en de Corporate Governance Code dient het aantal uit te brengen stemmen op financieringspreferente aandelen in verhouding tot het aantal uit te brengen stemmen op gewone aandelen proportioneel te zijn ten opzichte van de uitgifteprijs van financieringspreferente aandelen in verhouding tot de beurskoers van de gewone aandelen op de dag voorafgaand aan de dag van uitgifte van gewone aandelen. Aangezien de beurskoers op 7 augustus 2013 EUR 1,808 was en de uitgifteprijs voor de op 6 / 18
8 Augustus 2013 geplaatste financieringspreferente aandelen EUR 1,80 was resulteert dat in een stemgerechtigheid van één stem per geplaatst financieringspreferent aandeel. - 4a.3. Een stortingsplicht op gewone aandelen ontstaan ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen, zal eerst ten laste worden gebracht van de pro rata gerechtigdheid tot de agioreserve van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen); voorzover de betalingsverplichting de pro rata gerechtigdheid tot de agio reserve overschrijdt, zal de resterende VOORSTEL II Iedere stortingsplicht op gewone aandelen die ontstaat ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen zal eerst ten laste worden gebracht van de agioreserve en de dividendreserve verbonden aan de geconverteerde financieringspreferente aandelen. Voor zover deze reserves niet voldoende zijn, zal de resterende betalingsverplichting ten laste van een vrij uitkeerbare reserve aan te wijzen door de Raad van Bestuur worden gebracht. Indien er onvoldoende vrij uitkeerbare reserves beschikbaar zijn, zal de converterende aandeelhouder het 7 / 18
betalingsverplichting ten laste van de dividendreserve van financieringspreferente aandelen worden gebracht tot het bedrag van de pro rata gerechtigdheid van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen). Iedere dan resterende stortingsplicht zal ten laste worden gebracht van een door de raad van bestuur aan te wijzen vrij uitkeerbare reserve anders dan een vrij uitkeerbare reserve gekoppeld aan een specifieke klasse van aandelen. Voor zover de vrij uitkeerbare reserves niet voldoende zijn om de resterende stortingsplicht te voldoen zal deze door de converterende aandeelhouder verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 4a.1. Voor zover het totale bedrag, eventueel resterende bedrag verschuldigd zijn. In beginsel zal geen tekort ontstaan ten gevolge van de conversie tenzij er zich een specifieke gebeurtenis voordoet waardoor het totale bedrag dat is betaald op de financieringspreferente aandelen en aangegroeid dividend, lager is dan de totale nominale waarde van de gewone aandelen waarin de financieringspreferente aandelen zijn geconverteerd. Iedere reserve verbonden aan de geconverteerde financieringspreferente aandelen die een eventuele stortingsplicht op gewone aandelen, ontstaan ten gevolge van de conversie, overschrijdt, zal worden toegevoegd aan de agioreserve gehouden voor de gewone aandelen of de algemene winst reserve. 8 / 18
na toepassing van de eerste zin van dit lid, (i) van de pro rata gerechtigdheid van de te converteren financieringspreferente aandelen tot de agioreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) en (ii) de pro rata gerechtigdheid van de financieringspreferente aandelen tot de dividendreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) de (eventuele) betalingsverplichting overschrijdt die ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone aandelen is ontstaan, zal het overschot in mindering worden gebracht op respectievelijk de agioreserve en dividendreserve die verbonden is aan de financieringspreferente aandelen en 9 / 18
toegevoegd aan respectievelijk de agioreserve verbonden aan de gewone aandelen en de algemene winstreserve. - 4a.4. Steeds wanneer een of meer financieringspreferente aandelen worden geconverteerd in een gewoon aandeel met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, wordt het aantal financieringspreferente aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen waarin zodanige aandelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd. VOORSTEL II Lid 4 van het voorgestelde artikel 4a van de statuten bewerkstelligt dat de conversie van een financieringspreferent aandeel in een gewoon aandeel wordt verwerkt in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. 10 / 18
- 4a.5. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister. VOORSTEL II Lid 5 van het voorgestelde artikel 4a van de statuten bewerkstelligt dat de verdeling in klasse van aandelen correct verwerkt wordt in het handelsregister na de conversie van een financieringspreferent aandeel in een gewoon aandeel. Winst. Artikel 24. Winst. Artikel 24. 24.8. Van de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van elke serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het op dat aandeel nominaal gestorte bedrag nadat dit bedrag is verhoogd met het agio dat werd gestort op het eerste financieringspreferente aandeel dat 24.8. Van de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van elke serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het op dat aandeel nominaal gestorte bedrag nadat dit bedrag is verhoogd met het agio dat werd gestort op het eerste financieringspreferente aandeel dat van VOORSTEL I Lid 8 van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap dient te worden geactualiseerd. Het Centraal Bureau voor Statistiek maakt het effectieve rendement op staatsleningen niet meer op en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam publiceert het effectieve rendement op staatsleningen niet meer. In dat verband wordt een vergelijkbare bron 11 / 18
van die serie werd uitgegeven, en wel door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de hierna te omschrijven staatsleningen, zoals opgemaakt door het Centraal Bureau voor de Statistiek en gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext over de laatste beursdag, voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van de financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie. Onder de in de vorige zin vermelde die serie werd uitgegeven, en wel door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de hierna te omschrijven staatsleningen, zoals opgemaakt door het Centraal Bureau voor de Statistiek en gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext gepubliceerd op de website van De Nederlandsche Bank (indien dergelijke publicaties niet beschikbaar zijn of dergelijke staatsleningen niet zijn uitgegeven, kan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een daarmee meest vergelijkbare informatiebron of staatslening vaststellen), over de laatste beursdag voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van de financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen voorgesteld om in dit lid 8 van de statuten op te nemen, De Nederlandsche Bank. Daarnaast publiceert De Nederlandsche Bank op haar website het effectieve rendement op staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar. De voorgestelde wijziging betreft de verwijzing naar staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar en verwijst niet meer naar staatsleningen met een (resterende) looptijd van acht tot negen jaar. 12 / 18
staatsleningen worden verstaan de staatsleningen met een (resterende) looptijd van acht tot negen jaar. Indien het effectieve rendement op deze staatsleningen ten tijde van de berekening van het dividendpercentage niet door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt of niet wordt gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, zal onder de hiervoor bedoelde staatsleningen verstaan worden de staatslening met een (resterende) looptijd, die zo nauw mogelijk aansluit bij een (resterende) looptijd van negen tot tien jaar waarvan het effectieve rendement ten tijde van de berekening van het dividendpercentage wel door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt en gepubliceerd als hiervoor vermeld, zulks echter met een maximum (resterende) looptijd van tien goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie. Onder de in de vorige zin vermelde staatsleningen worden verstaan de staatsleningen met een (resterende) looptijd van acht tot negen tien jaar. Indien het effectieve rendement op deze staatsleningen ten tijde van de berekening van het dividendpercentage niet door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt of niet wordt gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, zal onder de hiervoor bedoelde staatsleningen verstaan worden de staatslening met een (resterende) looptijd, die zo nauw mogelijk aansluit bij een (resterende) looptijd van negen tot tien jaar waarvan 13 / 18
jaar. Per de dag waarop tien jaar zijn verstreken sedert de dag waarop voor het eerst een financieringspreferent aandeel van een serie werd uitgeven, en vervolgens telkenmale tien jaar nadien, zal het dividendpercentage van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het alsdan effectieve rendement van de hiervoor in dit lid bedoelde staatsleningen, berekend op de wijze als hiervoor vermeld, echter met dien verstande dat het vermelde gemiddelde berekend wordt over de laatste tien beursdagen voorafgaande aan de dag per welke het dividendpercentage wordt aangepast en eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter het effectieve rendement ten tijde van de berekening van het dividendpercentage wel door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt opgemaakt en gepubliceerd als hiervoor vermeld, zulks echter met een maximum (resterende) looptijd van tien jaar. Per de dag waarop tien jaar zijn verstreken sedert de dag waarop voor het eerst een financieringspreferent aandeel van een serie werd uitgeven, en vervolgens telkenmale tien jaar nadien, zal het dividendpercentage van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het alsdan effectieve rendement van de hiervoor in dit lid bedoelde staatsleningen, berekend op de wijze als hiervoor vermeld, echter met dien verstande dat het vermelde gemiddelde berekend wordt over de laatste tien beursdagen voorafgaande aan de dag per welke het 14 / 18
grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag per serie kan verschillen. Indien het dividendpercentage is aangepast in de loop van een boekjaar, geldt voor de berekening van het dividend over dat boekjaar het vóór die aanpassing geldende percentage, tot de dag van aanpassing en vanaf die dag, het gewijzigde percentage. Indien in de loop van enig boekjaar het op de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie gestorte bedrag is verlaagd, zal de uitkering worden verlaagd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging. Indien de in de loop van enig boekjaar een of meer financieringspreferente aandelen met terugbetaling zijn dividendpercentage wordt aangepast en eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag per serie kan verschillen. Indien het dividendpercentage is aangepast in de loop van een boekjaar, geldt voor de berekening van het dividend over dat boekjaar het vóór die aanpassing geldende percentage, tot de dag van aanpassing en vanaf die dag, het gewijzigde percentage. Indien in de loop van enig boekjaar het op de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie gestorte bedrag is verlaagd, zal de uitkering worden verlaagd met een bedrag gelijk 15 / 18
ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 5 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze financieringspreferente aandelen waren, een overeenkomstig recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst die aan de bedoelde houder van financieringspreferente aandelen zo mogelijk wordt uitgekeerd is gelijk aan het bedrag van de uitkering waarop hij op grond van het bepaalde in dit lid recht zou hebben indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde financieringspreferente aandelen, naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in dat boekjaar houder van deze financieringspreferente aandelen was. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van financieringspreferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging. Indien de in de loop van enig boekjaar een of meer financieringspreferente aandelen met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 5 bedoelde register ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze financieringspreferente aandelen waren, een overeenkomstig recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst die aan de bedoelde houder van financieringspreferente aandelen zo mogelijk wordt uitgekeerd is gelijk aan het bedrag van de uitkering waarop hij op grond van het bepaalde in dit lid recht zou hebben indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde financieringspreferente 16 / 18
voor dat boekjaar het eventuele dividend op de desbetreffende financieringspreferente aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. aandelen, naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in dat boekjaar houder van deze financieringspreferente aandelen was. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van financieringspreferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het eventuele dividend op de desbetreffende financieringspreferente aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd. 17 / 18
SLOTBEPALING AKTE VAN STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V. Ten slotte verklaart de comparant[e], dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap [ ] euro (EUR [ ]) bedraagt. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten, wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant[e] van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant[e], die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend. Dit betreft het slot van de conceptakte van statutenwijziging. 18 / 18