Sigarenmakerstraat 4 5232 BK s-hertogenbosch I www.mestpartners.nl E info@mestpartners.nl T 088-5800840 Duurzaam investeren = Direct profiteren Informatie Memorandum 2013
2
Informatie Memorandum 2013 Duurzaam investeren = Direct profiteren Investeren in een zeer milieuvriendelijke MVI. Belangrijk Dit Informatie Memorandum is bedoeld voor Nederlands belastingplichtige personen die inkomsten hebben die behoren tot Box 1 van de Wet IB 2001. Indien het feitelijk gemiddeld belastbaar inkomen in 2013 en de 5 voorgaande jaren gemiddeld 65.000,- of hoger per jaar bedraagt is het mogelijk dat uw participatie van 20.000 (de minimale participatie in de Maatschap) geheel in het 52% tarief kan worden afgetrokken door optimaal gebruik te maken van bestaande fiscale regelingen. De maximale belastingteruggave is de inleg plus 35% met een latente belastingclaim van 27%. Indien het feitelijk gemiddeld belastbaar inkomen over deze 6 jaren lager is dan 65.000 per jaar kunt u bij participatie een negatief fiscaal resultaat realiseren. Participanten adviseren wij om - waar zij dat nodig achten - een eigen fiscaal en/of financieel adviseur in te schakelen om hun persoonlijke situatie in kaart te brengen. Naast het fiscale resultaat is er uit de mestverwerking waarin u investeert een dividendprognose van oplopend tot ruim 90% over 12 jaar exploitatie. Dividend zal pas worden uitgekeerd nadat de financiering grotendeels is afgelost. De fiscale structuur van deze uitgifte is bevestigd door de Belastingdienst door middel van een landelijk geldende vaststellingsovereenkomst (een zogenaamde ruling ). De genoemde bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van het Informatie Memorandum. Iedere beslissing van een Participant om deel te nemen in de Maatschap moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum. s-hertogenbosch, 1 november 2013 3
4
Voorwoord De definities zoals opgenomen in Hoofdstuk 9 Definities van dit Informatie Memorandum gelden onverkort ten aanzien van dit Voorwoord en de rest van het Informatie Memorandum. Indien begrippen zijn gedefinieerd zijn deze in de tekst met een hoofdletter opgenomen. Met veel genoegen presenteren wij dit Informatie Memorandum ten behoeve van de uitgifte van Participaties door de maatschappen MestPartners maatschap 140 e.v. Als alle participaties van MestPartners maatschap 140 zijn uitgegeven, zal MestPartners Maatschap 141 overgaan tot uitgifte etc.. MestPartners maatschap 140, 141, 142 e.v. zijn uitgevende instellingen van ieder 124 participaties à 5.000, ieder totaal 620.000. Het onderscheid tussen de maatschappen is vanuit administratief en fiscaal oogpunt ingegeven; voor een Participant maakt het in feite niet uit in welke Maatschap wordt deelgenomen. De resultaten zijn voor Participanten van 4 afzonderlijke maatschappen gelijk omdat er tussen 4 maatschappen een poolingovereenkomst wordt afgesloten waarbij alle resultaten worden gedeeld tussen de Participanten. Voordat een Participant zich definitief inschrijft is duidelijk in welke van de maatschappen wordt deelgenomen. De maatschappen zijn uitsluitend opgericht ten behoeve van het doen realiseren en exploiteren van de in het Informatie Memorandum beschreven mestverwerkingsinstallatie (hierna MVI ) op locatie van varkenshouderijen. Daarbij zal iedere maatschap 1 MVI aankopen en exploiteren. De maatschappen zijn opgericht door MestPartners Beheer B.V. (hierna Mestpartners), de initiatiefnemer Sustainable Growth Capital B.V. (hierna SGC ) en Ecogroei B.V. die als vertegenwoordiger van partijen naar buiten treedt. Door de initiatiefnemer SGC is deze investeringsstructuur rond waterzuiveringspecialist AquaPurga International B.V. opgezet om investeringen in MVI s middels gedeeltelijke financiering met eigen vermogen van particulieren te faciliteren. De maatschappen zullen de MVI s van AquaPurga Nederland B.V. (dochtermaatschappij van AquaPurga International B.V.) aankopen met het bijeengebrachte eigen vermogen van Participanten en het aangetrokken vreemde vermogen. SGC zal het vreemde vermogen verschaffen, welk op haart beurt dit kapitaal bij een bank en/of andere financier zal aantrekken. MestPartners heeft een vergelijkbare investeringsstructuur in de jaren 2010 tot en met 2012 in de markt aangeboden, waardoor er tot op heden 30 MVI s bij AquaPurga Nederland B.V. zijn afgenomen. Op het moment van drukken van deze Informatie Memorandum waren er 6 MVI s operationeel en meerdere MVI s in aanbouw. AquaPurga Nederland B.V. is de leverancier van de MVI, welke bijdraagt aan duurzaamheid in de agrarische sector. Toen de beslissing tot oprichting van AquaPurga Nederland B.V. werd genomen, was duidelijk dat het op markt brengen van de installatie slechts mogelijk was als aan twee randvoorwaarden werd voldaan»» Het moest een technische oplossing zijn, die een positieve uitwerking op het milieu zou hebben. Hiervoor was een integraal keten denken noodzakelijk. Een optimale benutting van de reststoffen zou een technische uitdaging zijn;»» Er moest een financieringsmethode komen, die geen beroep zou doen op de financieringscapaciteit van de boeren, die veelal gelimiteerd is. Zowel de technische oplossing als de financieringsmethode staan in dit Informatie Memorandum beschreven. Investeren in de Maatschap, welke wordt beheerd door MestPartners, kan bij een gemiddeld belastbaar inkomen van minimaal 65.000,- (gerealiseerd in 2013 en de 5 voorgaande jaren) een teruggave opleveren die hoger is dan de hoogte van de investering. Een investering waarbij u uw fiscale rendement binnen enkele maanden kunt ontvangen, afhankelijk van het moment van investeren. Om dit te realiseren zal in bepaalde situaties gebruik moeten worden gemaakt van bestaande fiscale regelingen zoals de regeling middeling en Carry back/ Carry forward. Deze regelingen zijn beschreven in hoofdstuk 3.4. van dit Informatie Memorandum maar (potentiële) Participanten wordt geadviseerd hun fiscaal en/of financieel adviseer te raadplegen voor hun persoonlijke situatie. Naast dit fiscale rendement is er een exploitatierekening geprognosticeerd waaruit een (cumulatief) dividendpercentage van ruim 90% gerealiseerd kan worden. Bovendien draagt het bij aan de oplossing van een groot milieuprobleem; het afvalproduct mest is met uw hulp verworden tot een waardevolle grondstof. SGC is initiatiefnemer op het gebied van innovatieve technologie en is gevestigd in Krimpen aan den IJssel. SGC ondersteunt marktintroducties van duurzame bedrijfsmiddelen en/of initiatieven. Wij nodigen u graag uit tot het grondig bestuderen van dit Informatie Memorandum en hopen u als Participant te mogen begroeten. Managing Director Sustainable Growth Capital 5
Inhoudsopgave Hoofdstuk 1 Samenvatting 9 1.1 Beschrijving uitgevende instelling Maatschap 10 MestPartners 1.1.1 Naam uitgevende instelling 10 1.1.2 Vestigingsplaats/ Rechtsvorm/ Wetgeving/ Land van Oprichting 10 1.1.3 Beschrijving activiteiten 10 1.1.4 Bekende trends 10 1.2 Beschrijving groep 10 1.3 Rechten 10 1.3.1 Stemrecht 10 1.3.2 Winstprognose 11 1.3.3 Historische beoordeling 11 1.4 Vermeldingen betreffende het effect 11 1.4.1 Type effect 11 1.4.2 Valuta 11 1.4.3 Verbonden rechten 11 1.4.4 Beperkingen overdraagbaarheid 11 1.4.5 Dividendbeleid 11 1.5 De risico s samengevat 12 1.5.1 Belangrijkste risico s uitgevende entiteit 11 1.5.2 Effect specifieke risico s 11 1.5.3 Netto opbrengsten 11 1.5.4 Redenen van aanbieding 11 1.5.5 Beschrijving van de voorwaarden 12 1.5.6 Inschrijfperiode en procedure 12 1.5.7 Geraamde kosten 13 Hoofdstuk 2 Risicofactoren en 15 risicobeperking 2.1 Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode 16 2.2 Fiscaal risico ten aanzien van de hoogte van het 16 fiscale rendement 2.3 Beschikbaarheid MIA en Vamil 16 2.4 Risico van vertraagde oplevering 16 2.5 Risico s in verband met oplevering MVI 16 2.6 Inkomstenrisico 17 2.7 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid 17 2.8 Crediteuren risico 17 2.9 Kostenoverschrijdingrisico 18 2.10 Levensduur 18 2.11 Belangenconflict 18 Hoofdstuk 3 Uitgevende instelling 21 Inleiding 21 3.1 De initiatiefnemers 22 3.2 Het bestuur van de Maatschap 22 3.3 Sustainable Growth Capital BV 22 3.4 MestPartners Beheer BV 22 3.5 Drs. H.J.H. Sweering RA (Bèr) 23 3.5.1 J.J.M. Swart MBA (Jos) 23 3.5.2 Betrokken groepsmaatschappijen en derden 23 3.6 Groepsmaatschappijen van MestPartners 23 3.7 AquaPurga International BV 23 3.7.1 AquaPurga Nederland BV 24 3.7.2 AquaPurga Services BV 24 3.7.3 AquaPurga Engineering GmbH 24 3.8 Betrokken derde partijen 24 3.8.1 Stichting MestPartners Trust 24 3.9 Belangenconflicten 25 3.10 De aankoopprijs van de MVI 26 3.11 Service en onderhoud MVI 26 3.12 Afname van de reststoffen 26 3.13 Financiële positie 26 3.14 Mededelingen door het bestuur/ directie 26 Hoofdstuk 4 Fiscale aspecten 29 4.2 Uitgangspunten 30 4.3 Vaststellingsovereenkomst 30 4.4 Stimuleringsmaatregelen 30 4.5 Fiscaliteit tijdens de maatschapperiode 31 4.5.1 Voorlopige teruggave 32 4.5.2 Carry back 32 4.5.3 Middeling 33 4.5.4 Fiscale Partners 34 4.5.5 Overige fiscale aspecten tijdens maatschapperiode 34 4.6 Belastingclaim (AB-claim) 34 4.6.1 Berekening AB-claim 35 4.6.2 Voortijdig afrekenen AB-claim 35 4.7 Fiscaliteit tijdens de BV-periode 35 4.7.1 Vennootschapsbelasting 35 4.7.2 Dividendbelasting 35 4.7.3 Voortijdig verkopen MVI 36 4.7.4 Inkomsten Participanten 36 4.7.5 Voortijdig vervreemden van de certificaten 36 4.7.6 Einde MVI 36 6
Hoofdstuk 5 Rendement en 39 prognoses 5.1 Belastingadvies en notariskosten 40 5.2.1 Emissievergoeding 40 5.2.2 Geen extra (emissie)kosten 40 5.3 Vermogensstructuur 40 5.3.1 Eigen Vermogen (EV) 40 5.3.2 Werkkapitaal faciliteit Maatschap 40 5.3.3 Vreemd Vermogen 40 5.3.4 Aflossing vreemd vermogen en 41 winstbestemming 5.4 Exploitatie van de installatie 41 5.4.1 Prognose Winst en Verliesrekening 42 en Kasstroom 5.4.2 Operationele kosten (eerste volle productiejaar, 2014) 42 5.4.3 Beheervergoedingen 42 5.4.4 Service en Onderhoud 43 5.4.5 Verzekeringskosten 43 5.4.6 Mineralenboekhouding 44 5.4.7 Variabele kosten 44 5.4.8 Rentelasten, rentebaten en aflossingen van de lening 44 5.4.9 Afschrijvingen 44 5.5 Prognose rendement per Participant 44 5.5.1 Fiscale voordelen 44 5.6 Verkoop van de MVI 45 5.6.1 Vennootschapsbelasting en boekwinst bij 45 verkoop van de installatie Hoofdstuk 6 Markt 47 6.1 Mestmarkt 48 6.2 Varkensmestoverschot 48 6.3 De varkenssector 49 6.4 Duurzaam mestbeleid vanaf 2013 49 6.5 Toekomstig mestbeleid 50 6.6 Mestverwerking door AquaPurga 50 6.7 Voordelen voor het milieu 52 6.8 Kansrijk door ketenmodel 52 Hoofdstuk 7 Juridische structuur 55 7.1 Algemeen 56 7.2 Betaling 56 7.3 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 56 7.4 De maatschapperiode 57 7.5 De BV-periode 58 7.5 Einde BV 60 Hoofdstuk 8 Deelname 63 8.1 Inschrijfprocedure 64 8.2 Wet bescherming persoonsgegevens 65 8.3 Praktische informatie 66 Hoofdstuk 9 Definities en 69 afkortingen Hoofdstuk 10 Contactgegevens 72 betrokken partijen Bijlagen 74 Bijlage A1 model overeenkomst maatschap 74 Bijlage A2 model overeenkomst tot toetreding maatschap 94 Bijlage D1 model 003-A oprichting Mestpartners -- BV 98 Bijlage Deelnameformulier 2013 116 t.b.v. participatie in MestPartners Maatschap... 7
8
Samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om in de Maatschap te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de belegger. Tevens dient u te realiseren dat wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Informatie Memorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Informatie Memorandum eventueel moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. 1 Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. Begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Hoofdstuk 9. 9
1 Samenvatting 1.1 Beschrijving uitgevende instelling Maatschap MestPartners 1.1.1 Naam uitgevende instelling De Maatschap bestaat uit de afzonderlijke maatschappen met de namen MestPartners Maatschap 140 tot en met MestPartners Maatschap XXX. Daarbij is XXX een volgnummer beginnend met 140 De maatschappen staan ingeschreven in het handelsregister. De maatschappen worden naar buiten vertegenwoordigd door de Beheerder, MestPartners Beheer BV, tevens maat in de Maatschap. 1.1.2 Vestigingsplaats/ Rechtsvorm/ Wetgeving/ Land van Oprichting De uitgevende instellingen MestPartners maatschap 140 e.v. zijn in aanvang gestructureerd als Maatschap. De maatschappen zijn opgericht op 1 juli 2013 onder Nederlands recht en gevestigd op de Sigarenmakerstraat 4, 5232 BK s-hertogenbosch (Nederland). 1.1.3 Beschrijving activiteiten De werkzaamheden die de maatschappen door haar Beheerder laat verrichten bestaan uit het aangaan van overeenkomsten benodigd voor de aanschaf en de exploitatie van een MVI. De MVI scheidt de varkensmest in schoon loosbaar water, een droge vaste massa en een mineralenconcentraat. 1.1.4 Bekende trends De mogelijkheid om mest te verwerken op locatie, sluit aan op het nieuwe duurzame mestbeleid: vanaf 2013 zouden varkenshouders middels contracten hebben moeten aantonen dat zij een voorgeschreven percentage van de geproduceerde mest verwerken. Door gebrek aan mestverwerkingscapaciteit is de wet vooralsnog niet in de praktijk ingevoerd. Met de oplossing van MestPartners kan de varkenshouder hier aan gaan voldoen en is hij zelfs voorbereid op de nog scherpere Europese Nitraatrichtlijnen na 2015 (zoals nu bekend). De 12 miljoen varkens in Nederland produceren jaarlijks zo n 12 miljoen ton mest. Varkenshouders kunnen een deel over eigen land uitrijden. Maar om bodem en grondwater niet te zwaar te belasten met nitraat en fosfaat moet de rest (het overschot) worden afgevoerd naar andere (akkerbouw)gebieden. Dit vergt jaarlijks zo n 250.000 vrachtritten, vaak over langere afstand. De transportkosten hiervoor kunnen oplopen tot ruim 18,= per ton en vormen een onevenredig zware belasting voor de varkenshouder. Nederlandse landbouwgronden zijn ondertussen verzadigd. De export van mest naar het buitenland is gezien de kosten slechts binnen een bepaalde actieradius een optie. Gevolg is dat de mestproblematiek (en oneigenlijk gebruik met nadelige gevolgen voor het milieu) toeneemt. 1.2 Beschrijving groep De maatschappen behoren niet tot een groep. Iedere maatschap is een autonome juridische entiteit. Er ontstaat wel een overeenkomst tussen maximaal 4 maatschappen onderling, waarmee een poolovereenkomst is aangegaan waarbij alle resultaten worden gedeeld tussen deze 4 maatschappen. Ook na de geruisloze inbreng in de 4 BV s blijft de poolovereenkomst in tact. MestPartners is als beheerder aangesteld. Contractspartijen doen zaken met de Beheerder die voor rekening en risico van de Maatschap handelt. MestPartners is een 100% dochter van de AquaPurga International B.V. AquaPurga Services B.V., verzorgt de service en het onderhoud van de MVI s en is een 100% dochter van AquaPurga International B.V. AquaPurga Nederland B.V. is leverancier van de MVI en is tevens een 100% dochter van AquaPurga International B.V. 1.3 Rechten 1.3.1 Stemrecht Voor elke Participatie worden 100 stemmen verkregen. De Participanten hebben daarmee naar rato van hun inleg stemrecht gedurende de maatschapperiode. De oprichters van de Maatschap te weten SGC en MestPartners. hebben ieder één stem verkregen. Elke stem heeft gelijke rechten. 10
Samenvatting Na de geruisloze inbreng in de BV zullen Participanten certificaten van aandelen ontvangen. Het stemrecht op de aandelen in de BV komt hiermee bij het bestuur van de Stichting Mestpartners Trust te liggen. Vanaf de geruisloze inbreng in de BV vervalt het stemrecht van de Participanten. 1.3.3 Historische beoordeling De Maatschap is op 1 juli 2013 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar zijn. 1.3.2 Winstprognose De exploitatie van de maatschappen is financieel zo gestructureerd dat in de periode dat de rechtsvorm een maatschap is verlies wordt geleden door afschrijving en na oplevering van de MVI s de participaties worden ingebracht in de BV waarbij uit exploitatie positieve resultaten zullen worden behaald. De te behalen winsten worden allereerst gebruikt om het Vreemd vermogen in te lossen. De winsten zullen derhalve toenemen in de tijd door de afnemende rentelasten. Naar verwachting worden de volgende resultaten per jaar behaald voor iedere afzonderlijke maatschap/ BV omdat alle resultaten gedurende de maatschapperiode en de BV-periode zullen worden gepoold (resultaat na belasting): 2013-428.937 2014(Q1/Q2) - 24.961 2014 (Q3/Q4) 14.904 2015 33.738 2016 44.085 2017 55.119 2018 66.881 2019 113.018 2020 159.473 (14.059 dividend) 2021 160.583 (52.375 dividend) 2022 166.986 (54.296 dividend) 2023 177.647 (153.349 dividend) 2024 183.408 (197.408 dividend) 2024 187.086 (201.086 dividend) 2025Q1/Q2 102.253 (102.253 dividend) 1.4 Vermeldingen betreffende het effect 1.4.1 Type effect Iedere afzonderlijke maatschap geeft 124 Participaties uit met een nominale waarde van ieder 5.000. Na de geruisloze inbreng in de BV zullen 12400 certificaten van aandelen worden uitgegeven die pro rato worden verdeeld onder de bestaande Participanten. 1.4.2 Valuta De Participaties in de Maatschap en de certificaten van aandelen in de BV worden uitgegeven in euro s. 1.4.3 Verbonden rechten Gedurende de maatschapperiode geeft iedere Participatie van 5.000 recht op 100 stemmen. Er bestaan geen verschillende stemrechten binnen de maatschappen. Na de geruisloze inbreng in de BV s vervalt het stemrecht van de Participanten. De Participanten zijn de enige economisch gerechtigden tot de resultaten van de maatschappen/bv s gedurende de maatschapperiode/ de BV periode. 1.4.4 Beperkingen overdraagbaarheid Tijdens de maatschapperiode is een Participatie pas verhandelbaar na toestemming van alle maten. Na inbreng van de Participaties in de BV ontvangen Participanten naar rato van hun inleg certificaten van aandelen. De certificaten van aandelen zijn vrij verhandelbaar. De certificaten mogen echter niet binnen 3 jaar worden verhandeld op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit. 1.4.5 Dividendbeleid De winst is ter beschikking van de vergadering van Participanten, met dien verstande dat het vreemd vermogen eerst wordt afgelost totdat deze minder is dan 250.000, waarna 30% van de winst als dividend wordt uitgekeerd aan de Participanten. Zodra 11
het vreemd vermogen volledig is afgelost, komt de winst geheel ten goede aan de participanten in de vorm van dividend. 1.5 De risico s samengevat 1.5.1 Belangrijkste risico s uitgevende entiteit Aan investeren in duurzame bedrijfsmiddelen en specifiek de MVI s zijn risico s verbonden. Hoewel deze zo goed mogelijk worden beheerst kunnen ze tot gevolg hebben dat de maatschappen of haar rechtsopvolgers (de BV s) haar verplichtingen niet na kan komen. In hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum zijn alle risico s opgenomen. De voornaamste risico s zijn: Het aansprakelijkheidsrisico tijdens de maatschapperiode, het bouwrisico, het fiscale rendement risico, het risico met betrekking tot de inzetbaarheid en kostenoverschrijving en het inkomstenrisico. 1.5.2 Effect specifieke risico s De Participanten in de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de Maatschap en claims van derden op de Maatschap. Na de geruisloze inbreng in de BV s zijn de Participanten voor maximaal hun inleg aansprakelijk voor de verplichtingen en claims van derden op de BV s. 1.5.3 Netto opbrengsten Indien Participanten de minimale afname van 4 Participaties (in totaal) 20.000 investeren en waarbij volledig gebruik kan worden gemaakt van de aftrek in het 52% belastingtarief benutten zij maximaal de bestaande fiscale regelingen De maximale fiscale teruggave bedraagt 137% van de investering (zijnde 27.896 bij een minimale inleg van 20.000 en 3% emissiekosten). De prognose van het dividend tijdens de BV-periode bedraagt 91% (na belasting) van de investering. Aan het einde van het project of bij eerdere verkoop van de certificaten van aandelen, zal er een claim ter hoogte van 5.567,- (27% van de investering) aan de belastingdienst moeten worden betaald. Zonder rekening te houden geldontwaarding en contante waarden, komen de netto opbrengsten hiermee op 199% over de totale projectduur. 1.5.4 Redenen van aanbieding De reden van de aanbieding dient ter medefinanciering van de realisatie en exploitatie van meerdere MVI s. De opbrengsten worden uitsluitend aangewend om MVI s aan te schaffen bij AquaPurga Nederland BV. AquaPurga Nederland BV kan met voldoende groei schaalvoordelen realiseren, alsmede de agrarische sector een helpende hand bieden bij het oplossen van de mestproblematiek. Verplichte mestverwerking in Nederland vraagt om mestverwerkingscapaciteit, welke nog niet in voldoende mate aanwezig is. De aanschaf en exploitatie worden deels gefinancierd door de met de uitgifte aangetrokken gelden en deels door de geldlening die wordt afgesloten met SGC, welk op haart beurt dit kapitaal bij een bank en/of andere financier zal aantrekken. Door te participeren in een maatschap kunnen Participanten een bijdrage leveren aan de oplossing van de mestproblematiek waarbij ze een positief rendement tegemoet kunnen zien dankzij de van toepassing zijnde fiscaliteit (mits voldoende ruimte beschikbaar in de 52% schaal). 1.5.5 Beschrijving van de voorwaarden Deelname in een van de 4 maatschappen geschiedt met participaties van 5.000,= met een minimum van vier participaties ( 20.000,=). Voor inschrijving maakt u gebruik van bijgevoegd inschrijvingsformulier welke als bijlage H is opgenomen in dit Informatie Memorandum. Dit is een voorlopige inschrijving die nog moet worden bekrachtigd door de ondertekening van het deelnameformulier. 1.5.6 Inschrijfperiode en procedure Inschrijving geschiedt bij de Beheerder van de Maatschap. De inschrijfperiode loopt vanaf het verschijnen van dit Informatie Memorandum en sluit op vrijdag 13 december 2013 of zoveel eerder wanneer: 12
Samenvatting - alle Participaties van de maatschappen waarvoor dit Informatie Memorandum van toepassing is zijn toegewezen OF - een van de fiscale regelingen Vamil of MIA niet meer benut kan worden. SGC en Mestpartners behouden zich het recht voor de inschrijving eerder te sluiten. Mestpartners geeft in dit Informatie Memorandum aan welke 4 maatschappen zullen worden gevormd, genoemd bij naam. Indien een Participant op basis van het goedgekeurde Informatie Memorandum wil inschrijven zal hij inschrijven op een maatschapaandeel van een van de maatschappen. Dit is een voorlopige inschrijving (inschrijfformulier) die nog moet worden bekrachtigd door de ondertekening van het deelnameformulier. Bij binnenkomst van de inschrijfformulieren wordt door Mestpartners bepaald in welke Maatschap zal worden belegd. Omdat alle kosten en opbrengsten van alle 4 maatschappen worden gepoold maakt het voor de investeerder niets uit in welke hij/zij zal gaan deelnemen. Alle belangrijke persoonlijke informatie wordt vermeld in het deelnameformulier waarin tevens de naam van de Maatschap is opgenomen. Dit deelnameformulier wordt aan de investeerder gezonden met het verzoek deze te tekenen voor akkoord. Pas nadat hij zijn handtekening heeft gezet (en de storting heeft gedaan) is de deelname definitief. Hiermee wordt er voor gezorgd dat iedere investeerder precies weet in welke Maatschap hij/ zij deelneemt voordat hij/zij akkoord geeft, daarover kan geen onduidelijk bestaan. De procedure voor deelname verloopt verder als volgt: 1) Het volledig ingevulde, ondertekende inschrijvingsformulier (Bijlage H) dient uiterlijk 13 december 2013 in het bezit van de Beheerder te zijn; 2) U stuurt het volledig ingevuld inschrijvingsformulier op naar het op het inschrijvingsformulier vermelde postadres of mailadres; geldt dit deelnameformulier als volmacht aan de Beheerder; Legalisatie deelname en identificatie door notaris: 4) De Participant maakt een kopie van een geldig paspoort/ identiteitskaart/rijbewijs en laat deze waarmerken door een notaris volgens de regels van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering terrorisme; 5) Uw handtekening onder het deelnameformulier dient gelegaliseerd te worden door een notaris. 6) U stuurt het ondertekende deelnameformulier en kopie identificatiebewijs op naar het op het deelnameformulier vermelde postadres, waarmee uw deelname definitief is mits u binnen 5 werkdagen maar uiterlijk op 30 december 2013 uw deelnamebedrag en de 3% emissiekosten heeft bijgeschreven op het op het deelnameformulier vermelde rekeningnummer. Na ontvangst van de storting ontvangt u een schriftelijke bevestiging. 7) Zodra alle Participaties in een specifieke maatschap zijn uitgegeven wordt namens alle deelnemende maten de toetredingsakte tot de maatschap ondertekend. Hiervan ontvangt iedere maat een afschrift. 8) De Beheerder zorgt er vervolgens voor dat de benodigde contracten met betrekking tot de aankoop en exploitatie van de MVI en de pooling met de andere maatschappen. Inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. 1.5.7 Geraamde kosten Er zijn kosten geraamd die door de uitgevende instelling aan de belegger worden aangerekend. Deze emissie kosten bedragen 3% van de inleg en dienen bij deelname te worden voldaan. Deze kosten zijn aftrekbaar op uw inkomen in Box 1. Er zijn geen andere kosten verschuldigd. 3) Uw inschrijving wordt schriftelijk bevestigd middels een deelnameformulier. In dit deelnameformulier zijn uw persoonlijke gegevens opgenomen en is aangegeven in welke specifieke maatschap u zal gaan deelnemen. Tevens 13
14
Hoofdstuktitel Risicofactoren & risicobeperking Deelname in de Maatschap/BV betekent dat u belegt. Elke belegging heeft te maken met risico s. Bij deelnemen in de Maatschap van MestPartners kunt u fiscale regelingen toepassen waardoor een positief fiscaal rendement kan worden behaald afhankelijk van uw persoonlijke inkomsten en situatie. De tijdens de exploitatie geprognosticeerde opbrengsten zijn mede afhankelijk van de markt waarin de Maatschap opereert. Dit hoofdstuk beschrijft de risicofactoren die verband houden met de deelname in de maatschap/bv. Participanten en hun adviseurs dienen de genoemde risicofactoren zelf zorgvuldig in overweging te nemen bij een investeringsbeslissing inzake de Maatschap/BV. Als één of meer risico s zich voordoen zal dit een negatieve uitwerking hebben op uw rendement. 2 15
2 Risicofactoren 2.1 Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode De investering wordt gedaan in een onderneming die in aanvang gestructureerd is als een Maatschap. Een maatschap is een samenwerkingsverband tussen verschillende maten. MestPartners neemt deel in de Maatschap en treedt voor rekening en risico van de Maatschap op naar buiten, waarbij zij tevens handelt voor rekening en risico van de maten in de Maatschap. Participanten in de Maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen van de maatschap en claims van derden op de maatschap waarin men participeert. Op grond van de poolingovereenkomst worden alle resultaten gedeeld tussen de Participanten; dit betekent ook dat de kosten van een eventueel faillissement van een maatschap voor rekening van alle Participanten komt. Dit betekent niet dat Participanten van de ene maatschap kunnen worden aangesproken door schuldeisers van een andere maatschap; Participanten zijn immers alleen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen en claims van de maatschap waarin wordt geparticipeerd. 2.2 Fiscaal risico ten aanzien van de hoogte van het fiscale rendement Doordat de investering een fiscale component heeft, wordt het fiscale rendement grotendeels door toepassing van fiscale regelingen bepaald. Omdat de investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders is, en voor MestPartners maar gedeeltelijk bekend is, bestaat het risico dat het maximale rendement niet wordt gehaald. Dit doet zich voor als de inleg niet in de juiste verhouding staat tot uw inkomsten en fiscale ruimte. Om het maximale rendement te halen moet er voldoende belastbaar inkomen in de 52%-schaal van Box 1 zijn, zodat de volledige afschrijving en investeringsaftrek hierop in mindering gebracht wordt, welke anders tegen 52% belast zou zijn. Vooraf dient men goed het optimale investeringsbedrag laten voorrekenen. Daarnaast kunnen bij individuele investeerders wijzigingen optreden in de hoogte en toepassing van bepaalde heffingskortingen en toeslagen. Dit kan zowel gunstig (in geval van toeslagen) als ongunstig (in geval van verloren gaande heffingskortingen) voor de investeerder kunnen uitpakken. We adviseren u door uw eigen financieel en/of fiscaal adviseur te laten begeleiden. 2.3 Beschikbaarheid MIA en Vamil De juiste toepassing van de milieusteunmaatregelen MIA en Vamil in de maatschapperiode is in belangrijke mate bepalend voor het initiële rendement van dit project. De MIA en de Vamil worden toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de investering heeft plaatsgevonden en zijn budgetregelingen. Aanvragen worden op een First-come, First-serve basis gehonoreerd. Er is een risico dat er geen MIA en/of Vamil budget meer beschikbaar is op het moment van aanvragen. Het niet meer beschikbaar zijn van MIA/Vamil wordt gepubliceerd op de website van AgentschapNL en zal tot gevolg hebben dat de mogelijkheid tot inschrijving wordt gestopt. Ook indien MIA en/of Vamil regelingen in een algemene wetswijziging worden beëindigd, heeft dit tot gevolg dat de MIA en/of Vamil niet meer beschikbaar is. Indien een van beide situaties zich voordoet wordt de uitgifte van die betreffende Participaties waarvoor de MIA/Vamil nog niet toegekend is, teruggedraaid en ontvangt de Participant zijn inleg geheel terug van de Beheerder. 2.4 Risico van vertraagde oplevering Hoewel er al MVI s zijn uitgeleverd en operationeel zijn, bestaat het risico dat een MVI door onvoorziene omstandigheden later wordt opgeleverd door problemen in de bouwfase van de MVI s. Vertraagde oplevering leidt tot latere start van de exploitatie. Als gevolg van een groter verlies door rentekosten en beheervergoeding, die in de maatschapperiode fiscaal aftrekbaar zijn, heeft dit echter een positief effect op het fiscale rendement, maar een negatief effect op de uiteindelijke dividendstroom. Indien de MVI 6 maanden later wordt opgeleverd, zal het fiscaal rendement toenemen met 3,5%, de AB-claim toenemen met 1,8% en dividendpercentage afnemen met 6,5%, een netto rendementsafname over de totale projectduur van 4,8%. Zie hoofdstuk 4: rendement en prognoses. 2.5 Risico s in verband met oplevering MVI Een oplevering van de MVI na 31 december 2015 kan de toepassing van de MIA in gevaar brengen. Wanneer de MVI niet op 31 december 2015 is geleverd, zal de controlerende instantie moeten worden geïnformeerd en overlegd of met een latere oplevering de MIA gehandhaafd mag blijven. 16
Risicofactoren & risicobeperking Wanneer de MVI helemaal niet wordt gebouwd en dus ook niet geleverd, kan de koopovereenkomst ontbonden worden door de Beheerder. Als de vergadering van maten besluit de maatschap te ontbinden zal de maatschap uit de Pool treden en zal de initiële investering minus de door de maatschap gemaakte kosten aan de maten worden uitgekeerd. De geschatte uitkering per 4 participaties (totaal 20.000) bedraagt voor het laatstgenoemde geval 17.000 op basis van de geprognosticeerde projectkosten. De gemaakte kosten kunnen worden afgetrokken van het belastbaar inkomen in Box 1 van de Participant. De MIA/Vamil die geclaimd is in het investeringsjaar, zal als desinvesteringsbijtelling op uw inkomsten in Box 1 worden genomen in het jaar van constateren van desinvesteren. 2.6 Inkomstenrisico De vraag- en aanbodsituatie voor mestverwerking is onderhevig aan verandering. Als gevolg van technologische ontwikkelingen en prijzen voor reststoffen kunnen de tarieven voor mestverwerking wijzigen doordat derden afwijkende tarieven mestverwerking aanbieden. Hierdoor is het mogelijk dat na afloop van de eerste mestverwerkingcontracten de prijzen veranderen. Dit beïnvloedt de uiteindelijke winst- en dividendstroom. Een strenger beleid met betrekking tot de reststromen kan, in het bijzonder als dit het lozen van het restwater (65% van de mest) bemoeilijkt of onmogelijk maakt, voor kostenstijgingen zorgen. Onder invloed van de publieke opinie kan de intensieve veehouderij dusdanig onder druk komen te staan dat de varkensstapel in omvang daalt. Daardoor zal eveneens het mestoverschot dalen en de toegevoegde waarde van de mestverwerking afnemen, ondanks de strengere milieu eisen. Hierdoor is het mogelijk dat na afloop van de eerste mestverwerkingcontracten de prijzen dalen, waardoor de inkomsten lager uitvallen.»» Ziektes van varkens»» Brand, diefstal, schade aan de MVI Voor iedere MVI wordt een machinebreukrisicoverzekering afgesloten, evenals een verzekering tegen diefstal en aansprakelijkheid. Dit ter dekking van het risico dat de exploitatie van de MVI aan derden schade berokkent. Als een verzekering niet afdoende blijkt, is het meerdere van de schade uiteindelijk verhaalbaar op de BV (exploitatie van de MVI vindt pas plaats in de BV-periode). Bij de verzekeringen is sprake van een eigen risico. Dit houdt in dat een bepaald bedrag aan schade niet is gedekt en zodoende ten laste komt van de BV en daardoor uiteindelijk ook van de inkomstenpool. Het risico bestaat dus dat er door brand, diefstal of schade meer kosten zijn en daardoor een lager dividend. Dit kan een negatiefeffect hebben op de winst- en dividendstroom. De poolovereenkomst kan een dempende werking hebben op dit eventuele negatieve resultaat. 2.8 Crediteuren risico»» Financiële positie varkenshouder Indien de varkenshouder niet meer kan voldoen aan zijn financiële verplichting zal de MVI elders worden ingezet. Dit betekent minder inkomsten voor de Pool van BV s waarin deze betreffende MVI wordt geëxploiteerd en daarmee minder inkomsten voor alle Participanten (door de poolovereenkomst worden alle resultaten gedeeld onder alle Participanten). Lagere inkomsten worden veroorzaakt doordat er tijd is gemoeid om een nieuwe varkenshouder te selecteren en de MVI enige tijd niet operationeel kan zijn in verband met verplaatsing MVI van ene varkenshouder naar een andere varkenshouder. Bij ziektes van de varkens, bestaat het risico dat de varkenshouder niet kan voldoen aan zijn verplichting tot levering van mest, waardoor de inkomsten lager uitvallen. 2.7 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid Gedurende de exploitatie van de MVI kunnen er omstandigheden zijn die de inzet van de MVI beïnvloeden, te denken valt aan: 17
2.9 Kostenoverschrijdingrisico De exploitatiekosten van een MVI zijn onderhevig aan macroeconomische ontwikkelingen. Dit kunnen algemene stijgingen zijn van het prijspeil. Verder kunnen kosten hoger uitvallen indien een hoger verbruik van grondstoffen benodigd blijkt voor de exploitatie van de MVI. Indien de kosten meer stijgen of hoger uitvallen dan waarmee rekening is gehouden in het prognose dan heeft dit een negatief effect op de exploitatieresultaten van de BV s en daarmee op het rendement van de Participant. In zowel de contracten met AquaPurga Services BV als met de klanten is afgesproken de prijzen ieder jaar met 2% te laten stijgen, (deels) ter dekking van de inflatie. Het contract met AquaPurga Services BV wordt afgesloten voor 6 jaar en kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities Dit brengt een risico met zich mee dat er hogere tarieven gaan gelden en de winst hierdoor lager wordt. De Maatschap is een overeenkomst aangegaan met de groepsmaatschappij AquaPurga Nederland BV in verband met de aankoop van de MVI, is voor de service en onderhoud van de MVI s een servicecontract overgekomen met AquaPurga Services BV, zal de externe financiering worden aangetrokken van SGC en zal de geproduceerde reststoffen van de MVI s tegen nihil verkopen aan AquaPurga Services. Doordat deze werkmaatschappijen allen onder de holding AquaPurga International BV vallen is sprake van een mogelijk belangenconflict. Om belangenconflicten tijdens de exploitatie te vermijden, zijn langdurige contracten afgesproken, waarop de bestuurder verder geen invloed meer kan uitoefenen. 2.10 Levensduur De technische levensduur van de MVI is volgens de leverancier geprognosticeerd op 12 jaar. Met AquaPurga Services BV is een contract afgesloten waarin het technisch functioneren gegarandeerd wordt over een periode van 6 jaar en kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities. Aan het einde van de levensduur wordt ervan uitgegaan dat de netto restwaarde nihil is, ofwel dat restwaarde en sloopkosten elkaar in evenwicht houden. Het risico bestaat dat er een kortere technische levensduur is, waardoor het kasstroom genererend potentieel van de MVI vermindert. 2.11 Belangenconflict Eén bestuurder van SGC is onder andere ook de bestuurder van AquaPurga International BV en van Mestpartners. MestPartners treedt op als beheerder namens de Maatschap. Er zou hierdoor een belangenconflict kunnen ontstaan. Daarnaast is een aantal overeenkomsten met groepsmaatschappijen van AquaPurga International BV afgesloten dan wel zullen tijdens de looptijd van de Maatschap/ BV worden afgesloten met groepsmaatschappijen van MestPartners. 18
Risicofactoren & risicobeperking 19
20