Februari 2009 Jaarverslagen 2007 Analyse beloningsinformatie Raad van Bestuur

Februari 2009 Jaarverslagen 2007 Analyse beloningsinformatie Raad van Bestuur 2009 Hay Group. All rights reserved. Registered in The Netherlands: Hay Group bv Chamber of Commerce Utrecht: 30096468 Arnhemse Bovenweg 140, 3708 AH, ZEIST www.haygroup.com

Inhoud Samenvatting... 4 1. Inleiding... 5 Waarschuwing...5 Disclaimer...5 2. De gemiddelde bestuurder... 6 3. Totaal Vast Inkomen... 7 3.1. Niveaus...7 3.2. Verschil voorzitter en leden...7 3.3. Loonontwikkeling...8 4. Variabel inkomen korte termijn (STI)... 9 4.1. Mate van voorkomen...9 4.2. Criteria...9 4.3. Niveaus...10 4.4. Verschil voorzitter en leden...11 4.5. Beleid...11 4.6. Uitgestelde bonus...11 5. Total Cash... 12 5.1 Niveaus...12 5.2 Verschil voorzitter en leden...12 6. Variabel inkomen lange termijn... 13 6.1 Mate van voorkomen...13 6.2 Criteria...14 6.3 Niveau...14 6.4 Niveau per type LTI...16 7. Total Direct Compensation... 21 7.1 Niveaus...21 7.2 Verschil voorzitter en leden...21 www.haygroup.com

8. Pensioen... 22 Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning... 24 Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities... 26 Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen & bestuurders... 29 Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek... 32 www.haygroup.com

Samenvatting De jaarverslagenservice biedt u een compleet en actueel overzicht van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur in Nederland. In de Hay Group jaarverslagen database zijn 469 bestuurders van 168 ondernemingen opgenomen. Een samenvatting van de belangrijkste informatie is hieronder weergegeven. Overzicht mediaanbeloning van alle bestuurders naar beursnotering Mediaan AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Omvang Aantal ondernemingen 25 25 67 51 Omzet (x 1.000.000,-) 9.000 1.800 260 472 Werknemers (in FTE s) 30.000 8.700 1.165 2.440 Bestuurders Aantal bestuurders 4 3 2 2 Leeftijd 53 54 52 54 Beloningspakket Totaal Vast Inkomen 600.000 412.000 246.186 239.653 Stijging TVI t.o.v. 2006 2% 4% 3% 3% STI - at target (als % TVI) 75% 50% 40% 35% STI - werkelijk 472.900 203.000 89.500 82.000 LTI (benefit waarde) 745.000 154.000 76.636 81.707 Pensioenkosten 116.000 87.000 39.000 50.000 Totale pakket 1 1.874.000 2 806.200 2 393.300 2 326.700 2 Bedragen in 1 Het totale pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, variabel inkomen korte termijn, variabel inkomen lange termijn (verdisconteerd naar benefitwaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever. 2 Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het Totale Pakket. www.haygroup.com

1. Inleiding Sinds 1 september 2002 dienen de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen informatie te verschaffen over de bestuurdersbeloning. Als service hebben wij voor u de jaarverslagen 2007 van een groot aantal ondernemingen geanalyseerd. In deze rapportage wordt een aantal analyses gegeven van de openbare beloningsgegevens van Raden van Bestuur die in jaarverslagen 2007 zijn weergegeven. Hierbij wordt steeds onderscheid gemaakt tussen: AEX ondernemingen Midkap ondernemingen Overige beursgenoteerde ondernemingen Niet beursgenoteerde ondernemingen In totaal zijn de beloningsgegevens van 469 bestuurders uit 168 jaarverslagen geanalyseerd. Op onze website, www.haygroup.nl, vindt u de belangrijkste individuele gegevens met betrekking tot de beloning van bestuurders (voorzitters en leden) uit de jaarverslagen. Deze hebben wij in spreadsheets samengevat; naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, wordt per bestuurder informatie gegeven over het vaste inkomen, de bonus en het lange termijn variabel inkomen. Waarschuwing Let op de volgende zaken bij het interpreteren van de gegevens: Alle bedragen zijn in euro s (buitenlandse valuta zijn door ons omgerekend). Ondernemingen verwerken beloningsgegevens niet volgens standaard definities in hun jaarverslag: iedere onderneming hanteert zijn eigen definities en terminologie. In Bijlage 1 is de methode waarop jaarverslagen door ons wordt geïnterpreteerd weergegeven. In Hay Group rapportages differentiëren wij ook naar functieniveau/functiezwaarte van de betreffende bestuurders. In deze rapportage is daar geen rekening mee gehouden. Disclaimer Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group BV is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage. 5/37 www.haygroup.com

2. De gemiddelde bestuurder De gemiddelde bestuurder in de Hay Group Jaarverslagen database 2007: Profiel is 53 jaar oud is 19 jaar in dienst van de onderneming is 5 jaar werkzaam in de huidige functie is een Nederlander (24% is van niet-nederlandse afkomst) is een man (3% is een vrouw) Totaal Vast Inkomen verdient 383.831,- bruto per jaar (Totaal Vast Inkomen) kreeg in de periode 2006-2007 4% salarisverhoging Variabel inkomen - korte termijn komt in aanmerking voor een variabel inkomen korte termijn (STI) (92% van de bestuurders) ontving in 2007 (over 2006) een STI van 45% van zijn Totaal Vast Inkomen kreeg in 2007 een Total Cash inkomen (Totaal Vast Inkomen + STI) van 597.763,- Variabel inkomen - lange termijn komt in aanmerking voor een (voorwaardelijk) variabel inkomen lange termijn (LTI) (69% van de bestuurders) ontving (voorwaardelijke) aandelen (58%; 47% ontving aandelenopties, 16% ontving Lange Termijn Cash) ontving in 2007 een (voorwaardelijke) LTI met een benefitwaarde van 832.695,- 6/37 www.haygroup.com

3. Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen is het totale gegarandeerde jaarinkomen, bestaande uit het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand, vaste gratificatie en eventueel andere vaste inkomensbestanddelen. 3.1. Niveaus Marktniveaus Totaal Vast Inkomen (x 1.000,-) 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 Niet AEX Midkap Overig Marktniveau 3 beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 1.441 826 652 493 454 360 444 401 Q3 1.005 647 564 439 371 299 326 315 M 750 535 538 361 280 240 235 252 Q1 615 457 440 291 203 180 167 198 D1 479 368 386 248 149 142 136 148 # Ondernemingen 25 25 66 51 # Bestuurders 29 4 76 25 58 69 87 56 70 3.2. Verschil voorzitter en leden Het verschil in het Totaal Vast Inkomen tussen voorzitters en leden is gemiddeld 28%. Dit betekent dat de leden gemiddeld 28% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 85% meer tot 85% minder. 3 Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie Bijlage 2. 4 Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij vier ondernemingen gedurende 2007 een nieuwe voorzitter aantrad. Zowel de oude als de nieuwe voorzitter is meegenomen in de analyse. 7/37 www.haygroup.com

3.3. Loonontwikkeling Bij individuele stijgingen gaat het om de salarisontwikkeling van bestuurders die zowel dit jaar als vorig jaar in zijn opgenomen in de Hay Group database 5. Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen 2006 2007 Ontwikkeling % Stijging 71% Gelijk 16% Daling 13% Marktniveaus ontwikkeling Totaal Vast Inkomen 2006-2007 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Totaal Q3 7% 6% 10% 5% 7% Mediaan 2% 3% 3% 3% 3% Q1 0% 1% 0% 0% 0% 5 In totaal betreft dit 366 bestuurders. 8/37 www.haygroup.com

4. Variabel inkomen korte termijn (STI) Een regeling variabel inkomen korte termijn voorziet in een nietgegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar). 4.1. Mate van voorkomen In dit onderzoek is gekeken naar het aantal bestuurders dat een Variabel inkomen - korte termijn (oftewel STI) hebben ontvangen. In onderstaande tabel wordt de mate van voorkomen weergegeven en onderverdeeld in de verschillende beursgenoteerde en niet beursgenoteerde ondernemingen. Mate van voorkomen STI (% bestuurders) Beursnotering % Totaal 92% AEX 100% Midkap 100% Overig 93% Niet beursgenoteerd 77% 4.2. Criteria Om in een aanmerking te komen voor een STI dient een bestuurder aan een aantal prestatiecriteria te voldoen. Een combinatie van meerdere criteria die van invloed zijn op de STI komt vaak voor. Derhalve tellen de percentages niet op tot 100%. Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij ondernemingen Grondslagen Mate van voorkomen Ondernemingsresultaten 99% Individuele performance 47% Divisie-/sectorresultaten 7% Mate van voorkomen van prestatiecriteria bij ondernemingen Beschrijving prestatiecriteria % Winst 31% Winst per aandeel 23% Omzet 21% Cash flow 20% EBIT(DA) 14% 9/37 www.haygroup.com

4.3. Niveaus In de volgende tabellen worden de marktniveaus weergegeven voor alle bestuurders die in 2007 een STI hebben ontvangen. Eerst wordt het praktijkniveau van de STI in euro s weergegeven, daarna als % van het Totaal Vast Inkomen. Bestuurders die geen STI hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen. Marktniveaus praktijk STI (x 1.000,-) 2.200 2.000 1.800 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 2.020 1.122 441 348 231 141 229 173 Q3 1.223 662 376 232 155 120 143 115 M 650 446 277 188 98 84 83 82 Q1 378 317 172 140 52 45 29 46 D1 268 201 63 27 36 30 17 29 # Ondernemingen 25 25 53 33 # Bestuurders 26 49 22 49 51 58 34 49 Marktniveaus praktijk STI (% TVI) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 191 117 82 88 67 60 52 49 Q3 129 94 69 67 44 42 39 39 M 82 80 56 55 35 32 27 28 Q1 56 48 42 38 24 19 15 21 D1 44 43 11 17 14 11 11 14 # Ondernemingen 25 25 49 31 # Bestuurders 26 49 22 49 47 52 30 43 10/37 www.haygroup.com

Nul bonussen Van alle bestuurders die in aanmerking kwamen voor een STI heeft 14% in 2007 geen bonus ontvangen, waarvan 85% omdat deze bestuurders pas in 2007 in functie traden. Gezien de STI betrekking heeft op de prestaties van het voorgaande jaar komen zij hierdoor nog niet in aanmerking voor een STI. 4.4. Verschil voorzitter en leden Het verschil in STI tussen voorzitters en leden is gemiddeld 33%. Dit betekent dat de leden in 2007 gemiddeld een STI ontvingen dat 33% lager was dan de STI van de voorzitter. Het verschil tussen de voorzitter en de leden varieert tussen 125% meer tot 96% minder. 4.5. Beleid In het algemeen staat het niveau van de toekenning van de STI (als % van TVI) al vast, mits (vooraf vastgestelde) doelstellingen worden behaald. In ondertaande tabel wordt het at target niveau van de bonus ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen weergegeven. Marktniveaus STI beleid at target (% TVI) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 120 100 93 75 50 50 75 73 Q3 100 99 54 60 50 50 55 40 M 90 71 50 50 40 40 35 35 Q1 60 60 44 40 30 30 30 30 D1 50 50 40 40 30 30 26 20 # Ondernemingen 20 14 13 13 # Bestuurders 23 66 15 31 12 22 12 26 4.6. Uitgestelde bonus Van de ondernemingen in dit onderzoek maakt 7% gebruik van het (verplicht) uitstellen van de uitbetaling van (een gedeelte van) de bonus 6. Wanneer sprake is van een uitgestelde bonus, wordt op mediaanniveau 50% van de totale STI bonus uitgesteld en wordt gemiddeld drie jaar later uitgekeerd. Alle ondernemingen investeren de uitgestelde bonus voor de bestuurder in aandelen. Meestal (68%) wordt het aantal geïnvesteerde aandelen door het bedrijf na de looptijd van de uitgestelde bonus verdubbeld. Bij 84% van de bestuurders is deze matching van aandelen wel verbonden aan prestatiecriteria. 6 Voor de wijze waarop Hay Group deze uitgestelde bonus waardeert zie Bijlage 1. 11/37 www.haygroup.com

5. Total Cash Total Cash is het Totaal Vast Inkomen, vermeerderd met het variabele inkomen korte termijn (niet-gegarandeerde), exclusief kostenvergoedingen. 5.1 Niveaus Marktniveaus Total Cash (x 1.000,-) 4.000 3.600 3.200 2.800 2.400 2.000 1.600 1.200 800 400 0 eau Niet Marktniv AEX Midkap Overig beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 3.839 1.970 1.008 776 613 457 618 554 Q3 2.551 1.401 924 630 552 388 427 453 M 1.548 983 780 524 417 285 238 319 81 1.022 788 635 417 251 197 174 209 D1 640 657 471 294 198 162 141 180 # Ondernemingen 24 24 63 51 # Bestuurders 26 49 22 49 57 87 57 62 5.2 Verschil voorzitter en leden Het verschil in het Total Cash tussen voorzitters en leden is gemiddeld 34%. Dit betekent dat de leden 34% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 80% meer tot 88% minder. 12/37 www.haygroup.com

6. Variabel inkomen lange termijn Een regeling variabel inkomen lange termijn (LTI) voorziet in een nietgegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een termijn van meer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf á tien jaar. 6.1 Mate van voorkomen Vormen en mate van voorkomen LTI Beursgenoteerd Niet-beursgenoteerd Geen regeling Wel regeling 15% 85% 79% 21% Geen regeling Wel regeling Aandelen (krijgen) 61% 23% Aandelen (krijgen) Aandelenopties 51% 0% Aandelenopties Langetermijncash bonus 13% 50% Langetermijncash bonus Stock Appreciation Rights 0% 15% Stock Appreciation Rights Aandelenparticipatie 0% 0% Aandelenparticipatie Aandelenkoop 0% 12% Aandelenkoop Meerdere regelingen 23% 0% Meerdere regelingen In dit onderzoek is gekeken naar het aantal bestuurders dat een variabel inkomen - lange termijn (oftewel LTI) hebben ontvangen. De meeste bestuurders (69%) komen in aanmerking voor een LTI. Mate van voorkomen LTI Type LTI AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Aantal bestuurders met LTI 99% 94% 71% 21% De meest voorkomende LTI regeling is een aandelenkrijgregeling. 21% van de bestuurders hebben overigens meerdere type LTI regelingen. Vormen en mate van voorkomen LTI Type LTI 2006 2007 Aandelenkrijgregeling 60% 58% Aandelenopties 48% 47% LTC 18% 16% 13/37 www.haygroup.com

6.2 Criteria Toekenning van LTI is in de regel afhankelijk van prestatiecriteria. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die al behaald zijn (toekenningscriteria) of er kan sprake zijn van een voorwaardelijke toekenning die onvoorwaardelijk wordt wanneer er in de toekomst voldaan wordt aan vooraf gestelde prestatiecriteria (uitoefencriteria). Meest voorkomende prestatiecriteria bij toekenningcriteria: Winst per aandeel Ontwikkeling van Total Shareholders Return (TSR) 7 Meest voorkomende prestatiecriteria bij uitoefencriteria: Ontwikkeling van TSR (veelal relatief ten opzichte van een peergroup ) Winst per aandeel (vaak in combinatie met TSR) In de regel bedraagt de looptijd van een LTI regeling met uitoefencriterium drie jaar voordat de aandelen onvoorwaardelijk worden en daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. 6.3 Niveau In de volgende tabel worden de marktniveaus van de onderliggende waarde van LTI regelingen van bestuurders weergegeven, wederom gedifferentieerd naar beursnotering. We merken hierbij op dat indien een onderneming meerdere LTI vormen gebruikt, de genoteerde toekenningswaarde de combinatie van die vormen uitdrukt. Als maatstaf voor de totale waarde van individueel toegekende LTI pakketten wordt de onderliggende waarde (aantal aandelenopties / aandelen x uitoefenprijs) ten tijde van de toekenning gebruikt ( omvang van de kans ). Op deze manier kunnen de verschillende LTI regelingen tussen ondernemingen onderling worden vergeleken, zonder daarbij een uitspraak te (moeten) doen over het rendement van de verschillende regelingen. Let wel: deze gegevens betreffen een kansomvang en geen (potentiële) inkomsten! Bestuurders die geen LTI-regeling hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen. 7 TSR is de waardeontwikkeling van het aandeel plus een eventuele dividenduitkering. 14/37 www.haygroup.com

Marktniveau Marktniveaus LTI regelingen - onderliggende waarde (x 1.000,-) 5.500 5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 5.529 3.810 2.089 1.632 1.022 1.076 - - Q3 3.224 2.660 794 571 486 441 - - M 2.426 1.608 372 210 220 200 133 155 Q1 1.242 729 176 118 112 89 - - D1 626 387 75 46 35 39 - - # Ondernemingen 24 23 30 6 8 # Bestuurders 23 69 21 58 31 76 8 13 Naast de omvang van de toekenning is het echter nuttig om de mogelijke opbrengst (benefitwaarde) van de toekenning te berekenen. Dit is voor iedere bestuurder individueel bepaald, omdat regelingen tussen ondernemingen erg kunnen verschillen. Voor de methode waarop dit door Hay Group wordt berekend wordt verwezen naar Bijlage 1. 8 Voor een toelichting over het benodigd aantal waarnemingen voor het rapporteren van decielen en kwartielen verwijzen wij u naar Bijlage 2. 15/37 www.haygroup.com

2.000 Marktniveaus LTI regelingen - benefit waarde (x 1.000,-) 1.600 1.200 800 400 0 Marktniveau AEX Midkap Overig Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Niet beursgenoteerd Leden D9 1.639 1.404 812 948 287 260 - - Q3 1.443 858 394 253 212 117 147 155 M 1.051 659 224 147 84 74 96 96 Q1 426 347 98 63 33 43 64 75 D1 280 161 40 35 19 27 - - # Ondernemingen 24 23 60 6 # Bestuurders 23 69 21 58 31 44 8 13 Geen LTI toekenning Van de ondernemingen die een toekenningscriterium hanteerden voor toekenning van een LTI heeft 19% van de bestuurders geen LTI toegekend gekregen, omdat niet aan de vereiste prestatiecriteria was voldaan. In de meeste gevallen (81%) was dit doordat de bestuurder in 2007 uit dienst is getreden of in 2007 te kort in dienst was. Wanneer een bestuurder geen LTI heeft ontvangen, is deze niet meegenomen in de bovenstaande analyse. 6.4 Niveau per type LTI In de volgende grafieken en tabellen worden voor aandelenoptieregelingen en aandelenkrijgregelingen weergegeven wat de omvang van de toekenning (onderliggende waarde) is en wat de verwachte opbrengst is van de toekenning (benefitwaarde). Bij aandelenkrijgregelingen kan dit gaan om Performance Shares, Phantom Shares, Matching Shares of een combinatie hiervan. Lange termijn Cash bonussen worden niet apart toegelicht. Reden hiervoor is de geringe mate van voorkomen, waardoor er geen goed marktniveau kan worden weergegeven. 16/37 www.haygroup.com

5.000 Opties Marktniveaus opties - onderliggende waarde (x 1.000,-) Marktniveau 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 4.546 3.607 - - 1.318 1.190 - - Q3 2.540 2.318 - - 977 737 - - M 2.085 1.381 2.558 1.632 337 349 - - Q1 1.190 1.226 - - 208 206 - - D1 1.017 766 - - 32 80 - - # Ondernemingen 13 4 17 0 # Bestuurders 14 39 4 13 18 44 0 0 17/37 www.haygroup.com

1.400 Marktniveaus opties - benefitwaarde (x 1.000,-) 1.200 1.000 800 600 400 200 Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 1.135 760 - - 353 298 - - Q3 1.013 539 - - 224 184 - - M 500 440 1.261 948 144 87 - - Q1 273 320 - - 51 52 - - D1 206 178 - - 17 20 - - # Ondernemingen 13 4 17 0 # Bestuurders 14 39 4 13 18 44 0 0 Het verschil in onderliggende waarde en benefitwaarde van de aandelenoptieregelingen tussen de AEX en Midkap ondernemingen is opvallend, maar verklaarbaar. Bij 75% van de Midkap ondernemingen is de aandelenoptieregeling de enige vorm van LTI die de bestuurders ontvangen, terwijl bij de AEX ondernemingen 70% van de bestuurders die aandelenopties ontvangen nog een andere type LTI ontvangen. Daarnaast is de toekenning van aandelenopties voor bestuurders van de AEX ondernemingen vaker voorwaardelijk van prestatiecriteria in de toekomst (70%) dan voor bestuurders van de Midkap ondernemingen (50%). Wanneer een aandelenoptieregeling verbonden is aan prestatiecriteria in de toekomst, verlaagt dit de benefitwaarde. Doordat enkel vier Midkap ondernemingen aandelenopties toekennen, hebben uitschieters ook een grotere impact op de marktniveaus. 18/37 www.haygroup.com

Aandelen 3.000 Marktniveaus aandelenregeling - onderliggende waarde (x 1.000,-) 2.500 2.000 1.500 1.000 500 Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Leden Vz D9 2.797 1.566 789 554 218 220 - - Q3 1.519 991 564 298 200 169 - - M 973 632 377 210 137 85 - - Q1 537 409 263 126 86 69 - - D1 353 269 140 59 41 37 - - # Ondernemingen 20 16 12 2 # Bestuurders 20 61 14 33 12 31 2 5 19/37 www.haygroup.com

1.400 Marktniveaus aandelenregeling - benefitwaarde (x 1.000,-) 1.200 1.000 800 600 400 200 Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 1.328 917 516 303 115 112 - - Q3 1.063 555 262 188 84 77 - - M 639 347 231 125 74 47 - - Q1 302 270 154 64 37 35 - - D1 196 159 78 35 20 21 - - # Ondernemingen 20 16 13 2 # Bestuurders 20 61 14 33 13 30 2 5 20/37 www.haygroup.com

7. Total Direct Compensation Total Direct Compensation (TDC) is het Total Cash inkomen, vermeerderd met het variabel inkomen lange termijn, verdisconteert naar de benefitwaarde. 7.1 Niveaus In onderstaande tabel worden de marktniveaus voor Total Direct Compensation weergegeven. De benefitwaarde van het variabel inkomen lange termijn is voor iedere bestuurder afzonderlijk verdisconteerd. 5.500 Marktniveaus Total Direct Compensation (x 1.000,-) 5.000 4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 5.059 3.330 1.536 1.633 775 593 634 560 Q3 3.428 2.205 1.125 851 638 456 461 490 M 2.302 1.638 872 661 411 336 238 323 Q1 1.645 1.276 694 479 245 197 184 209 D1 718 886 580 342 175 135 141 180 # Ondernemingen 23 24 60 52 # Bestuurders 21 54 23 53 61 87 56 62 7.2 Verschil voorzitter en leden Het verschil in Total Direct Compensation tussen voorzitters en leden is gemiddeld 33%. Dit betekent dat de leden gemiddeld 33% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 88% meer tot 88% minder. 21/37 www.haygroup.com

8. Pensioen Onderstaand is een overzicht van de marktniveaus voor de door de onderneming gerapporteerde pensioenkosten voor een bestuurder. Wanneer deze pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een onderneming geen pensioenkosten betaald voor een bestuurder, dan is deze bestuurder niet meegenomen in onderstaande analyse. Marktniveaus pensioenkosten per bestuurder (x 1.000,-) 600 500 400 300 200 100 Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 548 315 320 200 136 84 100 88 Q3 324 221 218 117 92 61 81 76 M 141 125 119 76 51 32 48 53 Q1 57 47 84 43 24 16 37 30 D1 47 32 79 26 11 5 26 20 # Ondernemingen 23 24 50 41 # Bestuurders 23 68 21 58 47 66 43 62 22/37 www.haygroup.com

Marktniveau Marktniveaus pensioenkosten als % TVI AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D9 77 52 59 44 38 28 35 34 Q3 45 34 33 31 27 24 29 25 M 19 25 25 20 19 13 22 20 Q1 9 11 18 15 12 8 16 15 D1 7 5 14 6 6 3 11 10 # Ondernemingen 23 24 50 41 # Bestuurders 23 68 21 58 47 66 43 62 23/37 www.haygroup.com

Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning De beloning van bestuurders vanuit jaarverslagen is op diverse wijze te interpreteren en te waarderen. Hieronder staat kort beschreven hoe Hay Group beloningsgegevens vanuit jaarverslagen interpreteert en waardeert. Totaal Vast Inkomen Uitgegaan wordt van een salaris op jaarbasis. Wanneer een bestuurder korter in dienst is dan een volledig jaar, wordt het salaris verdisconteerd op jaarbasis. Variabel inkomen korte termijn Voor de waardering van het variabel inkomen korte termijn (STI) wordt uitgegaan van het jaar dat deze bonus daadwerkelijk wordt uitgekeerd. Deze bonus heeft betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. In tegenstelling tot het salaris wordt STI niet verdisconteerd op jaarbasis. Wanneer een bestuurder in een voorgaand jaar uit dienst getreden is, maar nog wel een bonus krijgt uitgekeerd wordt deze niet meegenomen in de analyse. Wanneer iemand te kort in dienst is om in aanmerking te komen voor een volledige STI, wordt het beleid van de STI regeling meegenomen, maar niet de uitbetaling. Wanneer de STI bonus lange termijn componenten omvat, dan wordt deze geïnterpreteerd als LTI regeling. Een uitzondering hierop zijn matching shares. Matching shares komen voort uit een korte termijn bonus. Het initiële bedrag voor de korte termijn bonus wordt opgenomen onder de STI, de (voorwaardelijke) gematchte aandelen die in de toekomst worden toegekend worden geïnterpreteerd en gewaardeerd als een aandelenkrijgregeling. Voorbeeld: Wanneer een bestuurder een STI uitgekeerd krijgt van 100.000,-, maar hiervan 50% uitgesteld wordt en geïnvesteerd in aandelen die na 3 jaar gematcht worden, dan wordt dit geïnterpreteerd als een STI van 100.000,- en wordt de extra 50.000,- gewaardeerd als een aandelenkrijgregeling. Variabel inkomen lange termijn Om LTI te herleiden naar een geldbedrag op jaarbasis, de benefitwaarde, hanteert Hay Group een binominaal model. De berekening van de benefitwaarde van een toekenning helpt inhoudelijk zeer verschillende soorten regelingen vergelijkbaar te maken. In de binominale berekening van de benefitwaarde is een groot aantal variabelen opgenomen, te onderscheiden in drie categorieën: variabelen ingegeven door de kenmerken van het verstrekte recht (aantal, opties of aandelen, looptijd, uitoefenprijs, prestatiecriteria etc.) ondernemingsspecifieke variabelen: mate van haalbaarheid van de prestatiecriteria, kans op beëindiging van de dienstbetrekking voor het verstrijken van de prestatieperiode economische variabelen: rentestand en equity premium, volatiliteit van het aandeel, dividendbeleid De benefitwaarde representeert de waarde van het recht als geheel. Het zegt weinig over de mogelijke opbrengst van de regeling. Bijvoorbeeld: een kleine 24/37 www.haygroup.com

kans op groot voordeel heeft grosso modo dezelfde benefitwaarde als een grote kans op klein voordeel. De mogelijke opbrengst is echter zeer verschillend (groot respectievelijk klein). Voor de beloningsmarkt is er gebruik gemaakt van het binominale model om de benefitwaarde van de LTI per bestuurder te berekenen. Per onderneming zijn de bovengenoemde variabelen ingevoerd en een aantal variabelen zijn voor alle ondernemingen gelijk verondersteld om de vergelijkbaarheid te bevorderen. De belangrijkste aannames en inputvariabelen van het binominale model staan hieronder. Aannames en inputvariabelen bij de berekening binominale methode Inputvariabele Verwacht moment uitoefening Volatiliteit Gehanteerde waarden Opties worden geacht om aan het eind van de effectieve looptijd te worden uitgeoefend Per onderneming vastgesteld op basis van maandultimokoersen afgelopen 3 jaar (Norm) groei aandelenkoers Risicovrije rente (4%) plus equity premium (5%) is 9% Dividendpercentage Het percentage van het afgelopen jaar van de onderneming. Kans op ontslag (gegeven) per 5% jaar Discountpercentage voor prestatiecriteria 25% als maximum toekenning > 100% van at target toekenning. 50% als maximum toekenning = 100% van at target toekenning. De benefitwaarde van de langetermijncashbonusregelingen wordt niet berekend met behulp van de binominale methode maar door de voorziene uitkering te verdisconteren met de kans dat een bestuurder ontslagen wordt (5% per jaar). Bovendien wordt er een korting berekend indien er prestatiecriteria worden gehanteerd. Als laatste wordt de netto contante waarde berekend door middel van de risicovrije rentevoet (4%). 25/37 www.haygroup.com

Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Marktniveaus Afkorting D9 Q3 M Q1 D1 Omschrijving Het negende deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 10% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 90% eronder. Het derde kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 25% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 75% eronder. De mediaan geeft de middelste waarneming weer. Het eerste kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 75% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 25% eronder. Het eerste deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 90% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 10% eronder. In de onderstaande tabel zijn het aantal minimum aantal waarnemingen (aantal ondernemingen) weergegeven die benodigd zijn voor weergave van een marktniveau. Marktniveau Minimum aantal ondernemingen D9 12 Q3 8 Mediaan 4 Q1 8 D1 12 Totaal Vast Inkomen (TVI) Het totaal gegarandeerde inkomen op jaarbasis, bestaande uit het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13 e maand en een vaste gratificatie. Tot het Totaal Vast Inkomen behoren niet: de vaste kostenvergoeding, werkgeversdelen spaarregelingen en tegemoetkoming ziektekostenverzekering. Total Cash (TC) Total Cash is het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met het variabel inkomen korte termijn. Total Direct Compensation (TDC) Total Direct Compensation komt tot stand door Total Cash te vermeerderen met de verwachte waarde van het variabel inkomen lange termijn, verdisconteerd naar een contante waarde. Variabel inkomen Het niet-gegarandeerde variabele deel van het inkomen dat veelal afhankelijk is van behaalde individuele, groeps- of ondernemingsresultaten. Variabel inkomen korte termijn (Short Term Incentives, STI) Een STI regeling voorziet in een niet-gegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal één jaar). 26/37 www.haygroup.com

Uitgesteld variabel inkomen (deferred bonus) is een onderdeel van het STI waarbij de uitbetaling (een aantal jaren) wordt uitgesteld en vervolgens wordt uitbetaald in cash of aandelen. In sommige gevallen wordt het aantal aandelen gematcht (zie definitie matching shares) door de werkgever. Variabel inkomen lange termijn (Long Term Incentives, LTI) LTI voorziet in een niet-gegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een termijn van meer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf jaar. In dit rapport komen de volgende LTIregelingen aan bod: Aandelenoptieregeling Een regeling die bestuurders (al dan niet met tegenprestatie) het recht geeft om op termijn aandelen van de onderneming te kopen tegen een vooraf bepaalde aankoopprijs (de uitoefenprijs). Aandelenkrijgregeling Een regeling waarbij aan bestuurders een aantal aandelen op termijn (veelal na een blokkeringperiode) wordt toegekend. Deze regeling wordt door ondernemingen op verschillende manieren vormgegeven: Phantom share plan Een regeling waarbij de waarde van de toegekende aandelen in cash wordt uitgekeerd. Performance share plan Bij het voldoen van overeengekomen prestaties op termijn (meestal 3 jaar) ontvangt de bestuurder een aantal aandelen. Langetermijncashbonus Een regeling waarbij aan bestuurders na een periode van meer dan één jaar een bedrag wordt uitgekeerd, al dan niet met tegenprestatie. Deze regeling wordt op meerdere manieren vormgegeven: cashbonus op vooraf vastgestelde lange termijn resultaatseisen optelling van (een deel van) meerdere jaren korte termijn bonussen kortetermijnbonus wordt verlengd door multiplier bij lange termijn; bestendiging van het resultaat retentiebedrag dat alleen afhankelijk is van bestendiging van het dienstverband Share matching plan (Een deel van) het jaarlijkse variabel inkomen wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen met een tijdelijke blokkering en daarna ontvangt de bestuurder een premie in de vorm van een evenredig aantal bonusaandelen. Naast bovengenoemde regelingen zijn de volgende begrippen van belang voor de aandelenkrijg- en aandelenoptieregelingen. Toekenningscriteria De criteria die bepalen hoeveel opties/aandelen een bestuurder krijgt toegekend, al dan niet voorwaardelijk (dat wil zeggen: afhankelijk gesteld van continuerend dienstverband of nadere prestatiecriteria voor verkrijging). 27/37 www.haygroup.com

Voorbeelden zijn: resultaat van de onderneming en Economic Profit/Economic Value Added en de groei daarin. Prestatiecriteria voor uitoefening (opties)/verkrijging (aandelen) Prestatiecriteria die bepalen hoeveel van de voorwaardelijk toegekende opties mogen worden uitgeoefend c.q. hoeveel van de toegekende aandelen definitief worden. Voorbeelden zijn: Total Shareholder Return ten opzichte van een peergroup en winst per aandeel. 28/37 www.haygroup.com

Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen & bestuurders Karakteristiek ondernemingen Omzet (x 1.000.000,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D9 61.200 4.100 950 4.800 Q3 26.800 3.600 500 780 M 8.800 1.800 160 350 Q1 3.800 800 70 110 D1 1.200 250 9 52 Nettowinst (x 1.000.000,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D9 8.800 250 70 430 Q3 2.900 230 30 80 M 960 120 9 20 Q1 400 60 1 2 D1 200 30-3 -21 Aantal werknemers (FTE s) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D9 146.800 22.100 6.000 10.200 Q3 104.000 11.800 2.500 4.700 M 30.400 8.700 850 720 Q1 15.900 5.400 210 200 D1 1.600 160 60 55 Beursnotering Beursnotering % Ondernemingen AEX 15% Midkap 15% Overig 38% Niet beursgenoteerd 32% 29/37 www.haygroup.com

Karakteristiek bestuurders Nationaliteit Land % bestuurders Nederland 76% Verenigd Koninkrijk 5% België 5% Verenigde Staten 4% Frankrijk 3% Duitsland 3% Canada 1% Zweden 1% Overig 2% Leeftijden Leeftijd % bestuurders 40 4% 41 45 11% 46 50 24% 51 55 25% 56 60 24% > 60 13% Aantal jaren in dienst Aantal dienstjaren % bestuurders 1 2 13% 3 4 12% 5 6 13% 7 10 21% 11 15 10% 16 20 10% > 20 21% 30/37 www.haygroup.com

Aantal jaren in functie Aantal functiejaren % bestuurders 0 1 15% 2 17% 3 13% 4 12% 5 6 18% 7 8 12% > 8 13% 31/37 www.haygroup.com

Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Aalberts Midkap Accell Group Overig Aegon AEX AFC AJAX Overig Ahold AEX Akzo Nobel AEX Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds Niet beursgenoteerd Algemene Woningbouw Vereniging Niet beursgenoteerd AMG Advanced Mettallurgical Group Midkap Amsterdam Commodities Overig Antares Woonservice Niet beursgenoteerd Antonov Overig Arcadis Midkap Arcelor Mittal AEX ASM International Midkap ASML AEX AZ Maastricht Niet beursgenoteerd Ballast Nedam Overig BAM Midkap Batenburg beheer Overig BE Semiconductor (BESI) Overig Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 Begemann Group Overig Beter Bed Overig Binckbank Midkap Blue Fox Overig Boskalis Westminster Midkap Brill Overig Brunel international Overig Catharina Ziekenhuis Eindhoven Niet beursgenoteerd 32/37 www.haygroup.com

Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Com.wonen Niet beursgenoteerd Connexxion Niet beursgenoteerd Corio AEX Corporate Express AEX Crown Van Gelder Overig Crucell Midkap CSM Midkap Ctac Overig De Alliantie Niet beursgenoteerd Delta Lloyd Groep Niet beursgenoteerd DHV Niet beursgenoteerd DNC De Nederlanden Compagnie Overig DOCdata Overig DPA Overig Draka Midkap DSM AEX Econosto Overig Eneco Energie Niet beursgenoteerd Eriks Overig Essent Niet beursgenoteerd Eurocommercial Properties Midkap Exact Overig Exendis Overig Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 FloraHolland Niet beursgenoteerd Fornix BioSciences Overig Fortis AEX Friesland Bank Niet beursgenoteerd Fugro Midkap Gamma Holding Overig Gasunie Niet beursgenoteerd Gouda Vuurvast Overig 33/37 www.haygroup.com

Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Grolsch Overig Grontmij Overig Groothandelsgebouwen Rotterdam Overig Haag Wonen Niet beursgenoteerd Hagemeyer AEX Heijmans Midkap Heineken AEX Heliomare Niet beursgenoteerd HES Beheer Overig Het Oosten Niet beursgenoteerd HITT Overig Holland Casino Niet beursgenoteerd Holland Colours Overig Hunter Douglas Overig ICT Automatisering Overig Imtech Midkap ING Group AEX InnoConcepts Overig Kardan Overig Kas Bank Overig Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 Kendrion Overig Klaverblad Verzekeringen Niet beursgenoteerd KPN AEX Laurus Overig LBi Overig Logica CMG Midkap LUMC Leiden Niet beursgenoteerd Macintosh Retail Group Overig Nedap Overig Nederlandse Spoorwegen Niet beursgenoteerd Nederlandse Waterschapsbank Niet beursgenoteerd 34/37 www.haygroup.com

Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Nedschroef Overig NIBC Niet beursgenoteerd Nieuwe Steen Investments Overig Nijestee Niet beursgenoteerd Nuon Niet beursgenoteerd Nutreco Midkap Nyloplast Overig Océ Midkap OPG Overig Oranjewoud N.V. Overig Ordina Midkap PCM Niet beursgenoteerd Philips AEX Porceleyne Fles Overig Portaal Niet beursgenoteerd Punch Technix Overig Qurius Overig Randstad AEX Reed Elsevier AEX Rood Testhouse International Overig Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 RSDB Overig Samas Groep Overig SBM Offshore AEX Schuitema Overig Shell AEX Simac Techniek Overig Sligro Food Group Niet beursgenoteerd SNS Reaal Midkap Sopheon Overig Spyker Cars Overig 35/37 www.haygroup.com

Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Stern Overig Stichting Isala klinieken Zwolle Niet beursgenoteerd Stichting Pre Wonen Niet beursgenoteerd Stork Niet beursgenoteerd Technische Universiteit Delft Niet beursgenoteerd Tele Atlas AEX Telegraaf, de Overig TenneT Niet beursgenoteerd Tie Holding Overig TKH Group Niet beursgenoteerd TNO Niet beursgenoteerd TNT AEX TomTom AEX Triodos Bank Niet beursgenoteerd Tulip Computers Overig Unibail Rodamco AEX Unilever AEX Unit4agresso Overig USG People Midkap Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 Van der Moolen Niet beursgenoteerd Van Lanschot Overig Vastned Retail Midkap Vedior AEX Vidomes Niet beursgenoteerd Volker Wessels Stevin Niet beursgenoteerd Vopak Midkap VU Medisch Centrum Niet beursgenoteerd Wavin Midkap Wegener Overig Wereldhave Midkap 36/37 www.haygroup.com

Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Wessanen Midkap Wolters Kluwer AEX Wonen Limburg Niet beursgenoteerd WonenBrebrug Niet beursgenoteerd WBV De Kombinatie Zeist Niet beursgenoteerd Woningcorporatie Far West Niet beursgenoteerd Woningcorporatie Ons Doel Niet beursgenoteerd Woningstichting Vechthorst Niet beursgenoteerd Woongoed 2 Duizend Niet beursgenoteerd Woongroep Holland Niet beursgenoteerd Ymere Niet beursgenoteerd Zeeuwland Niet beursgenoteerd Omzet (Euro s) 0-300 mln. 300-1.000 mln. 1.000-3.000 mln. 3.000-10.000 mln. > 10.000 mln. Personeel (fte) 0-2.500 2.500-5.000 5.000-20.000 20.000-40.000 > 40.000 37/37 www.haygroup.com