Het remuneratiebeleid dat USG People hanteert voor haar Raad van Bestuur is in 2015 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) voor de periode 2015-2018. Het remuneratiebeleid maakt het mogelijk om gekwalificeerde bestuurders aan te trekken, te binden en te motiveren. USG People streeft met het remuneratiebeleid naar een goede balans tussen de operationele resultaten op de korte termijn en duurzame waardecreatie op de lange termijn. MARKTCONFORMITEIT IN HET BELEID Om de marktconformiteit van de beloningsniveaus van de Raad van Bestuur van USG People te toetsen is een referentiegroep samengesteld van ondernemingen die qua complexiteit en grootte vergelijkbaar zijn. De criteria resulteren in een groep van veertien, voornamelijk Nederlandse ondernemingen waarbij USG People qua complexiteit rond de mediaan van de groep kwalificeert. Een vergelijking van de huidige beloning van de Raad van Bestuur ten opzichte van de mediaan van de referentiegroep is daarom gepast. De ondernemingen in de referentiegroep zijn (op alfabetische volgorde): Arcadis Hays (UK) PostNL BAM Groep Heijmans Randstad Boskalis Imtech Robert Walters (UK) Brunel Michael Page (UK) SBM Offshore Fugro Ordina De Remuneratie- en benoemingscommissie beoordeelt regelmatig of de ondernemingen in deze referentiegroep nog adequaat zijn. Naast een externe vergelijking heeft de Remuneratie- en benoemingscommissie bij het opstellen van het remuneratiebeleid 2015-2018 ook de verhouding tussen de hoogte, opbouw en samenstelling van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en die van het senior management van USG People op evenwichtigheid beoordeeld. OPBOUW BELONING RAAD VAN BESTUUR De beloning van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: het vaste brutojaarsalaris, de variabele beloning korte termijn, de variabele beloning lange termijn, de pensioenbijdrage en overige emolumenten. VAST BRUTOJAARSALARIS De salarissen voor de leden van de Raad van Bestuur zijn voor 2015 zijn als volgt: Positie Vast brutojaarsalaris 2015 CEO 675.000 CFO 500.000 De Raad van Commissarissen beoordeelt elk jaar of het niveau van de vaste brutojaarsalarissen in lijn is met het remuneratiebeleid. 1/8 remuneratierapport 2015
VARIABELE BELONING Het doel van de variabele beloning is een goede aansluiting te vinden op de bedrijfsstrategie van USG People met een gezonde balans tussen korte- en langetermijndoelstellingen. Het remuneratiebeleid richt zich daarom voor de korte termijn op operationele resultaten en voor de lange termijn op duurzame waardecreatie. De te bereiken resultaten binnen de doelgebieden worden in het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaarlijks opnieuw vastgesteld door de Raad van Commissarissen, voorafgaand aan elk prestatiejaar. Na afloop van elk prestatiejaar wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende doelstellingen zijn behaald. USG People tracht openheid met betrekking tot de doelstellingen en de prestatiecriteria te geven zolang dat geen concurrentie gevoelige informatie bevat, zowel vooraf als achteraf. Variabele beloning korte termijn De variabele beloning korte termijn bedraagt 60% van het vaste brutojaarsalaris voor beide bestuurders indien alle doelstellingen worden bereikt (at target), 30% indien aan de minimumvereisten is voldaan, en maximaal 90% van het vaste brutojaarsalaris bij het realiseren van uitzonderlijke prestaties. Onder het minimum zal geen variabele beloning korte termijn worden toegekend en tussen de minimale en maximale prestatie geldt een lineair uitbetalingsschema. De uitbetaling geschiedt in cash. De variabele beloning korte termijn is afhankelijk van financiële, kwantitatieve doelstellingen (⅔) en kwalitatieve doelstellingen (⅓). De financiële prestatie indicatoren zijn de gerealiseerde Earnings Before Interest Tax and Amortization ( EBITA ) als percentage van de omzet en EBITA als percentage van de brutomarge. De variabele beloning korte termijn is daarnaast gekoppeld aan een derde financiële prestatiemaatstaf: de gemiddelde Days Sales Outstanding ( DSO ). De kwalitatieve doelstellingen zijn gericht op de kwaliteit en duurzaamheid van de financiële prestaties. De maatstaven zijn leiderschap, cultuur en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (hierna duurzaamheid ). Indien de vooraf vastgestelde doelstelling op DSO niet wordt behaald, is een lineaire kortingsfactor van maximaal 10% op dat deel van de variabele beloning korte termijn dat gekoppeld is aan de financiële resultaten. Element Variabele beloning korte termijn (in cash) Weging maatstaven Specifieke maatstaven Remeneratie ⅔ financieel - EBITA als percentage - Minimum: 30% van het vaste van de omzet brutojaarsalaris - EBITA als percentage - Target: 60% van het vaste van de brutomarge brutojaarsalaris - DSO - Maximum: 90% van het vaste brutojaarsalaris ⅓ kwalitatief - Leiderschap - Cultuur (exclusief de maximale 10% - Duurzaamheid DSO-korting) Variabele beloning lange termijn De toekenning van de variabele beloning lange termijn is afhankelijk gesteld van de realisatie van dezelfde doelstellingen als voor de variabele beloning korte termijn. Het realiseren van korte termijn operationele resultaten is een cruciale voorwaarde voor lange termijn waardecreatie. USG People vindt de overlap van 2/8 remuneratierapport 2015
de prestatiemaatstaven op korte en lange termijn om die reden adequaat in de vaststelling van de beloning van haar bestuurders. De realisatie van deze criteria bepaalt hoeveel aandelen ieder jaar voorwaardelijk worden toegekend. Net als de variabele beloning korte termijn is de toekenning van de variabele beloning lange termijn voor een deel (⅔) afhankelijk van de financiële doelstellingen EBITA als percentage van de omzet en EBITA als de percentage van de brutomarge. Het overige deel (⅓) van de beloning is gekoppeld aan kwalitatieve doelstellingen op het gebied van leiderschap, cultuur en duurzaamheid. Eveneens kan de maatstaf DSO het financiële deel van de beloning 10% lager doen uitvallen. De variabele beloning lange termijn wordt voorwaardelijk uitgekeerd in aandelen en bedraagt 30.000 aandelen voor de CEO en 20.000 voor de CFO (at target). Dit voorwaardelijke aantal aandelen kan na het eerste prestatiejaar halveren (50%) indien alleen aan de minimumvereisten is voldaan en maximaal anderhalf keer zo groot worden (150%) bij uitzonderlijke prestaties. Indien de realisatie van de korte termijn prestatiedoelstellingen onder de minimumvereisten blijft, zullen geen aandelen worden toegekend. Tussen de minimale en maximale prestatie geldt een lineair toekenningsschema van de voorwaardelijke aandelen. De aandelen worden na het eerste prestatiejaar voorwaardelijk toegekend en definitieve toekenning wordt uitgesteld voor een periode van drie jaar. Het definitieve aantal aandelen kan aan het einde van het vierde jaar met 20% toe- of afnemen op basis van een tweede prestatietoetsing, en alleen indien de bestuurder op dat moment nog in dienst is van USG People. De tweede prestatietoetsing vindt plaats op basis van duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders over de langere termijn. Deze duurzame waardecreatie wordt gemeten met de maatstaven innovatie en groei in marktaandeel. Innovatie wordt gemeten via het rendement van investeringen in, en integratie van, nieuwe toepassingen in het bedrijfsmodel van USG People. De beoordeling vindt jaarlijks plaats op basis van vooraf vastgestelde doelstellingen. Een driejarig gemiddelde bepaalt het uiteindelijke resultaat voor de lange termijn beloning. De groei in marktaandeel wordt elk jaar per land gemeten en over een driejarig gemiddelde geconsolideerd op groepsniveau. Element Jaar Uitbetalingsmiddel Weging maatstaven Specifieke maatstaven Variabele beloning lange termijn 1 Voorwaardelijke aandelen ⅔ financieel - EBITA als percentage van de omzet - EBITA als percentage van de brutomarge - DSO ⅓ kwalitatief - Leiderschap - Cultuur - Duurzaamheid 4 Onvoorwaardelijke aandelen 100% duurzame waardecreatie - Innovatie - Marktaandeel USG People kiest voor een toekenning in aantallen aandelen. De richtwaarde van deze aandelen is ongeveer 90% van het vaste brutojaarsalaris bij het on-target presteren op zowel korte als lange termijn. De keuze voor een aantal aandelen maakt het beleid eenduidiger, en voorkomt dat bestuurders in een jaar 3/8 remuneratierapport 2015
met een dalende beurskoers meer voorwaardelijke aandelen ontvangen dan in een situatie waar de koers is gestegen. Ter illustratie, het aantal aandelen dat in een cyclus van de variabele beloning lange termijn kan worden toegekend is als volgt: Jaar Positie Minimum * Target Maximum 1 CEO 15.000 30.000 45.000 CFO 10.000 20.000 30.000 4 CEO 12.000 30.000 54.000 CFO 8.000 20.000 36.000 * Indien de drempelwaarde is behaald. Indien de bestuurder ten tijde van de formele onvoorwaardelijke toekenning geen lid meer is van de Raad van Bestuur van USG People als gevolg van ontslag, het aftreden of beëindiging van het contract door het lid van de Raad van Bestuur zelf, dan vervallen in principe de rechten op de onvoorwaardelijke aandelen. USG People neemt de loonheffing welke verschuldigd is over de waarde van de aandelen op het moment van de onvoorwaardelijke toekenning voor haar rekening en de genoemde aantallen aandelen betreffen netto toekenningen. De variabele beloning lange termijn voldoet aan alle wet- en regelgeving in het geval van een change of control, zoals vermeld is in artikel 2:135 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek. PENSIOEN Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een pensioenbijdrage verstrekt van 23% van het vaste brutojaarsalaris. Er geldt geen collectieve pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur. OVERIGE EMOLUMENTEN Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende leaseauto ter beschikking gesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke representatiekosten worden op declaratiebasis vergoed. 4/8 remuneratierapport 2015
REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR 2015 De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur over het jaar 2015 was als volgt: CEO CFO 2015 2014 2015 2014 Vast brutojaarsalaris 1 675.000 625.000 500.000 460.000 Pensioenbijdrage 155.250 143.750 115.000 105.800 Variabele beloning korte termijn 1,2 493.223 520.656 365.350 383.203 Variabele beloning lange termijn 1 Unique Share Plan 2008-2010 - 18.000-1.000 Unique Share Plan 2011-2014 299.000 199.000 269.000 31.000 Variabele beloning 2015-2018 2,3,4 246.000-164.000 - Aanpassing variabele beloning 2015-2018 5 519.000-346.000 - Totaal 1.064.000 217.000 779.000 32.000 Last in winst- en verliesrekening 2.387.473 1.506.406 1.759.350 981.003 1. Het vaste salaris van beide bestuurders is in principe vastgesteld voor de periode 2015-2018. De Raad van Commissarissen beoordeelt elk jaar of het salarisniveau in lijn is met het remuneratiebeleid. Bij de vaststelling van dit remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 is besloten om het accent van de variabele beloning te verschuiven van de korte- naar de lange termijn. Hiermee zijn de belangen van alle stakeholders en de retentie van de bestuurders evenwichtig gediend. 2. Op basis van een realisatie van 117% op financiële prestatiemaatstaven, werd 47% van het vaste brutojaarsalaris aan variabele beloning korte termijn behaald en 78% van het target aantal aandelen aan variabele beloning lange termijn behaald. Op basis van een realisatie van 52% op kwalitatieve prestatiemaatstaven werd 10% van het vaste brutojaarsalaris aan variabele beloning korte termijn behaald en 17% van het target aantal aandelen aan variabele beloning lange termijn behaald. De Raad van Commissarissen heeft besloten 16% van het vaste brutojaarsalaris aan variabele beloning korte termijn en 26% van het target aantal aandelen aan variabele beloning lange termijn discretionair toe te kennen. De aanleiding voor deze discretionaire toekenning wordt onderbouwd door het feit dat (1) USG People in alle markten goed presteert ten opzichte van haar concurrenten, (2) de brutomarge druk in 2015 hoger is gebleken dan waar bij vaststelling van het budget eind 2014 rekening mee werd gehouden en (3) het feit dat in alle landen onderdelen van USG People door Great Place to Work zijn genomineerd als Best Employer. 3. Gezien de oorspronkelijke prestatieperiode van vier jaar zal worden ingekort bij gestanddoening van het aangekondigde voorgenomen openbaar bod door Recruit Holdings Co., Ltd. en gezien het realiseren van de doelstelling inzake groei van het marktaandeel in 2015, zullen de toegekende aandelen over 2015 worden vermeerderd met 20%, dit conform de afspraken in het remuneratiebeleid. 4. De toekenning van de variabele beloning lange termijn 2015 zal worden afgewikkeld in liquide middelen. 5. De variabele beloning lange termijn 2015-2018 in bovenstaande tabel heeft betrekking op voorwaardelijk toegekende aandelen waar op grond van het variabele beloningsplan een prestatieperiode van vier jaar geldt waardoor lasten in overeenstemming met IFRS 2 verspreid over vier jaar zouden worden verantwoord. Als gevolg van het voorgenomen openbaar bod van Recruit Holdings Co., Ltd. wordt voor de waardering de prestatieperiode korter ingeschat naar 18 maanden waardoor de lasten aan een kortere periode zijn toegerekend. Dit is de belangrijkste verklaring van de stijging van de last met betrekking tot de variabele beloning lange termijn in de winst- en verliesrekening over 2015 ten opzichte van 2014. 5/8 remuneratierapport 2015
Toelichting variabele beloning lange termijn prestatiejaar 2015 CEO CFO Aantal aandelen voorwaardelijk toegekend (jaar 1) 1 36.535 24.357 Minimaal aantal aandelen (jaar 4) 1 29.228 19.486 Maximaal aantal aandelen (jaar 4) 1 43.842 29.228 Datum toekenning (jaar 1) 12-05-2016 12-05-2016 Gemiddelde slotkoers prestatiejaar 12,82 12,82 Datum onvoorwaardelijke toekenning (jaar 4) AVA 2019 AVA 2019 1. De aandelen worden na een eerste prestatiemeting voorwaardelijk toegekend en uitgesteld voor een periode van drie (3) jaar. Het definitieve aantal aandelen kan aan het einde van de volledige prestatieperiode met 20% toe- of afnemen op basis van een tweede prestatiemeting. VERPLICHT AANDELENBEZIT Om aansluiting bij de belangen van aandeelhouders te waarborgen, geldt dat een bestuurder van USG People minimaal twee keer het vaste brutojaarsalaris in USG People aandelen in bezit heeft. Het aandelenbezit moet opgebouwd worden in een periode van 5 jaren vanaf 1 januari 2015. Deze aandelen dienen in bezit te blijven van de bestuurder gedurende de hele dienstperiode. De waarde van het aandelenbezit wordt vastgesteld op basis van de aandelenprijs op het moment van de toekenning van de onvoorwaardelijke aandelen en/of op het moment van aankopen. De exacte datum hiervoor kan per jaar verschillen, maar is normaal gesproken de dag nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening heeft vastgesteld. De bestuurder heeft de keuze om zijn verkregen aandelen vanuit de variabele beloning lange termijn te gebruiken ten behoeve van de opbouw van zijn of haar aandelenbezit. Dit verplichte aandelenbezit geldt in plaats van een restrictie op de verkoop van verkregen aandelen als voorgesteld in de Nederlandse Corporate Governance Code. De reden is dat het internationaal gangbare verplichte aandelenbezit leidt tot een duurzamere opbouw en aansluiting van de belangen van de bestuurder met die van aandeelhouders. CLAW BACK De Raad van Commissarissen is bevoegd de toegekende korte- en variabele beloning lange termijn terug te vorderen van de bestuurder wanneer blijkt dat de toekenning is gebaseerd op onjuiste (financiële) gegevens (claw back). AFROOMREGELING Bij gestanddoening van het aangekondigde voorgenomen openbaar bod door Recruit Holdings Co., Ltd., zullen de bestuurders hun aandelen aanbieden cq. vervreemden. De waardevermeerdering als gevolg van het aangekondigde voorgenomen openbaar bod van aandelen die in het kader van de bezoldiging aan de bestuurders zijn toegekend zal in mindering worden gebracht op de bezoldiging van de bestuurders. Zulks in lijn met de wettelijke afroomregeling (artikel 2:135 lid 7 BW). ULTIMUM REMEDIUM De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele beloningscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd ( ultimum remedium ). 6/8 remuneratierapport 2015
LENINGEN USG People verstrekt geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties aan leden van de Raad van Bestuur. SCENARIOANALYSE In het licht van het nieuwe remuneratiebeleid heeft de Remuneratie- en benoemingscommissie alle mogelijke uitkomsten van het remuneratiebeleid besproken met de Raad van Commissarissen. Met de toename van de variabele beloning leidt dit tot een relatief grote spreiding tussen de minimale vergoeding (geen variabele beloning) en de maximaal te verkrijgen beloning. In de vaststelling van deze spreiding is rekening gehouden met het feit dat de lange termijn beloning voorziet in de toekenning van een aantal voorwaardelijke aandelen in plaats van een bepaalde waarde in euro. De Raad van Commissarissen vindt de berekende spreiding acceptabel, gegeven dat een sterkere nadruk op de variabele beloning het verband tussen de beloning van de Raad van Bestuur en de resultaten van USG People vergroot. BEËINDIGINGSREGELINGEN Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn overeengekomen van drie maanden voor de bestuurders en zes maanden voor USG People. De vergoeding bij ontslag, welke niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal eenmaal het vaste brutojaarsalaris (inclusief pensioen). De variabele beloning die nog niet is uitgekeerd zal op targetniveau en pro rata basis uitbetaald worden. Indien het maximum van eenmaal het vaste brutojaarsalaris voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een beëindigingsvergoeding van maximaal tweemaal het vaste brutojaarsalaris (inclusief pensioenbijdrage). De bestuurders behouden hun recht op een bijzondere clausule bij ontslag na een eventuele overgang van zeggenschap (change of control). Deze clausule houdt in dat de ontslagvergoeding tweemaal het vaste jaarsalaris bedraagt, inclusief pensioenbijdrage, verhoogt met een twaalfde van het vaste jaarsalaris, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal niet meer bedragen dan driemaal het vaste jaarsalaris, inclusief pensioenbijdrage. USG People hanteert dit beleid voor ontslagvergoeding in het geval van een change of control om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. Indien USG People de aanstelling en het dienstverband beëindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen, dan is USG People in het geheel geen vergoeding verschuldigd. Het recht op nog niet uitgekeerde variabele beloning vervalt indien het dienstverband wordt beëindigd om redenen die aan de persoon verwijtbare oorzaken betreffen. 7/8 remuneratierapport 2015
NALEVING VAN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE De Remuneratie- en benoemingscommissie volgt de principes en best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de Code ) van de Monitoring Commissie nauwlettend en heeft het nieuwe remuneratiebeleid getoetst aan de hand van de Code en alle relevante wet- en regelgeving. USG People heeft geconcludeerd geheel in overeenstemming met de Code te handelen, met uitzondering van de hoogte van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overgang van zeggenschap (change of control) (BPP II.2.8), alsmede de bepaling dat aandelen zonder financiële tegenprestatie tenminste vijf jaar vast gehouden moeten worden (BPP II.2.5). Voor de uitleg van deze afwijking verwijzen wij naar de paragrafen Beëindigingsregelingen en Verplicht aandelenbezit. REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN 2015 De commissievergoeding die de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen is met ingang van 2015 verhoogd van 7.500 naar 12.500 per jaar. De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad van Commissarissen bleef gelijk op respectievelijk 57.500 en 42.500 per jaar. Hiernaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van 2.000 per jaar. De individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voor 2015 was als volgt: Periodieke beloning (inclusief onkostenvergoeding) 2015 2014 Cees Veerman 72.000 67.000 Rinse de Jong 57.000 52.000 Alex Mulder 57.000 52.000 Willemijn Maas 1 57.000 33.700 Johnny Thijs 1 57.000 33.700 1. Mevrouw Maas en de heer Thijs zijn per 08-05-2014 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen opties op aandelen. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. Disclaimer Dit rapport is beschikbaar in het Nederlands en Engels. Bij onduidelijkheden is de Nederlandse tekst doorslaggevend. 8/8 remuneratierapport 2015