VOORSTEL AAN B EN W GEMEENTE LOPPERSUM DATUM 25 november 2015 Raadsvoorstel Betreft brief ingekomen: Van: Adviesnr 2015-03652 Onderwerp: Aflossing EDON lening Zaaknr Z-15-15518 Ontwerp van: Smit, Ruud OR/GO(J/N): Datum: Afdeling: Financiën MT: Datum: Openbaar (J/N): nee Pers ( J/N): nee Raad: Datum: Voor akkoord Naam/initialen datum Slager, R. RS/secr 26-11-15 Afdelingshoofd/teamleider JM 25-11-15 BESLUIT: Afdeling/team KCC FIN POJ/FAZ MRO Datum besluit: Paraaf secr.: MRO-BOR Communicatie Jurist Controller R. Smit 26-11-15 *Z001F078FB3* Voorstel Samenvatting Kern uit probleemstelling en onderbouwing advies. Ook voor externe publicatie. Probleemstelling Waarom dit advies? Welk probleem wordt opgelsot? Onderbouwing advies Hoe staat gemeente er tegenover? Waarom? Welke belangenafweging? Beleidsmatige afweging? Het college besluit: 1. Te kiezen voor aflossing van de EDON-lening in aandelen Holding NV; 2. Het voornemen tot omzetten van de lening in aandelen ter kennisname brengen van de raad. 3. De vaststellingsovereenkomst te ondertekenen en voor 15 december 2015 te retourneren 4. Het keuzeformulier na de raadsvergadering van 14 december onderteken en voor 1 februari 2016 verzenden aan Enexis. Enexis stelt voor de eeuwig durende EDON lening af te lossen en biedt ter compensatie een aantal opties aan. Voorgesteld word de lening om te zetten in aandelen Enexis. Enexis stelt voor de eeuwig durende EDON lening af te lossen en biedt ter compensatie een aantal opties aan. Voorgesteld word de lening om te zetten in aandelen Enexis. Onze gemeente was in het verleden aandeelhouder van de EGD (Energiebedrijf Groningen en Drenthe). In dat kader hebben wij als leninggever een overeenkomst van geldlening gesloten met de EGD. Via een reeks van fusies is die lening in 2009 bij Enexis terecht gekomen. Het betreft een achtergestelde lening, niet aflosbaar/eeuwigdurend en heeft een vaste rente van 9%. Voor onze gemeente gaat het om een verstrekte geldlening van 46.059. Enexis wil deze lening aflossen omdat de hoge rente (9%) niet past bij de vergoeding die Enexis op grond de regulering mag berekenen in haar tarieven. Hoewel de lening niet aflosbaar en eeuwigdurend is blijkt uit jurisprudentie dat een dergelijk lening wel opzegbaar is. Daarom is Enexis voornemens deze lening af te lossen. Enexis heeft in samenspraak met de drie grootste leninggevers gewerkt aan een aantal aflossingsmogelijkheden, inclusief een gewenningsperiode. Dit heeft geresulteerd in een aanbod om de lening per 31 december 2016 af te lossen, waarbij Enexis tot en met 2019 de huidige kasstroom aan ons garandeert. Indien wij gebruik willen maken
van dit aanbod dienen wij dit uiterlijk 15 december aanstaande aan Enexis kenbaar te maken door de vaststellingsovereenkomst te ondertekenen. Het aanbod van Enexis voorwat betreft de aflossing is het volgende: 1. Een aflossing in contanten, hierbij ontvangen wij op 31 december 2016 de hoofdsom en de rentesom over de jaren 2017 tot en met 2019; 2. Een aflossing in aandelen Enexis Holding NV, we krijgen dan over 2017-2019 een jaarlijkse suppletie tot oorspronkelijk niveau van de rente-inkomsten, rekening houdend met gewijzigde dividend inkomsten 3. Een gedeeltelijke aflossing in contanten en een gedeeltelijke aflossing in aandelen Enexis Holding NV (in veelvouden van 10%). Mocht Enexis geen getekende vaststellingsovereenkomst van ons ontvangen dan zal Enexis de lening voor 31 december 2015 opzeggen en daarbij een opzegtermijn van 12 maanden in acht nemen. In die situatie wordt de hoofdsom van de lening afgelost en inclusief de rente over het jaar 2016, op 31 december 2016 in contanten aan ons uitbetaald. Gelet op bovengenoemde is het advies om te kiezen voor optie 2, een aflossing van de lening in aandelen Enexis Holding NV. Het dividend dat dan uitgekeerd wordt levert ons meer op dan het geld verplicht beleggen bij de schatkist. Argumentatie / beoogd effect: We staan voor een voldongen feit nu blijkt dat de aflossing van de lening juridisch afdwingbaar is. Er dient nu gekozen voor een optie die voor de gemeente Loppersum financieël het gunstigste is. Voor de volledigheid voegen we toe dat bij de optie te kiezen voor contanten de mogelijkheid behoort al onze aandelen Enexis ter verkoop aan te bieden. Dit ivm het feit dat Enexis voor omzetting van de leningen in aandelen extra aandelen nodig heeft. Het is vervolgens dan nog maar de vraag hoeveel aandelen zullen worden ingekocht omdat dat afhankelijk is van de behoefte. In een eerder stadium heeft het college besloten voorlopig niet voornemens te zijn de aandelen Enexis te verkopen dit ivm de gunstige dividend uitkeringen en de lage rentestand. Tevens zou bij verkoop van de aandelen ook nog een andere hoogrentende lening (tranche D) worden afgelost waardoor we ook rente inkomsten mis lopen. Derhalve wordt voorgesteld te kiezen voor omzetting in aandelen. Wijze van uitvoering: De vaststellingsovereenkomst te ondertekenen en deze voor 15 december 2015 te retourneren. Daarnaast kan na de raadsvergadering van 14 december het Keuzeformulier worden ingezonden. Juridische aspecten: Het is een bevoegdheid van het college (art. 160, 1 e lid, sub e gemeentewet), het betreft hier namelijk een privaatrechtelijke rechtshandeling. Mocht er sprake zijn van ingrijpende gevolgen voor de gemeente dan kan op grond van art. 169, 4 e lid de raad in de gelegenheid worden gesteld om haar wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen alvorens deze tot besluitvorming overgaan. De aflossing van de lening heeft geen ingrijpende gevolgen voor de gemeente ( betreft slechts een omzetting van lening in aandelen) maar
geadviseerd wordt dit in de raadsvergadering van 14 december via agendapunt ingekomen stukken aan de raad kenbaar te maken. Communicatie Met wie wordt gecommuniceerd? Intern en/of extern? Via welke middelen (brief, advertentie, infobijeenkomst, persbericht, interne communicatie) Wanneer? Risico's Benoem de risico's die de gemeente loopt als dit besluit wordt genomen. Geef aan hoe hoog je de kans inschat dat het risico zich voordoet, wat het financiële gevolg is als het risico zich voordoet en welke beheersmaatregelen we nemen om het risico te beperken of helemaal af te wenden. Financiën Dekking? Incidentele of structurele lasten/baten? Ingangsdatum? Begrotingspost benoemen. Juridische zaken Wettelijke basis? Bezwaar/beroep? Handhaving? Zienswijze? Hoorzitting? Dwangsom? Risico s? Personeel & Organisatie Benodigde en beschikbare tijd (afgestemd met afd. hoofd). Externe inhuur? Facilitaire zaken? Mede Advies Afwijkend advies adviserende afdeling. Motivering afwijking. Bijlagen Zoals: Ontvangen brief van, Ontwerp uitgaande brief, Persbericht, Formele publicatie, Commissie- of Raadsvoorstel de getekende overeenkomst verzenden aan Enexis vòòr 15 december 2015 het getekende keuzeformulier verzenden aan Enexis vòòr 1 februari 2016 De aflossing van de lening 46.059 in aandelen Enexis Holding NV levert ongeveer 1.477 aandelen op (uitgaande van de actuele waarde per aandeel per 1-1-2015 van 31,17) die dan dividend opleveren. Door het aflossen van de lening vervalt de structurele rente inkomst van 4.145 In verband met de gewenningsperiode zullen de dividend inkomsten tot en met 2019 worden aangevuld tot 4.145 daarna ontvangen we alleen het jaarlijkse dividend. Deze omzetting is voor onze begroting en meerjarenraming budgetneutraal en zal in de begroting 2017 worden verwerkt. De oude verstrekte lening is niet opgenomen op de balans van de gemeente Loppersum. De te verkrijgen aandelen worden op de balans opgenomen voor de verkrijgingsprijs. hierdoor ontstaat er een incidenteel voordeel van 46,059 in 2016. De volgende bijlagen zijn bij dit advies gevoegd: Brief Enexis van 5 november 2015 incl. bijlagen Vaststellingsovereenkomst uitgaande brief Vaststellingsovereenkomst uitgaande brief Keuzeformulier
Datum : 25 november 2015 Enexis BV Behandeld door : R. Smit t.a.v. Rob van der Poll Afdeling : Financiën Postbus 856 Telefoonnummer : 0596-548200 5201 AW 's Hertogenbosch Ons kenmerk : Z-15-15518/UIT.15451 Uw brief van : Uw kenmerk Verzonden: *Z001F08F88B* Onderwerp: Vaststellingsovereenkomst gemeente Loppersum Geachte heer van der Poll, Bijgaand treft u de getekende vaststellingsovereenkomst met betrekking tot de aflossing van de EDON lening van de gemeente Loppersum aan. Het keuzeformulier doen wij u binnenkort separaat toekomen. Wij vertrouwen u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Burgemeester en wethouders van de gemeente Loppersum, A. Rodenboog, burgemeester J.H. Bonnema, secretaris
Datum : 25 november 2015 Enexis B.V. Behandeld door : R. Smit t.a.v. dhr. Rob van der Poll Afdeling : Financiën Postbus 856 Telefoonnummer : 0596-548200 5201 AW 's-hertogenbosch Ons kenmerk : Z-15-15518/UIT.15453 Uw brief van : Uw kenmerk Verzonden: *Z001F09BA97* Onderwerp: Keuzeformulier gemeente Loppersum Geachte heer van der Poll, Bijgaand treft u het keuzeformulier aan ter afwikkeling van de geldlening van de gemeente Loppersum. Wij vertrouwen u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Burgemeester en wethouders van de gemeente Loppersum, A. Rodenboog, burgemeester J.H. Bonnema, secretaris