Profielschets bestuurslid, vastgesteld in de Bestuursvergadering van 25 februari 2014. HET HEINEKEN PENSIOENFONDS EN ZIJN BESTUUR De Stichting Heineken Pensioenfonds (HPF) is opgericht met het doel de pensioenregelingen van Heineken in Nederland uit te voeren. Het HPF behartigt daarmee de pensioenbelangen van de deelnemers. Het HPF heeft een deelnemersbestand van ongeveer 4.500 actieven, 5.700 slapers en 5.200 pensioengerechtigden. Het belegd vermogen is ongeveer 2.7 miljard euro (ultimo 2013). In het kader van de pensioenuitvoering zijn onder andere uitvoeringsovereenkomsten gesloten met Heineken Nederlands Beheer B.V. (HNB) en Heineken International B.V. (HIB). Verder worden beheersmaatregelen op operationeel en beleidsmatig gebied en ter zake van uitbesteding van werkzaamheden alsmede het premie-, toeslag- en beleggingsbeleid door het bestuur vastgesteld en vastgelegd in de Actuariële en Bedrijfstechnische Nota (ABTN). Het HPF kent een paritair bestuursmodel met voor de geleding werkgever vier zetels en voor de geledingen werknemers en gepensioneerden elk twee zetels. Bestuursleden hebben een zittingstermijn van vier jaar en kunnen telkens worden herbenoemd. De directie en medewerkers van het pensioenbureau en externe deskundigen ondersteunen het bestuur bij de voorbereiding en monitoring van het beleid. Besluitvorming geschiedt in de bestuursvergadering. DNB en AFM oefenen het externe toezicht op het HPF uit. Daarnaast is er een jaarlijkse controle door de accountant en de certificerend actuaris van het HPF. Het HPF kent een intern toezicht in de vorm van een opererende visitatiecommissie met daarnaast een verantwoordingsorgaan. Het HPF conformeert zich aan de Code Pensioenfondsen. Het pensioenbureau ondersteunt het bestuur bij de uitvoering van haar taak. Het bureau participeert onder verantwoordelijkheid van de directie in de beleidsvoorbereiding, voert het vastgestelde beleid uit en verzorgt de rapportages. Het pensioenbeheer (regelingen, administratie en communicatie) wordt uitgevoerd door het pensioenbureau. De directie is door het bestuur gemandateerd het beleggingsbeleid uit te voeren en wordt daarin bijgestaan door een Beleggingsadviescommissie (BAC), waarin externe deskundigen participeren. Bij het vermogensbeheer wordt gebruik gemaakt van professionele externe vermogensbeheerders, die binnen vastgestelde mandaten opereren. Het bestuur wordt ondersteund door een risicomanager en een actuarieel adviesbureau. In de praktijk vergt het besturen van het fonds voor een bestuurslid een tijdsbeslag van ongeveer 8 uur per week. Dit beslag omvat het bijwonen van de bestuursvergaderingen, vergaderingen van bestuurscommissies en daaronder vallende werkgroepen, het volgen van opleidingen, trainingen alsmede het bijwonen van collectieve workshops en seminars. Verder worden bestuursleden geacht relevante vakliteratuur bij te houden en verplichten zij zich tot een periodieke zelfevaluatie, zowel op collectief als individueel niveau. Het bestuur heeft een deskundigheidsplan opgesteld. In het deskundigheidsplan is aangegeven op welke wijze het HPF het functioneren van de individuele bestuursleden en het bestuur als geheel toetst en de daaruit voortvloeiende vervolgactie(s) inclusief de monitoring daarvan. 1
Daarnaast zijn in het deskundigheidsplan de overige middelen tot bevordering van de deskundigheid van het bestuur vastgelegd en is bepaald dat het bestuur elk jaar verantwoording aflegt aan het Verantwoordingsorgaan en dat periodiek intern toezicht plaatsvindt door de Visitatiecommissie. Geschiktheidsvereisten van een bestuurder Het bestuur, respectievelijk de bestuursleden, moet(en) voldoen aan gestelde eisen van deskundigheid, competenties en betrouwbaarheid. Om dit te realiseren heeft het bestuur van het HPF onderstaand profiel opgesteld waaraan een bestuurder moet voldoen. 1. Algemene vereisten van deskundigheid Hierbij zijn de volgende deskundigheidsgebieden onderscheiden: a. het besturen van een pensioenfonds; b. relevante wet- en regelgeving; c. pensioenregelingen en pensioensoorten; d. financieel technische en actuariële aspecten; e. administratieve organisatie en interne controle; f. uitbesteding van werkzaamheden; g. communicatie. Elke bestuurder dient bij aanvang van de benoeming minimaal te beschikken over kennis op Deskundigheidsniveau 1 ten aanzien van alle zeven genoemde deskundigheidsgebieden, zijnde het bekend zijn met de relevante begrippen, de betekenis daarvan en de vindplaats van nadere informatie (zie bijlage). Het bestuur als collectief dient te functioneren op Deskundigheidsniveau 2, waarbij tenminste twee bestuursleden in staat zijn een afgewogen oordeel te geven over de beleidskeuzes die het fonds maakt. Dit Deskundigheidsniveau 2 geldt na een inwerkperiode voor bestuursleden met het betreffende aandachtsgebied. De deskundigheid op niveau 2 wordt door de huidige leden van het bestuur van het HPF als geheel momenteel voldoende afgedekt. 2. Algemene competenties van een bestuurder Ter wille van de daadkracht en effectiviteit dient elk individueel bestuurslid, maar ook het bestuur als geheel, ook over bestuurlijke competenties te beschikken. Een competentie is een combinatie van kennis, vaardigheden en professioneel gedrag die binnen het bestuur nodig is om de doelstellingen van het HPF te realiseren en die bepalend is voor het succesvol functioneren als bestuur, zulks mede in relatie tot voormelde aandachtsgebieden. Elk bestuurslid dient in meerdere of mindere mate te beschikken over de volgende competenties: strategisch denken (en strategische sturing): breder of dieper inzicht verschaffen in problemen of situaties door ze in een meer omvattend begrippenkader te plaatsen en van daaruit handelen. De grote lijnen en voornaamste implicaties van 2
gebeurtenissen in beeld hebben en houden. Verder kijken en denken dan de dagelijkse focus; multi-disciplinair denken: dwarsverbanden en de samenhang zien en communiceren tussen de verschillende domeinen/deskundigheden; probleemanalyse en oordeelsvorming: effectief in het onderkennen en oplossen van problemen, een vraagstelling ontleden, verbanden leggen en logische conclusies trekken en tot een realistische beoordeling komen; verantwoordelijkheid: heeft inzicht in externe en interne belangen, weegt zorgvuldig af en legt verantwoording af. Toont lerend vermogen en is zich bewust van de verantwoordelijkheid die de functie met zich meebrengt; integriteit: Behulpzaam, open en eerlijk naar anderen en zichzelf zijn en betrouwbaar zijn in het nakomen van afspraken. Correct omgaan met gevoelige informatie. Open staan en respect hebben voor andere zienswijzen, culturen en kwaliteiten. Voorkomen van belangenverstrengeling en confrontaties niet uit de weg gaan. Ofwel: uitdragen en handhaven van algemeen aanvaarde sociale en ethische normen in de activiteiten die met de uitoefening van de functie te maken hebben; organisatie- en omgevingsbewustzijn: weten en begrijpen hoe een pensioenfonds en diens omgeving (denk aan: Verantwoordingsorgaan, IT, sociale partners, toezichthouders, uitvoerders, adviseurs, etc.) werkt en hoe daarbinnen te manoeuvreren teneinde de gestelde doelen te bereiken; overtuigingskracht: anderen weten te overtuigen van een bepaald standpunt of zover weten te krijgen tot het nemen van een bepaald besluit of het behalen van een bepaald resultaat; toezicht en overzicht houden: Erop toezien dat zaken volgens afspraak en/of overeenkomstig bepaalde (afgesproken) normen tijdig worden uitgevoerd teneinde de doelstelling van het fonds te realiseren. Niet twijfelen in te grijpen als de omstandigheden daarom vragen; kritisch zijn: durven tegen te spreken en zaken aan de orde te stellen; en besluitvaardigheid: weloverwogen beslissingen nemen door het ondernemen van acties of zich vastleggen door het uitspreken van meningen, zelfs als belangrijke informatie ontbreekt of onvolledig is. 3. Tijdsbeslag De kandidaat-bestuurder kan alleen worden benoemd indien hij/zij voldoet aan de voltijd equivalent score (VTE score), zoals bepaald in artikel 35-A van het Besluit Uitvoering Pensioenwet en Wvb. Bij het bepalen van de VTE score wordt gekeken naar bestuurs- en toezichtfuncties bij N.V. s, B.V. s en (andere) stichtingen. Een bestuursfunctie bij het HPF telt mee voor 0,2. Bij een VTE score van meer dan 1 is benoeming als bestuurslid niet mogelijk. Er is tenminste achtmaal per jaar een bestuursvergadering en minimaal één keer per jaar een studiebijeenkomst van een halve dag. Bovendien is er tenminste één keer per jaar een gezamenlijke vergadering met de BAC en twee keer per jaar met het Verantwoordingsorgaan. Aan al deze vergaderingen gaan de nodige voorbereidingen vooraf. Voorts kan aan een bestuurslid worden gevraagd afgevaardigde te zijn van het bestuur, bijvoorbeeld bij het voorbereiden van bestuursbesluiten of onderzoeken door of besprekingen met een toezichthouder. 3
4. Specifieke deskundigheid bij de vacature bestuurslid namens de geleding gepensioneerden in 2014 Deskundigheid en competenties Het kandidaat-bestuurslid dient - op basis van zijn kennis en (werk)ervaring - aan te tonen dat hij in meerdere of mindere mate beschikt over de onder 1 gemelde vereiste deskundigheid, doch tenminste op Deskundigheidsniveau 1. Voorts dient het kandidaat-bestuurslid dient aan te tonen dat hij in meerdere of mindere mate beschikt over de onder 2 vermelde competenties. De kandidaat-bestuurder dient bij zijn benoeming aan te tonen over gedegen kennis van het HPF te beschikken, zoals over de bestaansredenen en de pensioenregelingen van het HPF, de leeftijdsopbouw van de pensioenopbouwende deelnemers en de ambitie van het HPF. In verband met het waarborgen van de continuïteit van de deskundigheid van het bestuur als geheel (Deskundigheidsniveau 2), moet het kandidaat-bestuurslid op termijn kunnen functioneren op Deskundigheidsniveau 2 van minimaal drie van de in paragraaf 1 genoemde deskundigheidsgebieden. Tevens zal het kandidaat-bestuurslid bereid moeten zijn diens deskundigheid en competenties te vergroten, onder meer door zich continu in de - steeds ingewikkelder wordende - pensioenmaterie te verdiepen, door middel van opleidingen en praktijkervaring. Een en ander teneinde te (blijven) voldoen aan de eisen zoals die (mede) op basis van wet- en regelgeving aan bestuursleden van pensioenfondsen (zullen) worden gesteld. Het HPF biedt hiervoor de (studie)faciliteiten. Er is op dit moment geen vacature in één van de bestuurscommissies en de huidige bestuursleden dekken de benodigde kennis op Deskundigheidsniveau 2 voldoende af. Na verloop van tijd zal bezien worden, afhankelijk van de behoefte en de affiniteit, op welk deskundigheidsgebied de nieuwe bestuurder een specifieke rol zal gaan vervullen. De kandidaat-bestuurder dient ten minste HBO-denkniveau en bestuurlijke ervaring te hebben. Tenslotte Het bestuur streeft naar diversiteit in de samenstelling als onderdeel van het diversiteitsbeleid van het HPF. Op die manier wordt een zo optimaal mogelijke afspiegeling van het bestand nagestreefd. Op basis van de huidige samenstelling van het bestuur gaat de voorkeur uit naar een vrouwelijke kandidaat. Het bestuur ontvangt een curriculum vitae (cv) van de kandida(a)t(en). Indien het cv aansluit bij de profielschets, nodigt het bestuur de desbetreffende kandidaat uit voor een gesprek. Op grond daarvan wordt door het bestuur besloten of het de kandidaat verkiesbaar wil stellen. Indien de kandidaat-bestuurder, naar het oordeel van het bestuur, niet aan de profielschets voldoet wordt deze niet verkiesbaar gesteld. Indien er meer dan één geschikte kandidaat is worden verkiezingen georganiseerd. 4
De (gekozen) kandidaat wordt ter goedkeuring voorgedragen aan De Nederlandsche Bank (DNB) en, na goedkeuring, benoemd door het bestuur. De te benoemen kandidaat-bestuurder ontvangt een vacatievergoeding van 200 (bruto) per vergadering alsmede een reiskostenvergoeding. Bijlage: specificatie van de kennis op niveau 1 per aandachtsgebied 5
Bijlage 1 Deskundigheidsniveau 1 Onderstaand volgt een inhoudelijke specificatie van de kennis op niveau 1 per aandachtsgebied. 1: Besturen van een organisatie Dit aandachtsgebied heeft betrekking op de onderlinge verhoudingen tussen bestuur, intern toezicht en verantwoordingsorgaan. Daarbij zijn de volgende aspecten van belang: Taken en bevoegdheden van het bestuur Bevoegdheden DNB Voorkomen aansprakelijkheid Geschiktheidseisen Doel statuten en reglementen Pension fund governance 2: Relevante wet- en regelgeving Dit aandachtsgebied heeft betrekking op de civiele pensioenwetgeving en aanverwante wet- en regelgeving. Ook zijn aspecten van het rechtspersonenrecht (stichtingenrecht) en het werkterrein van het bestuur van een pensioenfonds, zoals: Belangrijkste werknemers- en volksverzekeringen Hoofdregels Pensioenwet Fiscale pensioenregels Overige relevante wet- en regelgeving op pensioengebied Juridische documenten van een pensioenfonds 3: Communicatie Dit aandachtsgebied omvat de eisen die de Pensioenwet stelt op het gebied van communicatie en de wijze waarop het communicatiebeleid van een pensioenfonds kan worden vormgegeven. Daarbij kan worden gedacht aan de volgende aspecten: Belang van communicatie op pensioengebied Communicatieverplichtingen op pensioengebied Aansprakelijkheden Algemene aspecten van communicatie Communicatieverplichtingen onder de Pensioenwet 6
4: Pensioenregelingen en soorten Dit aandachtsgebied omvat de verschillende pensioensoorten en -systemen. Daarbij kan worden gedacht aan een uitleg van de eindloon-, middelloon- en beschikbare premieregeling. De volgende aspecten spelen hierbij een rol: Verschillende soorten pensioenregelingen Diverse pensioensoorten en begrippen Omstandigheden werknemer en invloed op pensioen 5: Financieel-technische en actuariële aspecten Binnen dit aandachtsgebied komt het voeren van een gestructureerd beleggingsproces aan de orde, maar ook de echte risico s van aandelen, obligaties, vastgoed en derivaten in relatie tot de verplichtingen. Ook omvat dit aandachtsgebied de actuariële analyses en beoordelingstechnieken van de financiële positie van een pensioenfonds, zoals de eisen die het financiële toetsingskader aan een pensioenfonds stelt. De volgende aspecten spelen een rol: Regelgeving rond jaarverslaggeving pensioenfondsen Regelgeving rond verslagstaten Verdeling verantwoordelijkheden rond jaarverslaggeving pensioenfondsen Invloed van pensioenen op de ondernemingsbalans, met name de verschillen in berekening van de verplichtingen volgens FTK en IFRS/FASRisico en rendement Beleggingscategorieën Vermogensbeheer 6: Administratieve organisatie en interne controle (AO/IC) Binnen dit aandachtsgebied staan zaken centraal als nut en noodzaak van een gedegen administratieve organisatie, interne controle en risicomanagement. Hoe draagt een goede AO/IC bij aan het in control komen van een bestuur. Ook inzicht hebben in het belang van het op de juiste manier omgaan met risico s en inzicht in de manier waarop DNB risico s kwalificeert en kwantificeert middels FIRM/FOCUS. 7: Uitbesteding Dit aandachtsgebied heeft betrekking op de regels omtrent uitbesteding, de vraag wat, wanneer en onder welke voorwaarden een pensioenfonds tot uitbesteding over kan gaan, de selectie van een geschikte partij voor uitbesteding? Verder zijn de volgende aspecten van belang: Verantwoordelijkheid bestuur bij uitbesteding Pensioenwet en uitbesteding Selectietraject organisatie waaraan wordt uitbesteed Aandachtspunten bij SLA en rapportage Modellen voor certificering uitvoeringsorganisatie 7