Verslag Raad van Toezicht 2015 In dit verslag staat hoe de Raad van Toezicht haar taken en verantwoordelijkheden in 2015 heeft ingevuld. De Raad handelt daarbij conform de Governancecode Woningcorporaties. Governance-structuur van Rijnhart Wonen Woningcorporatie Rijnhart Wonen is een stichting. De statuten vermelden de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht. De uitwerking daarvan is vastgelegd in het Reglement Raad van Toezicht. Dit reglement is evenals de statuten op de website van Rijnhart Wonen geplaatst. Het bestuur van Rijnhart Wonen bestaat uit één directeur-bestuurder. Ook de bevoegdheden van de directeur-bestuurder staan vermeld in de statuten van Rijnhart Wonen. De directeur-bestuurder heeft voor het nemen van een aantal, in de statuten beschreven, besluiten de voorafgaande goedkeuring van de RvT nodig. Mede daartoe zijn afspraken tussen de RvT en de directeur-bestuurder beschreven in een door de Raad vastgesteld directiestatuut. Afspraken tussen directeur-bestuurder en het management liggen vast in een managementstatuut en in het procuratiereglement. Deelnemingen De stichting Rijnhart Wonen heeft een dochteronderneming. Rijnhart Wonen Energie BV is opgericht in 2010 met als doel het exploiteren van energiebronnen (WKO-installaties) die verbonden zijn met het door Stichting Rijnhart Wonen te exploiteren en of te ontwikkelen vastgoed. Deze wijze van exploitatie is gekozen vanwege risicobeheersing en fiscale aspecten. De directie van de BV is de stichting Rijnhart Wonen en wordt vertegenwoordigd door de directeur-bestuurder. Het toezicht door de RvT is beschreven in het Reglement van de Raad van Toezicht en het Directiestatuut van de stichting Rijnhart Wonen. De Governance-structuur is in 2015 niet gewijzigd. Samenstelling van de Raad van Toezicht gedurende 2015 De Raad bestaat uit 5 leden. Twee leden zijn benoemd op voordracht van de huurdersorganisaties uit Leiderdorp en Zoeterwoude. Functie Geboren Datum 1 e benoeming Datum herbenoeming Aftredend per Herbenoeming mogelijk Mw. M.P.C. Voorzitter 1961 01-07-10 01-07-14 01-07-18 Nee Gielink per 01-01-13 Dhr. K. Vicevoorzitter 1955 01-01-11 01-01-15 31-12-15 Nee Karsten Dhr. J. la Lid 1948 21-06-07 01-01-13 21-06-15 Nee Croix* Dhr. H. lid 1960 01-06-12 31-05-16 Ja (1 periode) Buijing** Mw. P.A. Lid 1971 01-01-13 31-12-16 Ja (1 periode) Lansbergen Dhr. G. van Lid 1975 22-06-15 21-06-19 Ja (1 periode) Wijhe * Lid benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie de Huurderij ** Lid benoemd op voordracht van de Huurders Belangen Organisatie Leiderdorp (HBOL) De remuneratiecommissie werd in 2015 gevormd door mevrouw Gielink en de heer Karsten. De heer La Croix is per 21 juni 2015 afgetreden. De heer Van Wijhe is per 22 juni 2015 toegetreden op voordracht van de Huurderij. Per 31 december 2015 is de heer Karsten afgetreden. Per 1 januari 2016 zal mevrouw Lansbergen het vicevoorzitterschap op zich nemen. In het 1 e kwartaal van 2016 zal een nieuw lid voor de Raad van Toezicht worden geworven. Functies en nevenfuncties leden Raad van Toezicht per 01-01-2015: Mevrouw M.P.C. Gielink is General Counsel bij Global Factories B.V. Haar relevante nevenfuncties zijn: Lid Raad van Toezicht Stichting Waalsdorp in Den Haag. Secretaris Stichting het Raepenhofje te Amsterdam. 1
De heer C.J.M. Karsten is Bestuurder a.i. van Stichting Woonvisie te Ridderkerk Zijn relevante nevenfuncties zijn: Voorzitter Raad van Toezicht SONOR Voorzitter van Regionale geschillencommissie woonruimteverdeling Rijnmond. Lid en vicevoorzitter Raad van Toezicht Woningbouwvereniging Reeuwijk Bestuurder a.i. van Stichting Woonvisie te Ridderkerk De heer drs. J. la Croix heeft de volgende functies: Lid Raad van Commissarissen Rondom Wonen te Pijnacker Lid Hoofdbestuur Vereniging voor Kerkrentmeesterlijk Beheer (VKB) te Dordrecht Lid Hoofdbestuur Landelijke Organisatie Begraafplaatsen (LOB) te Dordrecht Bestuurslid Oorlogs Verzetsmuseum Rotterdam Penningmeester Stichting Pensioenbehoud Wassenaar De heer H. Buijing is per 01-03-2015 bestuurder van BTN Zijn relevante nevenfuncties zijn: Lid Raad van Toezicht stichting Binnenvest Leiden Lid ledenraad Rabobank Leiden-Katwijk Voorzitter bestuur stichting beheer Rhijnhof begraafplaats Parttime docent politieke wetenschappen aan de Universiteit Leiden Mevrouw P.A. Lansbergen was tot 1 mei 2015 werkzaam als interim financial controller bij CSM Bakery Solutions. Per juni 2015 is mevrouw Lansbergen Directeur Bedrijfsvoering bij het ROC van Amsterdam. De heer van Wijhe is Projectdirecteur gemeente Schiedam Zijn relevante nevenfuncties zijn: Hoofd Stadsbeheer a.i. Gemeente Maassluis Lid Raad van Toezicht Prof. Dr. Leo Kanner Onderwijsgroep Eigenaar Adviesbureau Nolpo De profielschets van de Raad De profielschets van de Raad is in 2015 geactualiseerd en gepubliceerd op de website van Rijnhart Wonen. Naast algemene kwaliteiten die gelden voor alle leden van de Raad (waaronder het beschikken over analytisch vermogen, ervaring in bestuurlijke besluitvormingsprocessen en het hebben van affiniteit met de doelstelling van Rijnhart Wonen) dienen op grond van deze profielschets de volgende aandachtsgebieden binnen de raad aanwezig te zijn: volkshuisvestelijk/ruimtelijke ordening/vastgoedontwikkeling, financieeleconomisch, juridisch/bestuurlijk betrokkenheid bij de doelgroep, personeel en organisatie en tenslotte zorg en welzijn. Deze aandachtsgebieden zijn in de profielschets uitvoerig omschreven. De Raad meent dat in de huidige samenstelling deze aandachtsgebieden ruim voldoende aanwezig zijn. Hiernaast acht de Raad het van belang dat enkele leden zich verbonden voelen met het werkgebied Holland Rijnland. In de persoon van mevrouw Lansbergen en de heer Buijing is deze verbondenheid voldoende in de Raad verankerd. Informatieverzameling door de Raad De Raad verkreeg in 2015 via diverse kanalen informatie die noodzakelijk is om haar toezichthoudende rol in te vullen. Uiteraard volgen de leden van de Raad alert de voorstellen en maatregelen van de landelijke, regionale en lokale overheid met betrekking tot wonen en de mogelijke gevolgen daarvoor voor Rijnhart Wonen. Dit gebeurt onder andere via de informatievoorziening van de Vereniging van Toezichthouders in de Volkshuisvesting, via de nieuwssite en magazine van branchevereniging Aedes en via de pers. Via de werkorganisatie wordt de Raad regelmatig op de hoogte gehouden van relevant nieuws in de lokale media. Een beeld van het gevoerde beleid van Rijnhart Wonen, de bereikte resultaten en de relevante (markt)ontwikkelingen vormde de raad zich door: Informatie vanuit het bestuur. Onder andere zijn in 2015 geagendeerd en besproken: het jaarverslag 2014, begroting en jaarplan 2016 en de per vergadering schriftelijk verstrekte informatie. Diverse investeringsbesluiten werden goed gedocumenteerd aan de raad voorgelegd. Belangrijk voor de informatievoorziening zijn de vier besproken kwartaalrapportages over de voortgang van de voorgenomen activiteiten met aandacht voor besteding van budgetten, de projectontwikkeling, liquiditeitenprognose en treasury activiteiten. Informatie van de accountant: managementletter en jaarverslag zijn besproken in aanwezigheid van de accountant. Informatie vanuit het CFV (Oordeelsbrief), het regeerakkoord, de informatie vanuit het WSW (o.a. kredietwaardigheid, faciliteringsvolume) en het Ministerie van BZK (Toezichtsbrief). Met de ondernemingsraad sprak de Raad 23 september 2015 over de implementatie van een nieuw primair systeem en de gevolgen van de Woningwet. 2
Met de huurderorganisaties heeft de Raad op 24 november 2015 een gesprek gevoerd. Daarnaast hebben de leden van de Raad tijdens festiviteiten rondom bouwprojecten met zowel de huurderorganisaties als bewoners en omwonenden gesproken. Tijdens een beleidsdag in juli van de Raad samen met het Bestuur en Managementteam is aandacht besteed aan de woningmarktonderzoeken in Zoeterwoude en Leiderdorp en de analyse van vraag en aanbod. Tevens is gesproken over de consequenties van het huurakkoord en de nieuwe WWS punten. De consequenties hiervan zijn besproken aan de hand van een aantal scenario s. De Raad was aanwezig op de informatieavonden over de nieuwe Woningwet voor belanghebbenden in Leiderdorp en Zoeterwoude. De Raad heeft gesprekken gevoerd met de verantwoordelijke wethouders van de gemeente Leiderdorp en Zoeterwoude De Raad nam kennis van het jaarverslag van de klachtencommissie. Tenslotte verkreeg de Raad informatie door het volgen van symposia en cursussen. In 2015 zijn de volgende symposia bijgewoond: Collectieve cursus over de nieuwe Woningwet door Finance Ideas Vennootschapsbelasting voor woningcorporaties door Verstegen accountants & belastingadviseurs De Raad is van mening gedurende 2015 voldoende in de diepte en de breedte te zijn geïnformeerd om het toezicht adequaat in te vullen. Permanente educatie: Vanaf 1 januari 2015 is het systeem van permanente educatie voor de Raad en de bestuurder geformaliseerd. Dat betekent dat elk lid van de Raad in 2015 en 2016 tezamen minimaal 10 PE-punten moet behalen. Voor de bestuurder betekent dit dat hij t/m 2017 tezamen 108 PE-punten moet behalen. In 2015 zijn de volgende PE-punten behaald: Functie Aantal PE-punten Mw. M.P.C. Gielink Voorzitter 3 Dhr. K. Karsten Vicevoorzitter 6 Dhr. J. la Croix Lid 3 Dhr. H. Buijing lid 6 Mw. P.A. Lansbergen Lid 6 Dhr. G. van Wijhe Lid 3 J.C. de Vries Bestuurder 82 Toezichtskader van de Raad Het kader voor het uitoefenen van de toezichtstaak van de Raad is in 2015 gevormd door ter zake doende wet- en regelgeving (waaronder het BBSH dat per 19-5-2015 is vervangen door de BTIV), de door Rijnhart Wonen onderschreven Aedescode en Governancecode, de statuten, het beleidsplan van Rijnhart Wonen Expert in simpel wonen, het financieel beleidsplan (met daarin het treasurystatuut, het investeringstatuut en het verbindingenstatuut), de begroting, de prestatieafspraken tussen Rijnhart Wonen en de gemeenten Leiderdorp en Zoeterwoude en ten slotte de elementaire beginselen van goed ondernemerschap. Op grond van dit kader beoordeelt de Raad in ieder geval de bestuursbesluiten inzake de realisatie van volkshuisvestelijke doelen, de continuïteit van Rijnhart Wonen, de risico s die verbonden zijn aan de activiteiten van Rijnhart Wonen, de opzet en werking van interne beheersings- en controlesystemen, de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording, de financiële verslaggeving en het de naleving van weten regelgeving. Vergaderingen en besluitvorming van de Raad In 2015 heeft de Raad vijf maal op reguliere wijze vergaderd. Daarnaast was er een beleidsdag en een aparte bijeenkomst voor de zelfevaluatie en de voorbereiding van de beoordeling van de bestuurder. De directeur-bestuurder was bij de reguliere vergaderingen aanwezig uitgezonderd de zelfevaluatie en het gesprek met de huurdersorganisaties en de OR. De agenda van de vergadering werd voorbereid door de agendacommissie (voorzitter, vice-voorzitter en bestuurder). De vergaderingen zijn steeds tijdig bijeengeroepen, onder vermelding van (op basis van een jaarschema bepaalde) agendapunten en voorzien van adequate informatieve en goedverzorgde stukken, waarin de gevraagde besluitvorming helder was geformuleerd. Soms waren er, afhankelijk van de agenda, deskundigen in de vergaderingen aanwezig om de Raad ten behoeve van de besluitvorming van extra informatie te voorzien dan wel gerezen vragen te beantwoorden, zoals de accountant, de controller en managers van Rijnhart Wonen. 3
De belangrijkste besluiten die de Raad heeft genomen zijn: Met het oog op het realiseren van de doelstellingen van Rijnhart Wonen: - goedkeuring van het realisatiebesluit voor Centrumplan/Bakker Blok in Zoeterwoude - goedkeuring van het realisatiebesluit Verde Vista in Zoeterwoude - goedkeuring van het haalbaarheidsdocument en het realisatiebesluit Brunelkamp in Leiderdorp - goedkeuring van het fasedocument haalbaarheid van Brittenstein in Leiderdorp - goedkeuring van het besluit om het planmatig en niet-planmatig onderhoud uit te besteden aan externe onderhoudspartners. - goedkeuring van het huurbeleid 2016-2017. - goedkeuring van de herijking van de portefeuillestrategie. - goedkeuring van de begroting 2016 en meerjarenprognoses Vanwege de continuïteit van de stichting en het beperken van risico s: - het goedkeuren van jaarverslag en jaarrekening 2014 en kennisname van de jaarstukken van haar Rijnhart Wonen Energie BV - goedkeuring van een gewijzigd treasury statuut Met betrekking tot het functioneren van de Raad van Toezicht: - vaststellen van de gewijzigde profielschets van de Raad. - benoeming van een nieuw lid van de Raad van Toezicht op voordracht van de huurdersorganisatie de Huurderij - benoeming van een nieuwe vice-voorzitter van de Raad van Toezicht Geen enkel (voorgenomen) besluit van de bestuurder heeft de Raad besloten niet goed te keuren. 16 december 2014 heeft, conform de Governance code, onder externe begeleiding een zelfevaluatie van de Raad van Toezicht plaatsgevonden gericht op de kwaliteit van het toezicht en verbeterpunten. Er zal vooral doorgegaan worden op de ingeslagen weg. De benoemde verbeterpunten zijn in 2015 opgepakt. Zo worden er concrete afspraken gemaakt over zelfeducatie en opleidingsplan en vinden (gezamenlijke) trainingen plaats. Daarnaast is er structureel overleg tussen (een delegatie van) de Raad van Toezicht met alle stakeholders en de uitkomst daarvan wordt geëvalueerd in RvT-vergaderingen. Twee keer per jaar worden inhoudelijke bijeenkomsten gepland met als doel inhoudelijke verdieping van bepaalde thema s. Er is een jaarplan met inhoudelijke speerpunten met prestatiedoelen die periodiek in vergaderingen worden geëvalueerd. Op 15 december 2015 heeft wederom een zelfevaluatie plaatsgevonden onder externe begeleiding. Naast de samenstelling van de RvT, de omgangswijze, de aanwezige expertise en functioneren zijn een aantal punten benoemd om in 2016 op te pakken. Zo zal er verkend worden of en zo ja, op welke wijze de RvT een eigen toezichtsvisie en -kader en een eigen RvT-agenda kan hanteren. Daarnaast zal verder worden gekeken naar de omgang met de huurders. Algemeen oordeel van de Raad Het jaar 2015 was het jaar van de invoering van de nieuwe Woningwet. De impact van de nieuwe Woningwet op de woningcorporaties en hun belanghebbenden is groot. Er is veel tijd gestoken in de analyse en de implementatie van deze nieuwe wet. Ook zijn middels informatieavonden de belanghebbenden uitgebreid geïnformeerd. De Raad heeft in 2015 met beide gemeentebesturen gesprekken gevoerd over de relatie met Rijnhart Wonen. De relatie met de huurdersorganisaties verloopt nog niet optimaal en de Raad ziet dit zeker als aandachtspunt voor 2016. Samenvattend oordeelt de raad dat de maatschappelijke prestaties van Rijnhart Wonen van goed niveau en in lijn zijn met ons ondernemingsplan en dat de bedrijfsvoering in control en voldoende efficiënt is. De Raad als werkgever De Raad functioneert als werkgever voor de directeur-bestuurder: de heer J.C. de Vries. Deze is in dienst getreden op 1 april 2009. Het arbeidscontract is afgesloten voor onbepaalde tijd. Het totale jaarsalaris over 2015 incl. 8% vakantiegeld en bijtelling leaseauto bedraagt bruto 128.456,-. De bestuurder neemt deel aan de pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties (SPW). Rijnhart Wonen houdt conform de geldende franchise en percentages het werknemersaandeel in op het maandsalaris. Dit percentage stemt overeen met het percentage van werknemers op wie de CAO-Woondiensten van toepassing is. Het werkgeversaandeel van de pensioenpremie is voor rekening van Rijnhart Wonen. De totale honorering van de bestuurder, dus inclusief werkgeversaandeel pensioenpremie ( 22.337,-) bedraagt over 2015 150.793,-. 4
Nevenactiviteiten van de directeur-bestuurder: - Lid van de Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningbouwcorporaties - Lid van de Vereniging Holland Rijnland Wonen - Lid van netwerk nieuwe bestuurders woningcorporatie 2008 Nadat het functioneren van de bestuurder door de voltallige Raad van Toezicht in de zelfevaluatie d.d. 15 december 2015 is besproken heeft de remuneratiecommissie op 18 december 2015 een beoordelingsgesprek gevoerd met de bestuurder. Voorafgaand daaraan heeft de commissie gesproken met de MT-leden van Rijnhart Wonen en met 2 leden van de ondernemingsraad. Het verslag van het gesprek is in de vergadering d.d. 1 maart 2016 door de Raad van Toezicht vastgesteld. De beoordeling van het functioneren van de bestuurder is gebaseerd op een oordeel van de Raad over het functioneren van de bestuurder in algemene zin, op de reflectie van de bestuurder daarop en op de behaalde resultaten ten aanzien van vooraf geformuleerde prestatie-indicatoren. In 2015 waren deze indicatoren de ambities zoals die in het jaarplan waren geformuleerd. Afhankelijk van de uitkomst van het beoordelingsgesprek wordt het vaste salaris van de bestuurder (op basis van het vastgestelde Beloningsbeleid voor de bestuurder per 1 januari 2011 ) verhoogd met 1% RSP (relatieve salaris positie) bij een voldoende beoordeling, met 3% RSP bij een normaal goed beoordeling en 4% RSP bij een zeer goed beoordeling. De Raad van Toezicht heeft het functioneren van de bestuurder in 2015 als normaal goed beoordeeld, op grond waarvan per 1 januari 2016 een verhoging van het vaste salaris met 3% RSP passend zou zijn. Echter geldt inzake de bezoldiging van bestuur en leden van de Raad van Toezicht het besluit Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014. Op grond daarvan kan de honorering niet worden verhoogd en zal in 2016 het bruto salaris gelijk blijven en 120.015,- bedragen. De totale honorering ligt nog wel boven het maximum (klasse E: 131.000,-). In deze wordt gebruik gemaakt van het overgangsregiem. Voor 2017 en de jaren erna is geen enkele aanpassingen in de beloning, in welke vorm dan ook, voorzien en hierover zijn geen afspraken gemaakt. Honorering van de Raad Honorering over 2015 De Raad van Toezicht heeft de vergoeding (exclusief BTW) van de leden over 2015 als volgt vastgesteld: voorzitter 9.060,-; vicevoorzitter 7.464,-; leden 6.471,-. Dit is ruim onder de maximaal toegestane honorering op grond van de Wet verlaging bezoldigingsmaximum Wet normering topinkomens (WNT). Op grond van deze wet is de maximale honorering in 2015 voor de voorzitter 19.590,- en voor de leden 13.060,- per jaar. Honorering over 2016 De Raad heeft besloten de honorering van de leden per 1 januari 2016 te verhogen met 2,3%. De honoreringen zijn dan als volgt: voorzitter 9.269,-; vicevoorzitter 7.636,-; leden 6.620,-. De VTW heeft overigens besloten dat de voorzitter van een RvC maximaal 11,55% van een bestuurderssalaris mag ontvangen en andere RvC-leden 7,7%. VTW-leden zijn verplicht zich hieraan te houden. Voor Rijnhart Wonen is de maximale toegestane honorering per 1-1-2016 op grond van de regeling van de VTW voor de voorzitter 15.130,50 en voor de leden 10.087,-. Daar blijven de honoreringen ruimschoots binnen. De Raad en de Governance Code Rijnhart Wonen onderschrijft de Governance Code Woningcorporaties. De Raad meent volledig conform de code te functioneren. De Raad heeft bewust ervoor gekozen geen auditcommissie in te stellen. De belangrijkste reden is dat Rijnhart Wonen een kleine corporatie is en alle leden zich van de financiën op de hoogte moeten stellen. In december 2015 vond de zelfevaluatie van de Raad plaats onder kritische begeleiding van Cock Grandia. Bespreekpunten waren naast het waarderen van het eigen individuele en collectieve handelen aan de hand van een door Cock Grandia opgestelde vragenlijst, vooral de onderlinge verhouding en de ervaren ruimte om zelfstandig tot een oordeel te komen en het ervaren van een veilige omgeving om onderling discussie aan te gaan en meningen uit te wisselen. Verder is aandacht geweest voor de kennisontwikkeling en de individuele ontwikkeling door het volgen van een opleidingsprogramma. Dit mede in relatie tot de scholingsafspraken, zoals die zijn voorgesteld door de VTW. De raad blijft open staan voor veranderingen in de sector en onze eigen rol daarin. 5
Verklaring van de Raad van Toezicht Conform de statuten van Rijnhart Wonen heeft de Raad van Toezicht aan BDO Audit & Assurance BV opdracht verstrekt om de jaarrekening 2015 en het jaarverslag 2015 te onderzoeken. Het accountantsrapport is in de vergadering van 17 mei 2016 door de Raad van Toezicht met de accountant besproken. De accountant heeft in de vergadering een toelichting gegeven op de belangrijkste zaken en er is kennisgenomen van de door de accountant afgegeven goedkeurende verklaring. Op grond hiervan heeft de Raad van Toezicht de jaarrekening en het jaarverslag vastgesteld. Tevens verklaart de Raad van Toezicht dat alle leden volledig onafhankelijk hebben gefunctioneerd. Voor 2015 is de Raad van mening dat het intern toezicht naar beste kunnen en op goede wijze is ingevuld. De Raad van Toezicht spreekt zijn waardering uit voor de wijze waarop bestuur en medewerkers in 2015 hebben gewerkt aan het huisvesten van onze doelgroepen en het verder verbeteren van de slagvaardigheid en efficiency van onze organisatie. Leiderdorp, 17 mei 2016 M.P.C. Gielink (voorzitter) P.A. Lansbergen (vicevoorzitter) H. Buijing G. Wijhe 6