Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS 6 augustus 2013 Ref: MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3542/PCF16 Sam East Directe lijn: +44 (0) 20 7951 3492 Email: seast1@uk.ey.com Geachte heren N.V. (in Administration) ( de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 We schrijven, in overeenstemming met Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, om de schuldeisers te voorzien van een negende verslag over de voortgang van de Administration (het Verslag ). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators van 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011, 12 augustus 2011, 9 februari 2012, 6 augustus 2012 en 6 februari 2013 en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari 2009. Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op volgende adres: www.emeanortel.com De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration (de Administration ) getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, werden benoemd tot joint administrators (de "Joint Administrators") door een beschikking (de "Beschikking") van de High Court of Justice of England and Wales (de "Rechtbank"), na een verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere herstructurering van de Nortel groep van vennootschappen. Corporation ( NNC ), de ultieme moedervennootschap van de Nortel groep, Limited ( NNL ) en een aantal andere Canadese dochtervennootschappen dienden een verzoek in voor bescherming tegen schuldeisers op basis van de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om een uitgebreide zakelijke en financiële herstructurering onder de CCAA te vergemakkelijken. Inc ( NNI ), Capital Corporation en een aantal andere Amerikaanse Nortel groepsvennootschappen dienden in de Verenigde Staten faillissementsaanvragen in op basis van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.
Op dezelfde dag dat de Vennootschap onder Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ("EMEA"). In Artikel 3 van de EU Verordening inzake Insolventie Procedures 1346/2000 (de "EU Verordening"), staat dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ("COMI") van een vennootschap is gevestigd, bevoegd is om de insolventieprocedures te openen met betrekking tot die vennootschap. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de "EMEA Vennootschappen") heeft de Rechtbank zich ervan verzekerd dat hun COMI in Engeland lag en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de belangrijkste insolventieprocedure, de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Gegevens over de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert in US dollars ("US$"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.
3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators zijn doorgegaan met de handelsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of een beter resultaat te behalen voor de schuldeisers van de Vennootschap, beter dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd duidelijk dat als gevolg van de financiële druk en marktomstandigheden waar de Nortelbedrijven mee te maken kregen, de verkoop van alle bedrijven noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap in continuïteit niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators waren van mening dat het besluit om door te gaan met de activiteiten, zelfs met zorgvuldig gecontroleerd verlies, om waarde te creëren voor de ondernemingen en activa en om bijkomende vorderingen te vermijden gunstig zou zijn voor de schuldeisers in het geheel. Dit besluit wordt gerechtvaardigd door de behaalde realisaties (afhankelijk van de uiteindelijke toebedeling van deze opbrengsten aan de Vennootschap) en bijkomende vorderingen die men wist te vermijden. Verkoop van ondernemingen en activa De Groep was hoofdzakelijk actief in vier marktsegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ); Metro Ethernet Networks ( MEN ); Carrier Networks, dat Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en de Multi Service Switch business ( MSS ) omvat; en Code Division Multiple Access ( CDMA ). De verkoop van alle globale kernbedrijfsonderdelen en de belangrijkste activa van de Groep werd voltooid in 2011. Volgend op deze wereldwijde verkopen, heeft de Groep weinig activa over om te realiseren. De totale bruto opbrengst van de globale verkopen bedraagt in totaal ongeveer $7,5 miljard (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) en in overeenstemming met de overeengekomen basis voor de globale verkopen, blijft dit op escrow rekeningen in afwachting van de toewijzing binnen de Groep (zoals verder uitgelegd hier beneden).
4 Volgende stappen Nu de Joint Administrators de belangrijkste verkoopfase van de Administration hebben afgerond, blijven ze gefocused op de afbouw van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van openstaande kwesties met de andere Groepsondernemingen. De belangrijkste overblijvende kwesties voor de Vennootschap heeft te maken met intra-groep kwesties zoals PPA van de opbrengsten van de verkoop binnen de Groep, vorderingen op groepsvennootschappen met inbegrip van vorderingen van de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen tegen de Canadese en Amerikaanse bedrijfsonderdelen, de Financial Support Directions ( FSD ), vorderingen van de UK Pensions Regulator ( TPR ) tegen bepaalde van de EMEA-Vennootschappen en de ontwikkeling van een passend proces om het eens te worden over vorderingen van schuldeisers en het verdelen van beschikbare fondsen onder hen. Meer informatie is te vinden in de volgende paragrafen.
5 2. Strategie voor verkoop van de activiteiten De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de activiteiten en intellectuele eigendomsrechten gerealiseerd. De Joint Administrators zijn van mening dat dit een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap zal opleveren die anders niet mogelijk zou zijn geweest als gevolg van de realisatieniveaus die hoger liggen, door het behoud van banen door de overdracht van werknemers aan nieuwe eenheden en de orderlijke overdracht van contracten aan kopers. Gelieve de eerdere verslagen te raadplegen van de Joint Administrators voor verdere details. De opbrengst van de verkoop bedroeg US $7,5 miljard (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) en dit blijft in escrow voor verdeling zodra de PPA werd overeengekomen door de groepsvennootschappen of is vastgelegd door middel van een arbitrage of rechtszaak. 3. Handels en Operationeel overzicht Gelieve het voorgaande zesmaandelijks voortgangsverslag van de Joint Administrator te raadplegen voor verdere informatie betreffende de achtergrond van de handelsperiode en de headline resultaten. Werknemers Zoals voorgaand geraporteerd werd, heeft de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelieve de voorgaande zesmaandelijkse voortgangsverslagen van de Joint Administrators te raadplegen voor meer informatie. 4. Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 is de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 voor de Vennootschap. De R&P laat een totaal van US$ 188,620 aan ontvangsten zien en uitgaven van US$ 257,087. Op 13 juli 2013 had de Vennootschap contant geld in verschillende valuta ter waarde van US$ 9,68 miljoen. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaven, inclusief opbrengsten van de verkoop van ondernemingen die in handen van derden (escrow) worden gehouden in afwachting van toewijzing binnen de Vennootschappen van de Groep. Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2.
6 5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Het is de verantwoordelijkheid van de schuldeiserscommissie van de Vennootschap om de vergoeding van de Joint Administrators goed te keuren. Gedurende de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 brachten de Joint Administrators GB 53,544 in rekening voor hun werkuren en transactie kosten van GB 842 met betrekking tot dezelfde periode. We blijven bepaalde werkuren verdelen voor werk ondernomen ten behoeve van alle EMEA eenheden. Gedurende de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 werd GB 64,074 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. In de periode tussen 14 januari 2013 tot 13 juli 2013 werd het volgende betaald: Herbert Smith Freehills LLP - GB 963 (juridische adviseurs) Lokale dienstverlener (in dienst genomen door Herbert Smith Freehills LLP) US$ 1,478 (juridische adviseurs)
7 6. Uitvoering van de Administration in de toekomst Toekenning Koopprijs De bedrijfsverkopen Zoals we voorheen hebben meegedeeld, is de taak tot het toewijzen van $7,5 miljard, dat momenteel gehouden wordt in escrow (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) van de gecoördineerde bedrijfsverkopen onder de verkopende bedrijven in de verschillende rechtsgebieden complex. De partijen hebben in eerste instantie geprobeerd een globaal protocol uit te vaardigen maar als gevolg van het feit dat de partijen niet in staat waren de nog openstaande kwesties af te ronden, werden de onderhandelingen over het protocol opgeschort en hebben de partijen geprobeerd PPA consensueel op te lossen, eerst door discussies met verschillende partijen en vervolgens door bemiddeling. De partijen hebben drie consensuele bemiddelingen ondernomen om een oplossing voor de PPA en de problematiek van de vorderingen te bereiken. Deze bemiddelingspogingen hebben allen gefaald. Gelieve de voorgaande zesmaandelijkse voortgangsverslagen van de Joint Administrators te raadplegen voor meer informatie. Hoewel de Joint Administrators ter goeder trouw en met het doel een aanvaardbare beslechting te bereiken in een bemiddelingsproces zijn getreden, bleek dit jammer genoeg niet mogelijk te zijn en de Joint Administrators en hun juridische adviseurs werken verder om een niet-consensuele beslissing voor deze zaken voor te bereiden. Na het falen van de derde bemiddelingspoging in januari 2013, werd een gezamenlijke hoorzitting van de Amerikaanse en Canadese rechtbanken gepland op 7 maart 2013 om de gezamenlijke vorderingen die ingediend werden door de Amerikaanse en Canadese bedrijfsonderdelen in 2011 te onderzoeken. Gedurende deze hoorzitting hebben de rechtbanken talrijke partijen gehoord, met inbegrip van de Joint Administrators namens de EMEA entiteiten, the Amerikaanse en Canadese bedrijfsonderdelen en verschillende andere belanghebbenden. De Amerikaanse en Canadese rechters, respectievelijk Judge Gross en Justice Morawetz (de Rechters ), hebben de volgende dag uitspraak gedaan via conference call waarbij de schriftelijke beslissing enige tijd later volgde. De Rechters waren van oordeel dat de Amerikaanse en Canadese rechtbanken, zitting houdend in gezamenlijke hoorzitting, bevoegdheid hadden om te beslissen over de PPA tussen de verkopende entiteiten en het geschikt forum hiertoe waren. Het verzoek van de Joint Administrators voor de rechtbanken om arbitrage te bevelen, werd afgewezen. De Rechters hebben tevens geoordeeld dat de vorderingen tussen de bedrijfsonderdelen onderling afzonderlijk moeten behandeld worden van (en na) de PPA, en in overeenstemming met de ter zake dienende regels die betrekking hebben op het verloop van het insolventieproces van de vennootschap tegen dewelke de vorderingen werden ingesteld. Een datum voor een gezamenlijke hoorzitting van de Amerikaanse en Canadese rechtbanken om te oordelen aangaande de PPA werd vastgesteld op 6 januari 2014.
8 De Joint Administrators hebben sindsdien beroep ingesteld tegen de uitspraak van zowel de Amerikaanse als de Canadese rechtbanken. In Amerika heeft men automatisch het recht om beroep aan te tekenen betreffende de vraag of de intentie voorhanden was om te bemiddelen. De hoorzitting in beroep zal plaatsvinden op 8 october 2013. We hebben ook geprobeerd om toestemming te verkrijgen om beroep in te stellen tegen de beslissing op grond van bevoegdheidsgronden in Amerika, hetgeen echter afgewezen werd door het District Court op 19 juli 2013. In Canada werd het verzoek om hoger beroep in te stellen afgewezen op 20 juni 2013. In afwachting van de uitspraak van het hoger beroep en ter voorbereiding van de hoorzitting in januari 2014, werd er een openbaarmakingsprocedure ingesteld tussen de partijen voor het uitwisselen van relevante informatie. De Vennootschap en andere Nortel vennootschappen in EMEA nemen deel aan dit proces niettegenstaande de hogere beroepen. Dit zal ervoor zorgen dat tijd en de beste weg efficiënt worden benut. Het toewijzingsprotocol zoals goedgekeurd door de rechtbanken legt de procedure niet uit om in hoger beroep te gaan tegen enige beslissing gewezen door de Amerikaanse en Canadese rechtbanken. Het is mogelijk dat de procedure zoals thans voorzien wordt, niet zal leiden tot een bindend besluit betreffende de PPA en bijgevolg vrijgave van de middelen in escrow na de hoorzitting in januari 2014. De Joint Administrators zijn van oordeel dat het correcte en meest efficiënte forum voor een beslissing aangaande de PPA, bindende arbitrage is. De bemiddelaar van de derde bemiddelingssessie in januari 2013, Chief Justice Warren Winkler, merkte op dat deze problemen niet efficiënt kunnen opgelost worden door middel van procedures alleen. De Joint Administrators blijven de beschikbare opties voor de Vennootschap verder overwegen en om de belangen van de Vennootschap in Noord-Amerikaanse procedures te vertegenwoordigen.
9 The Pensions Regulator in Groot-Brittannië TPR, een Britse overheidsinstelling heeft vorderingen ingediend tegen meerdere ondernemingen van de Nortel groep in EMEA, met inbegrip van de Vennootschap ( doelondernemingen ), en Noord-Amerika. Het Determinations Panel van de TPR besliste in juni 2010 dat Financial Support Directions ( FSD ) zouden moeten worden uitgevaardigd, wat zou vereisen dat de doelondernemingen financiële steun zouden moeten verlenen aan het UK Limited pensioenplan (de UK Pensions Scheme ). De UK Pensions Scheme wordt geschat op een tekort van ongeveer GB 2,1 miljard. De Joint Administrators zijn in beroep gegaan (het Beroep ) bij het Upper Tribunal tegen dit besluit in naam van de Vennootschap en ook in naam van elk van de andere doelondernemingen waarin zij werden benoemd. In afwachting van een beslissing van de beroepsrechter bij het Upper Tribunal, kan geen FSD worden uitgevaardigd met betrekking tot de doelondernemingen. Teneinde de gevolgen van TPR s actie te kunnen inschatten indien een FSD of Contribution Notice ooit zouden worden opgelegd, hebben de Joint Administrators zich gericht tot de Rechtbank voor regels om te bepalen of een FSD of Contribution Notice kan gevorderd worden van een insolvente onderneming en, indien dit mogelijk is, of deze vordering zou rangschikken als een niet-bevoorrechte vordering naast andere niet-bevoorrechte schuldeisers, als een bevoorrechte uitgavepost of als een niet-aantoonbare schuld die enkel zal voldaan worden na alle andere schuldeisers. Met enige terughoudendheid oordeelden de Engelse High Court en Court of Appeal dat zij gebonden waren door vroegere bevoegdheid van de Rechtbank en beslisten dat enige aansprakelijkheid onder een FSD of Contribution Notice zou rangschikken als een bevoorrechte uitgavepost met betrekking tot de administratie van de vereffening, vóór de vorderingen van niet-bevoorrechte schuldeisers. De Joint Administrators hebben beroep ingesteld bij het Engelse Supreme Court en een beschikking werd uitgevaardigd op 24 juli 2013. Het Supreme Court willigde het beroep in en heeft de beslissingen van de High Court en Court of Appeal vernietigd. Het Supreme Court heeft de argumenten van de Joint Administrators aanvaard en geoordeeld dat enige aansprakelijkheid in verband met een FSD of Contribution Notice uitgevaardigd tegen de Vennootschap zou rangschikken als een aantoonbare schuld naast deze van de nietbevoorrechte schuldeisers. De beslissing van het Supreme Court behandelt enkel de vraag hoe enige aansprakelijkheid onder een FSD of Contribution Notice zou rangschikken tegen de Vennootschap. Er werd niet geoordeeld dat de Vennootschap of enige andere entiteit van Nortel binnen EMEA onder een verplichting is om een bijdrage te leveren aan de Nortel UK Pension Fund. De procedures om te bepalen of een FSD of Contribution Notice zal opgelegd worden aan de Vennootschap werd informeel opgeschort. Echter, ten gevolge van de beschikking van de Supreme Court, verwachten de Joint Administrators dat deze procedures waarschijnlijk zullen hervat worden, ten gevolge waarvan er een definitieve beslissing zal zijn aangaande deze zaak.
10 De Joint Administrators gaan krachtig voort om het standpunt van de Vennootschap te verdedigen met betrekking tot de actie tot TPR en het is niet helemaal zeker dat enige FSD of Contribution Notice uiteindelijk zal opgelegd worden. De Joint Administrators zullen, indien nodig, doorgaan met het op de hoogte houden van de schuldeiserscommissie van de Vennootschap over belangrijke problemen en hun oplossing.
11 Uitkeringen aan schuldeisers De Joint Administrators blijven om de invordering vragen van vorderingsformulieren als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, dat werd opgestart in juli 2010. Op dit ogenblik, gezien de bestaande problemen in verband met de TPR en de PPA, is het niet mogelijk om een verdeling op te stellen voor de schuldeisers van de Vennootschap of van de andere Nortel-entiteiten waarin de Joint Administrators werden benoemd en die een doelwit vormen van de TPR of te zeggen wanneer een formele vorderingsprocedure kan worden opgestart. De Joint Administrators blijven echter alle mogelijke wegen onderzoeken om de geschillen op te lossen, een verdeling aan de schuldeisers te bespoedigen en de kosten van de Administration te minimaliseren. Voordat de PPA ontvangsten van de verkoop van ondernemingen in escrow zijn ontvangen en de ontvangst van intragroepsdividenden, voorzien de Joint Administrators dat, afgezien van onvoorziene schulden die aan het licht komen, er ongeveer US$8 miljoen beschikbaar zal zijn voor uitkering aan de schuldeisers van de Vennootschap. Maar de Joint Administrators zijn nog steeds niet in staat om de omvang van de vorderingen van de schuldeisers te bevestigen en ook niet de verwachte terugbetaling voor individuele schuldeisers of categorieën van schuldeisers. Deze zullen hoofdzakelijk bepaald worden door de volgende factoren: a. Een voortgezette analyse van de vorderingen ingediend bij de Joint Administrators in de informele vorderingprocedure en het resultaat van een later formeel bewijs van schuld procedure; b. Het instellen van een FSD tegen de Vennootschap door TPR. Zoals gemeld, weten de Joint Administrators niet zeker of een dergelijke FSD werkelijk zal worden ingesteld, en het is ook niet duidelijk wat de omvang van de mogelijke aansprakelijkheid zal zijn die hieruit zou kunnen voortkomen. Het is belangrijk om te weten dat de Joint Administrators zullen doorgaan de positie van de Vennootschap te verdedigen in verband met de actie van TPR. De Joint Administrators zijn hoopvol dat men zich met succes zou kunnen verzetten tegen een dergelijke FSD; c. Afronding van een hoeveelheid van bepaalde complexe schulden en vorderingen; d. Afronding van de rangschikking van vorderingen van schuldeisers die zal worden vastgesteld als onderdeel van het verdelingsproces; en e. Het resultaat van het PPA proces. De Joint Administrators zullen doorgaan met het op de hoogte houden van de commissie van schuldeisers van de Vennootschap over belangrijke problemen en de oplossingen daarvoor.
12 Exit strategie De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de meest geschikte uitweg uit de Administration voor de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen die onder Administration vallen; dat wil zeggen de methode waarbij men het eens wordt over vorderingen van schuldeisers, fondsen worden verdeeld onder schuldeisers en over het algemeen de zaken van de Vennootschap worden afgerond. Van de Joint Administrators zal worden vereist dat ze aan wettelijke verplichtingen zullen voldoen zoals het formaliseren van het indienen van de schuldbewijzen, het verkrijgen van schuldeisersovereenkomsten, het afronden van de verkoop van alle activa, het afhandelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen tussen de ondernemingen, het eens worden over alle andere schuldeisersvorderingen en het vaststellen van de manieren waarop de verdelingsfondsen het beste kunnen werken. In alle scenario s die hierboven staan zal het verdelingsproces dat wordt gebruikt onder invloed staan van timingkwesties, kosten, de grootte van de entiteit onder beheer, relevante valuta, lokale wettelijke regels met betrekking tot schuldvorderingen en lokale processen van andere entiteiten van de Groep in relatie tot intragroep dividenden, naast de wetgeving in Groot- Brittannië. Het geschikte proces van overeenstemmende vorderingen en de verdeling van surplusfondsen aan schuldeisers werd nog niet vastgesteld. Het proces kan echter worden gedaan binnen de Administration (met goedkeuring van de rechtbank), of binnen een vrijwillige regeling of liquidatie procedure van de Vennootschap. Het geschikte proces zal worden bepaald op basis van wat het meest gunstig is voor de Vennootschap en haar schuldeisers..
13 7. Andere kwesties De Commissie Op de schuldeisers vergadering van 16 maart 2009 werd de commissie van schuldeisers opgericht. De Joint Administrators voorzien de leden van de commissie van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (inclusief een overzicht van de tijdkosten die goedgekeurd moet worden). De Joint Administrators zullen de Commissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. Het Gereserveerde Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen floating charges security (zekerheidsrecht naar Brits recht) werd gevestigd, en daarom hoeft er geen gereserveerd deel te worden voorbehouden voor niet bevoorrechte schuldeisers.
14 De Joint Administrators zullen aan de schuldeisers opnieuw verslag uitbrengen binnen de zes maanden. Hoogachtend, voor N.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators voor wat betreft Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill zijn in Groot-Brittannië gemachtigd om als insolvency practitioners op te treden door het Institute of Chartered Accountants in England and Wales en AM Hudson is gemachtigd om in Groot-Brittannië op te treden als insolvency practitioner door de Association of Chartered Certified Accountants, voor de Vennootschappen die hieronder worden opgenoemd. Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson en CJW Hill die uitsluitend optreden als lasthebbers van de Vennootschappen zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De vennootschappen zijn: UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van (Ireland) Limited worden beheerd door de Joint Administrators, AR Bloom en DM Hughes, die uitsluitend optreden als lasthebbers van (Ireland) Limited zonder persoonlijke aansprakelijkheid. S.A. is vanaf 28 mei 2009 in staat van liquidation judiciaire naar Frans recht geplaatst. De onderneming en haar activia die in Frankrijk zijn gelegen vallen nu onder het beheer van een liquidateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige verantwoordelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap. De Joint Administrators kunnen informatie die kan worden gekoppeld aan specifieke individuen ( Persoonlijke Data ) verzamelen, gebruiken, overdragen, opslaan of anders verwerken (collectief, Verwerken ). Zij kunnen Persoonlijke Data Verwerkenin diverse rechtsgebieden in overeenstemming met het toepasselijk recht en de beroepsregels inclusief (zonder beperking) de Wet Bescherming Persoonlijke Gegevens van 1998.
Appendix 1 N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer: Brussel 378.358 Naam vennootschap: Vestigingsadres: Eerdere namen: N.V. Pegasuslaan 5, 1831 Diagem, Belgium S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V. Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators: Datum benoeming: 14 januari 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Benoemd door: Referentie rechtbank: Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators: De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de Vennootschap High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009 Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.
Kapitaal Aard Toegelaten Uitgegeven en volledig volstort Nummer Nummer Gewone 90,000 2,231,041 Gewone 90,000 Aandeelhouders International Finance & Holdings B.V. 99,99% UK Limited 0,01% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige) Naam Bestuurder of secretaris Datum benoeming Datum ontslag Huidige deel in het kapitaal Sharon Rolston Bestuurder 14/01/2009 30/09/2010 - Simon Freemantle Bestuurder 14/01/2009 - - David Quane Bestuurder 31/03/2010 - - John Freebairn Bestuurder 30/09/2010 30/06/2012 - Laga - vennootschapssecretaris Secretaris N/A - -
Overzicht van de Nortel Group Vennootschapsstructuur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
De EMEA Vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen: Rechtspersoon UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Land van Oprichting Engeland Frankrijk Frankrijk Ierland Duitsland Finland Roemenië Zweden België Italië Nederland Nederland Polen Oostenrijk Tsjechië Hongarije Portugal Spanje Slovakije
Appendix 2 N.V. (In Administration) Rekening van ontvangsten en uitgaven van gezamenlijke bewindvoerders van 14 januari 2009 tot 13 juli 2013
N.V. (In Administration) Rekening van ontvangsten en uitgaven van gezamenlijke bewindvoerders van 14 januari 2009 tot 13 juli 2013
Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Er is een significante vermindering van de ontvangst- en betalingsactiviteit tijdens deze periode ten opzichte van de voorgaande perioden, dit is de representatief voor de afbouw van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Alle rekeningen werden omgerekend in de lokale munteenheid Euro, naast een gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD. Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind juni 2013 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (van 14 januari 2013 tot 13 juli 2013), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van de valutamarkt-website van Oanda. Bijgevolg hebben zich vreemde valuta bewegingen voorgedaan ten gevolge van fluctuatie in de wisselkoersen. Dit zijn loutere omzettingsbewegingen en hebben geen betrekking op effectieve ontvangsten of betalingen. De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. De gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Alle bedragen werden weergegeven in USD tenzij anders aangegeven. ONTVANGSTEN Op het ogenblik van benoeming stond er $ 5,4 miljoen in EUR en USD op zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal is $ 0,2 miljoen (na aftrek van FX omzetting) ontvangen sinds 14 januari 2013. Dit komt vooral voort uit intragroeps ontvangsten. Intragroep ontvangsten Intragroep ontvangsten ten belope van $ 0,2 miljoen werden ontvangen van UK sinds 14 januari 2013. UITGAVEN In totaal werden sinds 14 januari 2013 betalingen gedaan ten belope van $ 0.2 miljoen (na aftrek van FX omzetting). Deze hebben vooral betrekking op de vergoedingen voor de Joint Administrators.
Joint Administrators vergoedingen De vergoedingen betaald voor de Joint Administrators sinds 14 januari 2013 bedragen $ 0.1 miljoen (inclusief BTW). Deze kosten hebben betrekkingen op vergoedingen en uitgaven die gemaakt werden in de loop van het beheer. Valuta omzettingsbeweging De totale FX omzettingsbeweging tot 13 juli 2013 is een gevolg van de waardevermindering van de EURO ten opzichte van de USD. Als zodanig vertegenwoordigt de interim-fx omzettingsbeweging geen echte geldelijke verlies.
Appendix 3 N.V. (In Administration) De vergoeding van de Joint Administrators omvat de volgende drie elementen: Tijdskosten Administration De tijdskosten Administration zijn deze kosten die de Joint Administrators hebben opgelopen met betrekking tot het globale management van de Administration van de Vennootschap. Deze kosten omvatten niet de kern kosten in verband met de verkoop van de bedrijfsactiviteiten noch enige herverdeling van centraal opgelopen kosten. Deze tijdskosten werden onderverdeeld in verschillende werkstromen en werden gedetailleerd weergegeven in een tabel in overeenstemming met de Statement of Insolvency Practice 9, een Engelse wettelijke vereiste. Deze werkstromen omvatten onder andere schuldeisers, werknemers, eigendom, pensioenen en statutory. Herverdeling van de tijdskost Gedurende het Administration proces, werden bepaalde kosten van de Joint Administrators centraal gefactureerd voor activiteiten die betrekking hebben op alle EMEA entiteiten. Geschikte verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten en de kosten werden overeenkomstig toegewezen aan de verschillende EMEA entiteiten, met inbegrip van de Vennootschap. Het totaal van de herverdeling van de tijdskosten in alle EMEA entiteiten voor de periode bedroeg 4.104.127. Transactie tijdskost De Joint Administrators hebben kosten opgelopen in verband met de globale bedrijfsactiviteiten en verkoop van activa. Verdelingstarieven werden toegepast met betrekking tot deze kosten, gebaseerd op een provisionele toewijzing van de verkoopsprijs ( PPA ), en de respectievelijke delen werden gefactureerd aan iedere entiteit in EMEA, met inbegrip van de Vennootschap. Na verloop van tijd zal er een waarheidsgetrouwe weergave zijn van de tijdskosten met betrekking tot de transactie in overeenstemming met de werkelijke PPA voor elke EMEA entiteit. De totale tijdskosten met betrekking tot de transactie in alle EMEA entiteiten voor de periode bedroegen 72.469. Totaal van tijdskosten voor de Administration met betrekking tot de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013
Appendix 3 N.V. (In Administration) Overzicht van de aantallen gewerkte uren en de kosten daarvan van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 (GBP) Exclusief basis M&A transactie tijd Tijdskosten voor de Administratie vandaag kunnen kleine afwijkingen vertonen van het ene voortgangsverslag vergeleken met het andere, als gevolg van timing verschillen en aanpassingen aangebracht aan de vorige tijdsrapporten. Deze informatie dient niet als definitief beschouwd te worden en wordt aan de schuldeisers enkel ter indicatie verstrekt
Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van het totaal van de herverdeling van de tijdskosten voor alle EMEA entiteiten voor de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013
Analyse van de kosten van de Administration (in GBP) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 Activiteit Partner / Executive Directeur Directeur Assistant Directeur Uren Manager Executive / Assistent Executive Analist Totaal aantal uren Gemiddeld uurtarief Transactie tijdskosten voor de periode Transactie tijdskosten voor de Adminstration tot op heden M&A / Overgangsservices - - - - - - - - - 8,054,145.50 PPA - - - - - - - - - 5,328,074.50 M&A / Equinox 6.0-4.0 - - - 10.0 604.00 6,040.00 4,516,617.00 M&A / Netas - - - - - - - - - 2,198,367.50 M&A Snow 59.0-0.3 - - - 59.3 679.94 40,320.50 1,772,494.50 M&A / GSM 8.0 - - - - - 8.0 678.75 5,430.00 1,569,089.00 M&A / Carrier 27.0 - - - - - 27.0 680.00 18,360.00 1,318,185.00 M&A / Paspoort - - - - - - - - - 1,117,576.00 Overige activa 1.0-0.7 - - - 1.7 595.88 1,013.00 636,931.39 M&A - - - - - - - - - 563,375.00 M&A Iceberg 0.5 0.5 1.0 - - - 2.0 652.50 1,305.00 540,359.50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97,430.00 Totaal 101.5 0.5 6.0 - - - 108.0 72,468.50 27,712,644.89 Gemiddeld uurtarief 679.70 570.00 532.25 - - - Transactie tijdskosten voor de periode 68,990.00 285.00 3,193.50 - - - Transactie tijdskosten voor de Administration tot op heden 4,823,733.00 4,857,280.50 7,952,030.50 5,873,374.89 3,642,830.50 563,395.50 Opmerking Tijdkosten met betrekking tot transacties voor de periode van 1 december 2012 tot 31 mei 2013 werden voorlopig toebedeeld, rekening houdend met de aard van het uitgevoerde werk en hoeveel vooruitgang er geboekt werd voor wat betreft een aantal, maar niet alle, M&A transacties. De toebedeling is voorlopig en zal veranderen als de transacties verder gaan en de uitkomst van de PPA duidelijk is. Er moet rekening mee worden gehouden dat de Joint Administrators alleen de tijdkosten van M&A transacties hebben toegewezen die al voldoende gevorderd zijn. Op het juiste moment zullen andere M&A transactie tijdkosten worden toegewezen aan de Vennootschap, en ze zullen opnieuw toegewezen worden als de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.
N.V. (In Administration) Doorberekeningbeleid van het honorarium van procuratiehouders De wettelijke regelgeving voor wat betreft het honorarium wordt uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Meer informatie wordt gegeven in een publicatie van de Association of Business Recovery Professionals: A Creditors Guide to Administrators Fees, een exemplaar hiervan kan worden bekeken via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvency-practitioners.org.uk (klik op Regulation and Guidance en daarna op Creditors Guides to Fees ), of richt een schriftelijk verzoek tot de Administrators voor toezending van een exemplaar. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding voor de Administrators gebaseerd moet zijn op de tijd die door de Administrators en hun werknemers werkelijk besteed werd aan zaken die met de Administration te maken hebben. De Administrators hebben managers en ander personeel in dienst genomen om aan deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Aanvullende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van de accountancy en financiële afdeling die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel rechtstreeks besteed wordt aan kwesties die met een bepaalde zaak te maken hebben, wordt in rekening gebracht met een aparte tijdcode die voor elke zaak wordt vastgesteld. Elk personeelslid heeft een bepaald uurtarief dat in de loop der tijd kan veranderen. De gemiddelde uurtarieven voor elke personeelscategorie gedurende de periode die hierboven worden getoond, zijn de uurtarieven die op dit moment worden gebruikt. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven als de uurtarieven zijn gestegen gedurende de periode waar dit verslag over gaat. Doorberekeningbeleid van de kosten van procuratiehouders De Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) die werd gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Onkostencategorie 1 bestaat uit betalingen die gedaan zijn door de procuratiehouders van de firma, ze omvatten specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvente schuldenaar en betalingen aan onafhankelijke derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de insolvente schuldenaar betaald worden zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken maar niet om goedkeuring te vragen voor deze betalingen. Onkostencategorie 2 bestaat uit betalingen die gedaan worden door de firma van de procuratiehouders die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten moeten goedgekeurd worden door de Commissie van schuldeisers net alsof het vergoedingen zijn. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring te vragen voordat ze worden betaald.
Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Het verslag over de voortgang van de Administrator 2.24B Naam van de Vennootschap Ondernemingsnummer N.V. Brussel 378.358 In de High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 Wij AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris en AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrators van bovenvermelde vennootschap voegen een verslag van de voortgang toe voor de periode Van Tot 14 januari 2013 13 juli 2013 Ondertekend Joint Administrator Datum 6 augustus 2013 Contactgegevens: U hoeft geen contactgegevens te geven in het tegenoverstaande vak maar als je dat doet, zal het helpen de Companies House om contact met u op te nemen als er een vraag rijst in verband met het formulier. De contactgegevens die u geeft zullen zichtbaar zijn voor zoekers van het openbare verslag. Sam East Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 7951 3492 DX Number: DX Exchange: Companies House receipt date barcode Wanneer u dit formulier voltooid en ondertekend hebt, gelieve het dan te sturen naar het Registrar of Companies op: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff