DSM N.V. Agenda voor de jaarvergadering, te houden op woensdag 2 april 2003 om 14.00 uur, in het hoofdkantoor van de vennootschap, Het Overloon 1 te Heerlen 1. Opening 2. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over 2002 3. a. Goedkeuring van de Jaarrekening 2002 b. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van de Raad van Commissarissen 4. Herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 5. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen 6. Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen 7. Voorstel tot statutenwijziging 8. Mededelingen inzake de voorgenomen overname van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemie-activiteiten van Roche 9. Rondvraag 10. Sluiting 1
TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARVERGADERING VAN DSM N.V. TE HOUDEN OP 2 APRIL 2003 TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 a. Goedkeuring van de Jaarrekening 2002 De Raad van Commissarissen heeft op 11 februari 2003 de jaarrekening vastgesteld. Deze wordt nu ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering (zie artikel 31 lid 1 van de statuten). b. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van de Raad van Commissarissen Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen te dechargeren voor respectievelijk het gevoerde beleid en het daarop gehouden toezicht (zie artikel 31 lid 4 van de statuten). TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 Herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De heer Prof. Mr. A.J.C.M. Geers is volgens rooster aan de beurt om af te treden als commissaris en heeft zich herkiesbaar gesteld. De heer Geers (geboren 28 oktober 1945) is sinds 1989 hoogleraar Sociaal Recht aan de Universiteit van Maastricht. De volgende nevenfuncties worden door de heer Geers bekleed: lid Raad van Commissarissen ENCI N.V. en van Royal Mosa B.V., lid Raad van Toezicht Kadaster, lid Raad van Toezicht Master arbeids- en organisatiekunde Universiteit van Amsterdam/Haagse Hogeschool, Voorzitter College voor geschillen medezeggenschap defensie. De heer Geers bezit geen aandelen DSM. Onder voorbehoud dat door de algemene vergadering geen aanbeveling voor een andere persoon wordt gedaan, geeft de Raad van Commissarissen kennis van het voornemen de heer Geers te herbenoemen als commissaris van DSM vanwege zijn sociaal-maatschappelijke en arbeidsrechtelijke kennis en ervaring zoals deze ook in de achterliggende periode als commissaris bij DSM zijn gebleken. 2
De Concern ondernemingsraad en de Raad van Bestuur ondersteunen dit voortstel. De algemene vergadering kan tegen deze voorgenomen benoeming bezwaar maken. Onder voorbehoud dat door de algemene vergadering geen gebruik wordt gemaakt van de rechten van aanbeveling en bezwaar zal de heer Geers terstond na afloop van de jaarvergadering worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Algemeen De algemene vergadering heeft op 27 maart 2002 krachtens de artikelen 10 en 11 van de statuten de bevoegdheden van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheden eindigen derhalve op 28 september 2003, behoudens verlenging. Verlenging van deze bevoegdheden kan volgens de wet voor de duur van ten hoogste vijf jaar geschieden, maar ook dit jaar wordt wederom een verlenging voor de duur van 18 maanden voorgesteld. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals geregeld in artikel 10 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur betreft alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden. b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 11 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 3
18 maanden na de datum van deze jaarvergadering, met dien verstande dat deze bevoegdheid is beperkt tot een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele 10% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 Machtiging van de Raad van Bestuur inzake verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen Ingevolge artikel 13 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen (of certificaten daarvan) verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is volgens artikel 98 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek de machtiging van de algemene vergadering vereist. Volgens de wet geldt voor de duur van deze machtiging een maximum van 18 maanden. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen als bedoeld in artikel 13 van de statuten door aankoop ter beurze of anderszins voor een tijdvak van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, tot het wettelijk maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en voor wat betreft de gewone aandelen - voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de openingskoers op de Euronext Amsterdam beurs op de dag van inkoop + 10% en voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen A en C voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde en de in artikel 32 leden 3 en 4 van de statuten bedoelde berekeningsgrondslag + 10%. TOELICHTING OP AGENDAPUNT 7 Voorstel tot statutenwijziging Het voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan door de Raad van Bestuur en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In verband met het in 2002 door H.M. de Koningin verleende predikaat "Koninklijk" zal de statutaire naam van de vennootschap worden gewijzigd in Koninklijke DSM N.V.. Voor deze naamswijziging is een wijziging van de statuten nodig. Van deze gelegenheid tot statutenwijziging wordt gebruik gemaakt om tevens een aantal andere wijzigingen door te voeren. De tekst van het voorstel met afzonderlijke toelichting is als bijlage bij deze agenda gevoegd. Voorgesteld wordt te besluiten tot een wijziging van de statuten overeenkomstig de tekst van het voorstel. 4
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 8 Mededelingen inzake de voorgenomen overname van de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemie-activiteiten van Roche DSM heeft het voornemen de vitamine-, carotenoïde- en fijnchemie-activiteiten van Roche over te nemen. DSM en Roche tekenden op 10 februari 2003 het contract over deze overname. De transactie moet nog worden goedgekeurd door de mededingingsautoriteiten. Roche en DSM verwachten dat de transactie in het voorjaar van 2003 zal worden afgerond. De overnamesom bedraagt 1.85 miljard in contanten plus 2.24 miljoen aandelen DSM. DSM zal deze aandelen daartoe op de markt inkopen en aan Roche leveren. De overdracht van deze activiteiten sluit naadloos aan bij de strategische focus van de beide ondernemingen. De business is voor DSM fundamenteel aantrekkelijk en biedt duidelijk mogelijkheden voor resultaatverbetering. Deze acquisitie is een belangrijke versterking van het DSM-concern en zal vanaf het begin bijdragen aan de winst per aandeel. Voor DSM is het tevens een zeer belangrijke strategische stap in de transformatie tot een specialty-onderneming. Na de inlijving van de over te nemen business zal DSM beschikken over een unieke en samenhangende portfolio van activiteiten en leidende technologieën. Deze solide basis biedt uitstekende toekomstperspectieven en continuïteit voor de van Roche over te nemen business en medewerkers. Ter vergadering zal informatie over de voorgenomen overname worden verstrekt. 5
BIJLAGE TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DSM N.V. zoals dit onder agendapunt 7 ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 2 april 2003 te houden algemene vergadering van aandeelhouders Algemeen Ter gelegenheid van het 100-jarig bestaan van DSM N.V. in 2002 heeft Hare Majesteit de Koningin aan de vennootschap het predikaat "Koninklijk" verleend. De aanleiding voor deze statutenwijziging is dan ook primair de wijziging van de statutaire naam in Koninklijke DSM N.V.. Tevens wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt wijzigingen door te voeren welke verband houden met het dividend op eigen aandelen, de benoeming en leeftijdsgrens van commissarissen en een wijziging van de naam van de beurs te Amsterdam. In artikel 1 wordt de naam Amsterdam Exchanges N.V. gewijzigd in Euronext Amsterdam N.V.. In artikel 2 wordt de nieuwe naam Koninklijke DSM N.V. ingevoerd. In het verkeer met het buitenland kan de vennootschap zich mede bedienen van de naam: Royal DSM N.V. of een andere vertaling van die naam. In artikel 13 lid 4 (nieuw) wordt bepaald dat op eigen aandelen geen uitkering van winst plaats vindt en dat deze aandelen dan ook niet meetellen bij de winstverdeling. In de artikelen 24 en 25 worden de wijzigingen aangebracht welke verband houden met het vervallen van het recht van de Minister van Economische Zaken tot benoeming van één commissaris. De Minister van Economische Zaken heeft sedert enkele jaren geen gebruik meer gemaakt van zijn benoemingsrecht. Dit past binnen het in 2001 gepubliceerde beleid van de regering waaruit blijkt dat de wettelijke bepalingen, die de mogelijkheid creëren om overheidscommissarissen te benoemen, op termijn uit het Burgerlijk Wetboek geschrapt zullen worden. In artikel 26 wordt de leeftijdsgrens voor commissarissen geschrapt. Deze wijziging is in lijn met een in april 2002 doorgevoerde wetswijziging waarbij de wettelijke leeftijdsgrens voor commissarissen is vervallen. De overige wijzigingen van artikel 26 houden verband met het vervallen van het benoemingsrecht van de Minister van Economische Zaken. Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap, de directeur Juridische Zaken van de vennootschap alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren. 6
VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING DSM N.V., gevestigd te Heerlen. 7
In de linkerkolom is de tekst van de te wijzigen artikelen van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom is uitsluitend de voorgestelde tekst van de nieuwe statuten opgenomen. Bestaande tekst: Voorgestelde tekst: HOOFDSTUK I Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: k. Officiële Prijscourant: de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap Amsterdam Exchanges N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie; l. Fondsenreglement: het Fondsenreglement van de naamloze vennootschap Amsterdam Exchanges N.V.. HOOFDSTUK II Naam, zetel, doel Artikel 2. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: DSM N.V. 2. Zij heeft haar zetel te Heerlen. k. Officiële Prijscourant: de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie; l. Fondsenreglement: het Fondsenreglement van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V.. 1. De vennootschap draagt de naam: Koninklijke DSM N.V. 2. In het verkeer met het buitenland kan de vennootschap zich mede bedienen van de naam: Royal DSM N.V. of een andere vertaling van die naam. 3. Ongewijzigd oud lid 2. HOOFDSTUK V Eigen aandelen en certificaten daarvan. Artikel 13. 1. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. 2. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 8
3. Verkrijging of vervreemding van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de raad van bestuur. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. 4. Op eigen aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 89a, 95, 98, 98a, 98b, 98c, 98d en 118 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 24. Benoeming. 1. De commissarissen, met uitzondering van de commissaris bedoeld in het volgende lid worden benoemd door de raad van commissarissen. 2. Eén commissaris wordt benoemd door de Minister van Economische Zaken. 3. De algemene vergadering, de Concern ondernemingsraad en de raad van bestuur kunnen personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. 4. De raad van commissarissen kan voor een benoeming door de Minister van Economische Zaken een aanbeveling doen. 5. De algemene vergadering en de Concern ondernemingsraad kunnen tegen een voorgenomen benoeming van een commissaris bezwaar maken. 6. Indien de Concern ondernemingsraad ontbreekt, komen de bevoegdheden volgens de statuten toekomend aan de Concern ondernemingsraad, toe aan de ondernemingsraden of de ondernemingsraad bedoeld in artikel 158 lid 13, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 7. De benoeming van commissarissen geschiedt voorts met inachtneming van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen of certificaten van aandelen waarop ingevolge dit lid 4 geen uitkering plaatsvindt, niet mee. 5. Ongewijzigd oud lid 4. 1. De commissarissen worden benoemd door de raad van commissarissen. Vervalt. 2. Ongewijzigd oud lid 3. Vervalt. 3. Ongewijzigd oud lid 5. 4. Ongewijzigd oud lid 6. 5. Ongewijzigd oud lid 7. Artikel 25. Besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. 1. Zowel het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering als bedoeld in lid 4 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als de gelegenheid tot het maken van bezwaar door de algemene vergadering als bedoeld in lid 6 van dat artikel, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het 9
bepaalde in de volgende leden van dit artikel. 2. De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan; b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; c. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen of van de Minister van Economische Zaken van degene die hij wenst te benoemen; d. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: gelegenheid tot het maken van bezwaar tegen de voorgenomen benoeming. 3. De naam van degene die de raad van commissarissen of de Minister van Economische Zaken wenst te benoemen en de gegevens bedoeld in lid 3 van artikel 142 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. 4. De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: a. dat de Concern ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in lid 4 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen of de Minister van Economische Zaken vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld, is verstreken; b. dat de raad van bestuur een aanbeveling als bedoeld in lid 4 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen of de Minister van Economische Zaken vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken; en c. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij wenst te benoemen; 3. De naam van degene die de raad van commissarissen wenst te benoemen en de gegevens bedoeld in lid 3 van artikel 142 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. 4. De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: a. dat de Concern ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in lid 4 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld, is verstreken; en b. dat de raad van bestuur een aanbeveling als bedoeld in lid 4 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken. 10
c. dat de raad van commissarissen een aanbeveling als bedoeld in lid 12 van artikel 158 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de Minister van Economische Zaken vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken. vervalt Artikel 26. Aftreden, schorsing en ontslag van commissarissen. 1. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag waarop de jaarvergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van zeventig jaar bereikt. Degene die de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt dan wel in de loop van het boekjaar zal bereiken kan niet tot commissaris worden benoemd. 2. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verlopen. 3. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil défungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. 4. Een aftredende commissaris kan worden herbenoemd zolang hij de leeftijdsgrens niet heeft bereikt, behoudens het bepaalde in artikel 160 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 5. Een commissaris die door de raad van commissarissen is benoemd, kan slechts worden ontslagen door de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. 6. Een commissaris die door de raad van commissarissen is benoemd, kan worden geschorst door de raad van commissarissen. 7. Een commissaris die door de Minister van Economische Zaken is benoemd, kan door deze Minister worden geschorst en ontslagen en tevens door de ondernemingskamer worden ontslagen. 8. Op de schorsing en het ontslag van commissarissen is voorts het bepaalde in artikel 161 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Vervalt. 1. Ongewijzigd oud lid 2. 2. Ongewijzigd oud lid 3. 3. Een aftredende commissaris kan worden herbenoemd, behoudens het bepaalde in artikel 160 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. Een commissaris kan slechts worden ontslagen door de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. 5. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen. Vervalt. 6. Ongewijzigd oud lid 8. 11