1 KOOPOVEREENKOMST De ondergetekenden: 1. de heer MR. C.F.W.A. HAMM, kantoorhoudende te (3012 CN) Rotterdam aan het Weena nr. 614, in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van Imtech Building Services B.V., statutair gevestigd te Capelle aan den IJssel (hierna: Verkoper ); en 2. [ ] (hierna: Koper ); Partijen sub 1 en 2 hierna gezamenlijk te noemen Partijen en elk voor zich Partij, In aanmerking nemende, dat: - Imtech Building Services B.V. (hierna ook: de Failliet ) op 18 augustus 2015 in staat van faillissement is verklaard, met aanstelling van Mr. C.F.W.A. Hamm tot curator (hierna ook: de Curator ); - de Failliet het navolgende registergoed in eigendom heeft: het perceel grond met het daarop gelegen kantoorgebouw, plaatselijk bekend Keulsebaan 503 te Roermond, kadastraal bekend gemeente Roermond, sectie E, nummers 4803 en 5868, groot een hectare en vierentwintig are respectievelijk twintig are en zestig centiare, van welke kadastraal percelen nummer 4803 geheel belast is met een zakelijk recht als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder b Belemmeringenwet privaatrecht ten behoeve van de gemeente Roermond en gedeeltelijk belast is met een opstalrecht voor nutsvoorzieningen ten behoeve van Enexis B.V. (hierna: de Onroerende Zaak ); - Koper jegens Verkoper kenbaar heeft gemaakt dat zij de Onroerende Zaak wenst te kopen en in eigendom wenst te verkrijgen; - Koper in dat kader na het doen van onderzoek een bieding heeft gedaan op de Onroerende Zaak, welke bieding onder de voorwaarden van deze overeenkomst door Verkoper is aanvaard; - Koper onderzoek heeft gedaan en zich voldoende geïnformeerd acht om de transactie te kunnen doen; - onder de Notaris in deze overeenkomst wordt verstaan: een van de notarissen verbonden aan Van der Stap Notarissen B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan het Weena 690 te Rotterdam en de Jansbuitensingel 29 te Arnhem;
2 - deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde van verkrijging van toestemming van de rechter-commissaris in het faillissement van Imtech Building Services B.V.; en - Partijen hun afspraken schriftelijk wensen vast te leggen in deze overeenkomst (hierna: deze Overeenkomst ). komen overeen als volgt: Artikel 1. Koop en verkoop 1.1 Koper koopt hierbij van Verkoper, die hierbij aan Koper verkoopt: de Onroerende Zaak, zulks met inachtneming van de in deze Overeenkomst vermelde voorwaarden en bepalingen. Artikel 2. Koopsom 2.1 De koopprijs voor de Onroerende Zaak bedraagt EUR [ ] (zegge: [ ] euro), kosten voor rekening van koper (hierna: de Koopsom ). 2.2 Koper zal de Koopsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris betalen uiterlijk op de dag voorafgaand aan de dag van de overdracht als bedoeld in artikel 5.2. 2.3 De Notaris zal eerst betalingen aan Verkoper doen verrichten, zodra na onderzoek daartoe in de openbare registers door de Notaris vaststaat dat Verkoper heeft voldaan aan de in artikel 8.1 bedoelde verplichting. Artikel 3. Waarborgsom 3.1 Tot zekerheid voor de nakoming van haar verplichtingen is Koper verplicht uiterlijk binnen twee weken na totstandkoming van deze Overeenkomst bij de Notaris als waarborgsom een bedrag te storten gelijk aan tien procent (10%) van de in artikel 2.1 bedoelde koopprijs. 3.2 Indien de Notaris over de waarborgsom rente vergoedt, komt deze rente aan Koper toe. 3.3 Behoudens ontbinding van deze Overeenkomst op grond van artikel 15 en behoudens het in artikel 13 van deze Overeenkomst bepaalde, zal de waarborgsom zoals genoemd in artikel 3.1 met de Koopsom worden verrekend. 3.4 Indien Koper in staat van faillissement wordt verklaard en de Curator deze Overeenkomst niet gestand wenst te doen, zal de waarborgsom van rechtswege als boete
Artikel 4. 3 als bedoeld in artikel 13 lid 1 van deze Overeenkomst aan Verkoper zijn verbeurd, onverminderd de aanspraak van Verkoper op schadevergoeding. Voor dat geval wordt de Notaris hierbij onherroepelijk opgedragen en instructie en last gegeven om de waarborgsom aan Verkoper te betalen. Kosten, rechten en belastingen 4.1 Alle (notariële) kosten, kadastrale rechten, leges en verschuldigde belastingen, die op de verkoop en de levering van de Onroerende Zaak betrekking hebben, zulks in de ruimste zin van het woord, zijn voor rekening van de Koper. 4.2 De bij levering verschuldigde omzetbelasting (indien van toepassing) is voor rekening van Koper en is niet in de Koopsom begrepen. Koper draagt er voor zorg dat de notariële afrekening van de Notaris alle gegevens bevat die nodig zijn om die afrekening aan te merken als een factuur in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968. 4.3 De bij levering verschuldigde overdrachtsbelasting (indien van toepassing) is voor rekening van Koper en is niet in de Koopsom begrepen. 4.4 Indien de verschuldigde omzetbelasting of overdrachtsbelasting om wat voor reden dan ook bij Verkoper wordt geheven zal Koper deze op eerste verzoek van Verkoper onverwijld aan Verkoper voldoen. Artikel 5. Notariële akte van levering 5.1 De voor de overdracht vereiste akte van levering zal worden gepasseerd ten overstaan van de Notaris. 5.2 De Onroerende Zaak zal worden geleverd door Verkoper en door Koper worden afgenomen uiterlijk op 31 januari 2018. Artikel 6. Betalingen 6.1 De betaling van de Koopsom, van de waarborgsom en van overige kosten, rechten en belastingen, vindt plaats via de kwaliteitsrekening van de Notaris. 6.2 Verrekening van de door Koper verschuldigde Koopsom met enig door Koper van Verkoper uit welken hoofde dan ook te vorderen bedrag is uitgesloten. Tevens is Koper niet bevoegd zich op enig opschortingsrecht te beroepen.
Artikel 7. 4 Feitelijke levering, staat van de Onroerende Zaak 7.1 De Onroerende Zaak zal aan Koper worden geleverd (afgeleverd) in de staat waarin zij zich ten tijde van de levering bevindt, met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, zichtbare en onzichtbare gebreken. 7.2 De feitelijke levering van de Onroerende Zaak zal geschieden op de dag van de ondertekening van de notariële akte van levering. 7.3 Koper heeft de Onroerende Zaak geïnspecteerd en zich ervan vergewist dat de Onroerende Zaak de eigenschappen bezit, benodigd voor het door hem beoogde gebruik. Koper is ermee bekend dat in onderdelen van de Onroerende Zaak asbest is aangetroffen. Koper is voorts ermee bekend dat een deel van het dak van de Onroerende Zaak wordt verhuurd aan T-Mobile ten behoeve van een geplaatste antenne. Artikel 8. Juridische levering 8.1 De Onroerende Zaak zal worden overgedragen met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, met tevens alle aanspraken uit hoofde van erfdienstbaarheden als heersend of dienend erf en met alle kwalitatieve rechten en vrij van hypotheken en beslagen en inschrijvingen daarvan. 8.2 Koper aanvaardt ten aanzien van Onroerende Zaak, voor zover aanwezig, uitdrukkelijk alle lijdende erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, afzonderlijke zakelijke rechten, kettingbedingen en kwalitatieve verplichtingen, blijkend en/of voortvloeiend uit de laatste en voorgaande akte(n) van levering en/of van vestiging van het recht van opstal en/of afzonderlijke akte(n). Artikel 9. Overgang, overdracht aanspraken 9.1 In deze Overeenkomst is voor zover mogelijk begrepen de overdracht van alle aanspraken die Verkoper ten aanzien van de Onroerende Zaak kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, waaronder begrepen de bouwer(s), (onder)aannemer(s), architect(en), installateur(s) en leverancier(s), zoals wegens verrichte werkzaamheden of ter zake van aan de Onroerende Zaak toegebrachte schade, zonder dat Verkoper tot vrijwaring verplicht is. Artikel 10. Overmaat- of ondermaat 10.1 Over- of ondermaat van de Onroerende Zaak zal aan geen der Partijen enig recht verlenen.
Artikel 11. Verrekening zakelijke belastingen 5 11.1 De zakelijke belastingen alsmede alle baten, lasten en canons met betrekking tot de volledige Onroerende Zaak zijn vóór de overdracht als bedoeld in artikel 5.2 geheel voor rekening van Verkoper en nadien geheel voor rekening van Koper. Artikel 12. Verklaringen van de Curator, aansprakelijkheid en garantie 12.1 Verkoper verklaart dat hij de Onroerende Zaak nimmer heeft gebruikt en uit dien hoofde niet bekend is met of iets kan verklaren omtrent de staat waarin de Onroerende Zaak zich bevindt en het gebruik dat hiervan door Koper kan worden gemaakt. Verkoper heeft de Koper aangemoedigd zoveel mogelijk eigen onderzoek te doen. 12.2 De boedel en de Verkoper verstrekken geen enkele garantie, hoe ook genaamd, ten aanzien van de Onroerende Zaak (noch ten aanzien van het voorgenomen gebruik door Koper daarvan) anders dan dat de Failliet eigenaar is van de Onroerende Zaak en bevoegd is tot verkoop en onbezwaarde levering van de Onroerende Zaak. De Verkoper verkoopt en levert de Onroerende Zaak as is, where is. 12.3 Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van de Onroerende Zaak. Koper vrijwaart Verkoper terzake daarvan onvoorwaardelijk en onherroepelijk. Daarnaast vrijwaart Koper Verkoper onvoorwaardelijk en onherroepelijk voor en zal Verkoper schadeloos stellen terzake van alle claims/aanspraken, van welke aard dan ook, van derden met betrekking tot de Onroerende Zaak. Door Verkoper wordt op geen enkele wijze enige garantie, anders dan opgenomen in deze Overeenkomst, gegeven. 12.4 De aansprakelijkheid van de failliete boedel, van de Verkoper en van de Curator (zowel in privé als handelend in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van Imtech Building Services B.V.), van zijn kantoor en van de rechter-commissaris in verband met deze Overeenkomst of de daarin belichaamde transactie, is uitgesloten, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid. Koper verklaart hierbij deze uitsluiting van aansprakelijkheid te accepteren. Artikel 13. Ingebrekestelling, verzuim, ontbinding en boete 13.1 Indien Koper, na in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen nalatig blijft in de nakoming van zijn uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, is hij in verzuim en zal deze Overeenkomst van rechtswege zonder rechterlijke tussenkomst ontbonden zijn, tenzij Verkoper alsnog uitvoering van deze Overeenkomst verlangt. In beide gevallen zal Koper ten behoeve van Verkoper een zonder ingebrekestelling of
6 rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete gelijk aan tien procent (10%) van de Koopsom verbeuren, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding en vergoeding van kosten van verhaal. 13.2 Indien en zodra Koper een boete is verschuldigd, wordt Verkoper, met uitsluiting van Koper, gerechtigd tot de op de rekening van de Notaris gestorte waarborgsom. 13.3 De Notaris wordt bij deze verplicht om, indien Koper een boete is verschuldigd, het bedrag van de door Koper verbeurde boete uit de bij de Notaris gestorte waarborgsom aan Verkoper te betalen. 13.4 Koper doet afstand van het recht tot het inroepen van de nietigheid, vernietiging, opschorting en/of ontbinding van (verplichtingen uit) deze Overeenkomst. 13.5 Iedere Partij draagt zijn eigen kosten ter zake van het tot stand komen van deze Overeenkomst. 13.6 Indien en voor zover deze Overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend is of wordt, blijven Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. In dat geval zullen Partijen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bepalingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van deze Overeenkomst, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte. 13.7 Wijzigingen in deze Overeenkomst zijn slechts rechtsgeldig indien zij schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd en ondertekend. 13.8 De rechten uit deze Overeenkomst kunnen niet door Koper aan een derde worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Artikel 14. Opschortende voorwaarde 14.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde van toestemming door de rechter-commissaris in het faillissement van Imtech Building Services B.V. Die zal zo spoedig mogelijk na ondertekening door Partijen van deze overeenkomst worden gevraagd. 14.2 Het is Koper bekend dat de rechter-commissaris om hem moverende redenen toestemming kan weigeren. In dat geval heeft Koper geen recht op nakoming of schadevergoeding.
7 Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen 15.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. 16.2 De Partijen zullen geschillen voortvloeiende uit deze Overeenkomst uitsluitend doen beslechten door de (Voorzieningenrechter van de) Rechtbank Rotterdam. Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend op [ ] te [ ] Mr. C.F.W.A. Hamm q.q., in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van Imtech Building Services B.V. [ ] Namens deze: de heer [ ]