KOOPOVEREENKOMST. Bedrijfsgebouw en bedrijfsinventaris Vikariën B.V. te Putten. De ondergetekende(n):

Transcriptie

1 KOOPOVEREENKOMST Bedrijfsgebouw en bedrijfsinventaris Vikariën B.V. te Putten De ondergetekende(n): A. Verkoper(s) De heer mr. L.J. Steenbergen, geboren te IJhorst, gemeente Staphorst op 3 november 1969 en woonplaats kiezende ten kantore van ECHT Advocatuur, Sint Antonieweg 10 te Epe, ten deze uitsluitend handelende in hoedanigheid van curator, benoemd bij vonnis van de rechtbank Gelderland van 15 juli 2015 in het faillissement van de besloten vennootschap Vikariën B.V. (KvK ), gevestigd in (3882 PD) Putten aan de Nijkerkerstraat 61, hierna te noemen Verkoper ; B. Koper(s) Die partij welke is genoemd in het verkort procesverbaal van de veiling, zoals opgemaakt door de Platvormnotaris overeenkomst de bijzondere veilingvoorwaarden; hierna te noemen koper, Verkoper en koper worden hierna gezamenlijk ook wel aangeduid als partijen ; nemen het volgende in overweging: Verkoper heeft via een veiling te koop aangeboden enige activa beschreven in artikel 1 van deze overeenkomst. De activa behoren toe aan de besloten vennootschap Vikariën B.V., hierna te noemen Vikariën. Verkoper de activa heeft laten veilen door de besloten vennootschap BOG Auctions, gevestigd aan de Krytonstraat 8 te Amersfoort, hierna te noemen BOG ; Koper heeft tijdens de veiling het hoogste bod uitgebracht op de activa, waarmee tussen Verkoper en koper een koopovereenkomst tot stand is gekomen onder de navolgende voorwaarden. komen het navolgende overeen:

2 artikel 1 Verkoop en koop. 1.1 De activa die door Verkoper aan koper zijn verkocht bestaan uit: I. het perceel met opstallen, plaatselijk bekend te Putten, Nijkerkerstraat 61A, kadastraal bekend gemeente Putten, sectie K, nummer 1969, groot 2 hectare, 4 are 50 ca, omschreven als kadastraal object: BERGING-STALLING (GARAGE-SCHUUR) TERREIN (GRASLAND); II. het perceel met opstallen, plaatselijk bekend te Putten, Nijkerkerstraat, kadastraal bekend gemeente Putten, sectie K, nummer 2122, groot 80 are 36 ca, omschreven als kadastraal object: WONEN ERF-TUIN; De percelen genoemd onder I en II worden hierna gezamenlijk aangeduid als de onroerende zaak ; III. de bedrijfsinventaris aanwezig op de percelen genoemd onder I en II en in de opstallen die staan op de percelen genoemd onder I en II, hierna te noemen de bedrijfsinventaris, bestaande uit de machines, installaties en andere bedrijfsinventaris. Lijsten waarop de bedrijfsinventaris is beschreven, zijn geplaatst op de veilingsite. De onroerende zaak en de bedrijfsinventaris worden in deze overeenkomst gezamenlijk aangeduid als de activa. 1.2 De koopsom van de activa blijkt uit het verkort procesverbaal van de veiling. Van de koopsom wordt 5/7 deel (zegge: vijf zevende deel) toegekend aan de bedrijfsinventaris genoemd onder III. 2/7 deel (zegge: twee zevende deel), verminderd met ,00, wordt toegekend aan de onroerende zaak genoemd onder I ,00 (zegge: veertigduizend euro) wordt toegekend aan het onroerend goed genoemd onder II. 1.3 De Verkoper heeft gedurende drie (3) werkdagen na het sluiten van deze overeenkomst het recht om de koop zonder nadere motivering te ontbinden. Deze ontbinding kan op iedere wijze plaatsvinden en zal niet leiden tot enig recht op schadevergoeding aan de zijde van de koper, uit welke hoofde dan ook. Het recht om te ontbinden komt eerder te vervallen zodra de Verkoper daarvan mededeling heeft gedaan aan de koper. 1.4 Voor zover over de koopsom omzetbelasting verschuldigd is, zal de koopsom worden verhoogd met omzetbelasting en andere belastingen. artikel 2 Notaris, kosten, overdrachts- en omzetbelasting. 2.1 De kosten die betrekking hebben op de eigendomsoverdracht, zoals overdrachtsbelasting, notariskosten en kadasterkosten, zijn voor rekening van koper. 2.2 De notaris die de leveringsakte zal passeren is mr. E.M. Dutmer, notaris bij Nysingh advocaten notarissen te Arnhem, althans een plaatsvervanger van haar, hierna te noemen de notaris. 2.3 De notariskosten in verband met de aflossing van overbruggingsleningen en/of aflossing en doorhaling van hypotheken en/of beslagen die op de onroerende zaak rusten, zijn voor rekening van Verkoper. 2.4 De notariskosten in verband met het vestigen van een hypotheek met betrekking tot de onroerende zaak zijn voor rekening van koper.

3 2.5 Eventuele aanvullende notariskosten, zoals de kosten van een volmacht en de kosten van een tolk, zijn voor rekening van de partij die hiervan gebruik maakt. 2.6 Indien overdrachtsbelasting verschuldigd is, komt de overdrachtsbelasting voor rekening van koper. artikel 3 betaling. 3.1 De betaling van de koopsom, kosten en belastingen vindt plaats via de notaris bij het passeren van de akte van levering. 3.2 Koper is verplicht het verschuldigde bedrag te voldoen vóór het ondertekenen van de akte van levering op de derdenrekening van de notaris, zodat het verschuldigde bedrag op de dag van levering op die rekening is bijgeschreven. 3.3 Uitbetaling aan Verkoper of aan één of meer door hem opgegeven derden zal pas plaatsvinden, zodra de notaris uit onderzoek bij de openbare registers is gebleken, dat de levering is geschied zonder inschrijvingen die bij het verlijden van de akte van levering niet bekend waren. 3.4 Indien Verkoper voorafgaand aan het moment van levering ingevolge artikel 4.1 de economische eigendom aan koper overdraagt, is op dat moment overdrachtsbelasting verschuldigd. Verkoper en koper zijn zich ervan bewust dat in een dergelijk geval overdrachtsbelasting verschuldigd is waarvoor zij hoofdelijk aansprakelijk zijn. artikel 4 Eigendomsoverdracht. 4.1 De akte van levering zal gepasseerd worden uiterlijk op de dag gelegen drie weken na de datum van de veiling of zoveel eerder of later als partijen tezamen nader overeenkomen. 4.2 Verkoper staat in voor zijn bevoegdheid tot verkoop en tot eigendomsoverdracht ten tijde van het passeren van de akte van levering. 4.3 Indien sprake is van de verkoop van een recht van erfpacht moet in deze koopovereenkomst voor eigendomsoverdracht gelezen worden de eigendomsoverdracht van het recht van erfpacht. artikel 5 Bankgarantie. Waarborgsom. 5.1 Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van koper die voortkomen uit deze koopovereenkomst zal koper uiterlijk twee werkdagen na het sluiten van de koopovereenkomst een schriftelijke door een bankinstelling afgegeven bankgarantie doen stellen voor een bedrag van 10% (zegge: tien procent) van de koopsom. Deze bankgarantie moet ten gunste van Verkoper zijn gesteld en voorts (i) onvoorwaardelijk zijn, (ii) voortduren tot ten minste drie maanden na de overeengekomen datum van levering, en (iii) de clausule bevatten dat de desbetreffende bankinstelling op eerste verzoek van Verkoper of de notaris het bedrag van de garantie aan de notaris zal uitkeren. Indien het bedrag van de garantie aan de notaris wordt uitgekeerd, zal deze daarmee handelen als in artikel 11 is bepaald. Indien zich het gestelde in artikel 11.6 sub d voordoet, dient de bankgarantie te worden verlengd bij gebreke waarvan partijen de notaris ingevolge deze koopovereenkomst verplichten de bankgarantie te innen. Hierbij wordt de notaris de opdracht gegeven en voor zover nodig onherroepelijk gemachtigd om,

4 zodra koper aan zijn verplichtingen heeft voldaan en de juridische levering is voltooid, de bankinstelling te berichten dat de door koper gestelde bankgarantie dient te vervallen. Onder bankinstelling wordt in dit artikel begrepen een bank of verzekeraar in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. 5.2 In plaats van deze bankgarantie te stellen kan koper een waarborgsom storten ter hoogte van het in artikel 5.1 genoemde bedrag in handen van de notaris via diens derdenrekening. De waarborgsom moet uiterlijk op de in artikel 5.1 genoemde dag zijn bijgeschreven op genoemde rekening. Deze waarborgsom zal, behoudens het in artikel 11 bepaalde, met de koopsom worden verrekend voor zover de koopsom en het overige door koper verschuldigde niet uit een door koper aangegane geldlening worden voldaan. Het gedeelte van de waarborgsom dat niet wordt verrekend, wordt aan koper terugbetaald zodra hij aan zijn verplichtingen op grond van deze koopovereenkomst heeft voldaan. Over de waarborgsom wordt door Verkoper geen rente vergoed. Indien de notaris over de waarborgsom rente vergoedt, komt deze rente aan koper toe. 5.3 Indien koper in staat van faillissement wordt verklaard en de curator de koopovereenkomst niet gestand wenst te doen, zal het in artikel 5.1 genoemde bedrag van de bankgarantie respectievelijk de waarborgsom van rechtswege als boete bedoeld in artikel 11.3 aan Verkoper zijn verbeurd. artikel 6 Staat van de activa. Gebruik. 6.1 De activa zullen aan koper in eigendom worden overgedragen in de staat waarin deze zich bij het tot stand komen van deze koopovereenkomst bevindt met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, zichtbare en onzichtbare gebreken, heersende erfdienstbaarheden en kwalitatieve rechten, en vrij van hypotheken, beslagen en inschrijvingen daarvan Koper aanvaardt uitdrukkelijk alle (dienende en heersende) erfdienstbaarheden, bijzondere lasten en beperkingen, afzonderlijke zakelijke rechten, kettingbedingen en kwalitatieve verplichtingen, uitsluitend voor zover blijkend en/of voortvloeiend uit de laatste en voorgaande akte(n) van levering en/of van vestiging van het recht van erfpacht en/of opstal en/of afzonderlijke akte(n) en/of anderszins uit de inschrijvingen in de openbare registers voorafgaand aan het tekenen van deze koopovereenkomst Koper zal alle rechten van derden, van welke aard dan ook, die rusten op de door de Verkoper overgedragen activa, waaronder meer specifiek een eigendomsrecht en/of eigendomsvoorbehoud, respecteren. Koper zal desgevraagd aan deze derden hun eigendom terug leveren en/of vergoeden zonder dat Verkoper gehouden is tot enige restitutie van de koopprijs of vergoeding aan koper; 6.3 Indien op of na de dag van het sluiten van de koopovereenkomst en voor het moment van levering een verbetering of herstelling door de overheid of nutsbedrijven wordt aangekondigd of voorgeschreven, in welke vorm dan ook, zijn de gevolgen van de aankondiging of aanschrijving voor rekening en risico van de koper. 6.4 Verkoper is geen (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, dan wel aanwijzingsbesluit, dan wel register inschrijving bekend van de onroerende zaak: a. als beschermd monument in de zin van de Monumentenwet 1988,

5 b. tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in de Monumentenwet 1988, en/of c. tot door de gemeente of de provincie verklaard beschermd monument dan wel beschermd stads- of dorpsgezicht. Op de koper rust de verplichting dit te onderzoeken. 6.5 Verschil tussen de opgegeven en de werkelijke grootte van de onroerende zaak verleent aan geen der partijen enig recht. 6.6 De enkele verklaring dat Verkoper niet bekend is met bepaalde feiten of omstandigheden houdt geen garantie of vrijwaring in voor koper of Verkoper. artikel 7 Feitelijke levering. Overdracht aanspraken. 7.1 De feitelijke levering van de activa vindt nooit eerder plaats dan het moment waarop de koopsom is voldaan. 7.2 De activa wordt zover mogelijk geleverd vrij van huur-, lease- en/of huurkoopovereenkomsten, althans zonder de verplichting van de koper om deze over te nemen. Verkoper heeft koper op hoogte gesteld van alle bij hem bekende rechten van derden op onderdelen van de activa. Indien koper nadien toch met een recht van een derden wordt geconfronteerd, is artikel van toepassing. 7.3 Onder de eigendomsoverdracht van de activa wordt, voor zover mogelijk begrepen, ook begrepen de overdracht van alle aanspraken (waaronder garanties) die Verkoper ten aanzien van het verkochte kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, waaronder begrepen bouwer(s), (onder)aannemer(s), installateur(s), architect(en) en leverancier(s), zoals wegens verrichte werkzaamheden of ter zake van aan de onroerende zaak toegebrachte schade, zonder dat Verkoper tot vrijwaring verplicht is. Deze overdracht vindt gelijk plaats met de eigendomsoverdracht. artikel 8 Baten, lasten en canons. De baten, lasten, belastingen, heffingen en verschuldigde canons komen voor rekening van koper met ingang van het sluiten van de koopovereenkomst. De dan lopende baten, lasten, belastingen, heffingen en canons, zullen per die datum tussen partijen naar rato van tijd worden verrekend. Deze verrekening vindt gelijktijdig plaats met de betaling van de koopsom. artikel 9 Hoofdelijkheid. Indien koper twee of meer (rechts)personen zijn, geldt het volgende: a. de (rechts)personen die koper zijn, verlenen elkaar bij dezen een onherroepelijke volmacht om namens elkaar de uit deze koopovereenkomst voortvloeiende rechten uit te oefenen, respectievelijk de voor hen uit deze koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen; en b. de (rechts)personen die koper zijn, zijn hoofdelijk verbonden voor de uit deze koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen.

6 artikel 10 Risico-overgang. Beschadiging door overmacht De activa zijn met ingang van het sluiten van de overeenkomst voor risico van koper, zodat de koper er voor zorg zal dragen dat de activa vanaf dat moment (direct na de veiling) voldoende verzekerd zijn. Op het eerste verzoek van de Verkoper zal de Koper een kopie van de verzekeringspolis overleggen; 10.2 Indien de activa voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaan, is Verkoper verplicht koper hiervan onverwijld in kennis te stellen Artikel 3:229BW is van toepassing op de verzekeringspenningen in verband met het geheel of gedeeltelijk vergaan van de activa. Indien de verzekeringspenningen zodanig hoog zijn, dat daaruit de vordering van de pandhouder en/of hypotheekhouders kan worden voldaan, voor het restant hierbij bij voorbaat verpand aan de Verkoper. artikel 11 Ingebrekestelling. Ontbinding Ontbinding van de overeenkomst door de Koper is niet mogelijk Indien de Koper, na in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen nalatig is of blijft in de nakoming van één of meer van haar uit deze koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, kan de Verkoper deze koopovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan Koper partij Ontbinding door de Verkoper op grond van tekortkoming is slechts mogelijk na voorafgaande ingebrekestelling. Bij ontbinding van de koopovereenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming zal de Koper ten behoeve van Verkoper een zonder rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete van tien procent (10%) van de koopsom verbeuren, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding, indien de daadwerkelijke schade hoger is dan de onmiddellijk opeisbare boete, en onverminderd vergoeding van kosten van verhaal. Aangezien Verkoper als curator optreedt, kan Verkoper nimmer enige boete verbeuren of schadevergoeding verschuldigd zijn Indien de Verkoper geen gebruik maakt van zijn recht de koopovereenkomst te ontbinden en nakoming verlangt, zal de Koper ten behoeve van de Verkoper na afloop van de in 11.2 vermelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien verstreken dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn van drie pro mille (3 ) van de koopsom met een maximum van tien procent (10%) van de koopsom, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding, indien de daadwerkelijke schade hoger is dan de onmiddellijk opeisbare boete, en onverminderd vergoeding van kosten van verhaal. Indien de Verkoper na verloop van tijd de koopovereenkomst alsnog ontbindt dan zal de nalatige partij een boete verschuldigd zijn van tien procent (10%) van de koopsom verminderd met het reeds in de vorm van een dagboete betaalde bedrag, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding, indien de daadwerkelijke schade hoger is dan de onmiddellijk opeisbare boete, en onverminderd vergoeding van kosten van verhaal. In afwijking hiervan kan Verkoper nimmer enige boete verbeuren of schadevergoeding verschuldigd zijn.

7 11.5 Indien de Koper na in gebreke te zijn gesteld binnen de voormelde termijn van acht dagen alsnog zijn verplichtingen nakomt, is deze partij desalniettemin gehouden aan de wederpartij diens schade als gevolg van de niet-tijdige nakoming te vergoeden. In afwijking hiervan kan Verkoper nimmer enige boete verbeuren of schadevergoeding verschuldigd zijn De notaris wordt bij dezen verplicht, en voor zover nodig door partijen onherroepelijk gemachtigd, om: a. indien Koper een boete is verschuldigd, het bedrag van deze boete uit het aan de notaris uitgekeerde bedrag van de bankgarantie dan wel uit de bij de notaris gestorte waarborgsom, aan Verkoper te betalen; b. indien Verkoper de verplichtingen tot levering van de activa niet kan nakomen, de aan de notaris ter hand gestelde bankgarantie aan de bankinstelling terug te zenden dan wel de door Koper bij de notaris gestorte waarborgsom aan Koper terug te betalen, tenzij de verplichting tot levering niet kan worden nagekomen doordat de activa zijn beschadigd of verloren gegaan nadat het risico van de activa is overgegaan op de Koper; c. indien het geval van artikel 5.3 zich voordoet het bedrag van de bankgarantie respectievelijk de waarborgsom als boete aan Verkoper te betalen; d. indien beide partijen tekortschieten in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de koopovereenkomst of de notaris onvoldoende kan beoordelen wie van beide partijen tekortschiet dan wel onvoldoende kan beoordelen of er sprake is van tekortschieten, - behoudens een luidende betalingsopdracht van partijen - de bankgarantie of waarborgsom onder zich te houden totdat bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak of uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is beslist aan wie hij het bedrag moet afdragen Dit artikel 11 heeft geen toepassing meer nadat de leveringsakte is getekend. artikel 12 Woonplaats. Deze koopovereenkomst zal berusten, en partijen kiezen ter zake van deze koopovereenkomst woonplaats, ten kantore van de notaris. artikel 13 Identiteit partijen. Koper en Verkoper stemmen ermee in, dat indien één van partijen daarom verzoekt, de wederpartij zich jegens de verzoekende partij zal identificeren door het tonen van een geldig identiteitsbewijs. Artikel 14 Energielabel Aangezien de onroerende zaak een (agrarisch) fabriekshal is, is een energieprestatiecertificaat of gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen niet verplicht en niet aanwezig. artikel 15 Nederlands recht. Op deze koopovereenkomst is Nederlands recht van toepassing.

8 Artikel 16 Aanvullende bepalingen 16.1 Op deze overeenkomst wordt art. 7:19 BW van overeenkomstige toepassing verklaard; 16.2 Het is Koper bekend dat Verkoper de onderhavige overeenkomst te goeder trouw aangaat, maar dat de Verkoper gezien zijn rol als curator niet geacht kan worden de gehele feitelijke en juridische situatie te kennen. Verkoper heeft Koper zoveel mogelijk informatie verschaft danwel Koper in de gelegenheid gesteld om zich deze informatie te verschaffen. De informatie van de Verkoper pretendeert niet een juiste en/of volledige weergave te zijn van de actuele situatie en kan derhalve niet tot enige aansprakelijkheid van de Verkoper jegens de Koper leiden De juridische en/of feitelijke interpretatie en inschatting van alle omstandigheden, gegevens en informatie zijn geheel voor rekening en risico van Koper. De Verkoper heeft mede aan zijn informatieplicht voldaan door Koper in de gelegenheid te stellen al die onderzoeken te plegen die Koper noodzakelijk heeft geacht Er wordt niets gegarandeerd dan wel uitgesloten ter zake de betrokkenheid in een ruilverkaveling- dan wel herinrichtingsplan of aanwijzing ter onteigening; 16.5 Er wordt niets gegarandeerd dan wel uitgesloten ter zake aanschrijvingen van overheid en/of nutsbedrijven die nog niet zijn uitgevoerd of zijn opgenomen in een aanwijzing als bedoeld in artikel 2 of artikel 8 dan wel in een voorstel als bedoeld in artikel 6 van de Wet voorkeurs- recht gemeenten; 16.6 Er wordt niets gegarandeerd dan wel uitgesloten ter zake de aanwezigheid of afwezigheid van ondergrondse tanks en/of asbest; 16.7 Er wordt niets gegarandeerd dan wel uitgesloten ter zake de vervuiling van de ondergrond; 16.8 De Koper verklaart door ondertekening dezes dat hij de uitsluiting van alle risico s en het niet afgeven van de voormelde garanties aanvaardt De Koper doet door ondertekening dezes met betrekking tot het verkochte uitdrukkelijk afstand van alle acties jegens de Verkoper ter zake van (eventuele) bodemvervuiling, daaronder begrepen iedere actie ter vergoeding van schade uit welke hoofde en onder welke titel dan ook, die Koper zou mogen lijden als gevolg van saneringsmaatregelen van overheidswege Verkoper kan nimmer enige boete verbeuren en/of schadeplichtig zijn als gevolg van het geheel of deels niet-nakomen van deze overeenkomst dan wel om wat voor reden dan ook Indien de overige inhoud van de onderhavige koopovereenkomst strijdig is met, dan wel tot een ander rechtsgevolg leidt dan, voormelde aanvullende bepalingen, gelden uitsluitend voormelde aanvullende bepalingen Als de tekst van dit artikel afwijkt van enig andere bepaling uit deze overeenkomst, dan prevaleert de tekst van dit artikel. Artikel 17. Aanvullende afspraken 17.1 Daar de onderneming van Vikariën stil is gelegd, is door de Verkoper besloten om de zaken via een activaveiling te koop aan te bieden. Indien Koper echter tevens handelsnamen,

9 domeinnamen, personeel, directieleden, klantenbestanden en dergelijke wil overnemen, kan daarover na voldoening van de waarborgsom nader worden onderhandeld met de Verkoper. Bij die onderhandelingen is het uitgangspunt dat deze zaken/informatie om niet kunnen worden overgenomen, maar dat de Verkoper aanvullende voorwaarden mag stellen, in het bijzonder doch niet uitsluitend - in het kader van een goede en doelmatige afwikkeling van het faillissement. Om die reden mogen de genoemde zaken en informatie niet zonder toestemming van de Verkoper worden overgenomen Indien Verkoper en Koper geen overeenstemming kunnen bereiken over de aanvullende afspraken, zal deze overeenkomst ongewijzigd worden uitgevoerd. Het niet bereiken van overeenstemming over de aanvullende afspraken zal dan ook nimmer kunnen leiden tot ontbinding van deze overeenkomst en/of enig uitstel van de levering van de activa en/of de betaling van de koopsom. Verkoper en Koper verklaren dat zij, voordat zij deze koopovereenkomst ondertekend hebben, kennis hebben genomen van de bepalingen en dat zij zodanige informatie hebben ontvangen, dat de inhoud en de gevolgen van deze koopovereenkomst hun voldoende voor ogen staan. De Verkoper(s) De Koper(s) naam: naam: plaats: plaats: datum: datum: