011 Gevestigd te Amsterdam HEINEKEN HOLDING N.V. AGENDA
OPENING SLUITING AGENDA voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V., te houden op donderdag 19 april 2012 om 16.00 uur of zoveel later als de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V. is geëindigd in de Beurs van Berlage, Damrak 243, Amsterdam. 1 Verslag over het boekjaar 2011. 2 Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011. 3 Mededeling over de bestemming van het saldo van de winst- en verliesrekening overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 6, van de statuten. 4 Decharge van de leden van de Raad van Beheer. 5 Machtigingen a Machtiging van de Raad van Beheer tot inkoop eigen aandelen. b Machtiging van de Raad van Beheer tot uitgifte van (rechten op) aandelen. c Machtiging van de Raad van Beheer tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders. 6 Statuten a Statutenwijziging. b Toewijzing nieuwe functies zittende leden van de Raad van Beheer. 7 Samenstelling Raad van Beheer Herbenoeming van de heer K. Vuursteen als lid van de Raad van Beheer. 8 Herbenoeming van de externe accountant voor een periode van vier jaar. Alle agendapunten zijn onderhevig aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behalve agendapunten 1 en 3. 2
TOELICHTING behorende bij de agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken Holding N.V., te houden op donderdag 19 april 2012. Agendapunt 5a Machtiging van de Raad van Beheer tot inkoop eigen aandelen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Beheer voor het laatst op 21 april 2011 gemachtigd eigen aandelen in te kopen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt nu verzocht de momenteel geldende machtiging van de Raad van Beheer te verlengen. verleent om, gedurende de wettelijke maximumtermijn van 18 maanden, gerekend vanaf 19 april 2012, eigen aandelen in te kopen, onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van de wet en de statuten: a het maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht bedraagt 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap op enig tijdstip binnen de termijn van de machtiging; b de inkooptransacties moeten worden uitgevoerd voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam op de dag van de inkooptransactie of, bij afwezigheid van een dergelijke koers, de laatste daar vermelde koers; c de inkooptransacties kunnen worden verricht ter beurze of anderszins. Agendapunt 5c Machtiging van de Raad van Beheer tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Beheer voor het laatst op 21 april 2011 gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt nu verzocht de momenteel geldende machtiging van de Raad van Beheer te verlengen. verleent, gedurende een termijn van 18 maanden, gerekend vanaf 19 april 2012, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de uitgifte van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, een en ander met inachtneming van de wet en de statuten. Agendapunt 5b Machtiging van de Raad van Beheer tot uitgifte van (rechten op) aandelen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Beheer voor het laatst op 21 april 2011 gemachtigd tot uitgifte van (rechten op) aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt nu verzocht de momenteel geldende machtiging van de Raad van Beheer te verlengen. verleent, gedurende een termijn van 18 maanden, gerekend vanaf 19 april 2012, tot het uitgeven van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, een en ander met inachtneming van de wet en de statuten. De machtiging is beperkt tot 10% van het op het tijdstip van uitgifte geplaatste kapitaal van de vennootschap. 3
T O E L I C H T I N G Agendapunt 6a Statutenwijziging Het voorstel behelst twee substantiële wijzigingen. Enerzijds heeft het voorstel tot wijziging van de statuten van Heineken Holding N.V. voornamelijk betrekking op de nieuwe regeling inzake tegenstrijdig belang in de Wet Bestuur en Toezicht, die naar verwachting op 1 juli 2012 in werking zal treden, en wijzigingen in de Wet Giraal Effectenverkeer die per 1 juli 2011 in werking zijn getreden. Onder meer wordt voorgesteld de vorm van de aandelen te wijzigen van girale toonderaandelen (momenteel vertegenwoordigd door één verzamelbewijs) in girale aandelen op naam. In verband hiermee zal Euroclear Nederland worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Heineken Holding N.V. Onder de Wet Giraal Effectenverkeer blijven de rekeninghouders bij intermediairs, zoals banken en beleggingsmaatschappijen, gelden als de feitelijke aandeelhouders (deelgenoten). De bestaande aandelen op naam, die buiten het girale systeem om worden gehouden en die in het aandeelhoudersregister van Heineken Holding N.V. zijn ingeschreven, blijven in de huidige vorm bestaan. Deze aandelen kunnen worden ingewisseld voor girale aandelen op naam, maar dit is niet verplicht. Enkele zeer specifieke uitzonderingen daargelaten staat de Wet Giraal Effectenverkeer niet toe dat girale aandelen (of deze nu luiden op naam of aan toonder) worden ingewisseld voor aandelen op naam die buiten het girale systeem om worden gehouden. Anderzijds wordt met dit wijzigingsvoorstel een formele one-tier bestuursstructuur ingevoerd. De Raad van Beheer functioneert in feite reeds als een one-tier board, waarbij één gedelegeerd lid tevens een uitvoerende rol vervult en de overige leden niet-uitvoerend zijn. Met het voorstel wordt beoogd de formele bestuurs structuur in overeenstemming te brengen met de in feite reeds bestaande structuur. De Wet Bestuur en Toezicht zal onder meer een maximumlimiet opleggen aan het aantal toezichthoudende functies dat iemand mag bekleden in Nederlandse grote rechtspersonen. Een uitvoerend bestuurder van een Nederlandse grote rechtspersoon mag maximaal twee toezichthoudende functies bekleden en geen van deze beide functies mag de functie van voorzitter zijn. Niet-uitvoerende bestuurders van een Nederlandse grote rechtspersoon mogen maximaal vijf toezichthoudende functies bekleden, waarbij een voorzittersfunctie dubbel telt. Aangezien Heineken Holding N.V. zal worden beschouwd als grote rechtspersoon, geldt voor alle leden van de Raad van Beheer de lagere maximumlimiet en mogen zij derhalve slechts twee toezichthoudende functies in andere Nederlandse grote rechtspersonen bekleden, welke functies bovendien niet de functie van voorzitter mogen betreffen. De omzetting van de Raad van Beheer in een formele one-tier board betekent dat uitvoerende en niet-uitvoerende taken nader kunnen worden verdeeld over de afzonderlijke leden. Voor de leden die na deze verdeling niet-uitvoerende functies bekleden geldt het hogere maximum aantal toezichthoudende functies. Op deze wijze wordt voorkomen dat Heineken Holding N.V. ernstig belemmerd wordt bij het aantrekken en behouden van gekwalificeerde leden voor de Raad van Beheer. De statutenwijziging betreft de inleidende begripsbepalingen en de artikelen 4-11 en 13. Artikel 16 werd toegevoegd. Het voorstel behelst tevens een machtiging om de notariële wijzigingsakte te doen passeren. De statutenwijziging wordt van kracht wanneer de notariële akte wordt gepasseerd. De volledige tekst van de voorgestelde wijzigingen is verkrijgbaar bij het kantoor van de vennootschap. De tekst kan bovendien worden ingezien op de website www.theheinekencompany.com. Agendapunt 6b Toewijzing nieuwe functies zittende leden van de Raad van Beheer Onder voorbehoud van de uitslag van de stemming over agendapunt 6a stelt de prioriteit voor de volgende functies toe te wijzen: C.L. de Carvalho-Heineken uitvoerend bestuurder M. Das niet-uitvoerend bestuurder (voorzitter) J.A. Fernández Carbajal niet-uitvoerend bestuurder C.M. Kwist niet-uitvoerend bestuurder K. Vuursteen niet-uitvoerend bestuurder 4
T O E L I C H T I N G Agendapunt 7 Samenstelling Raad van Beheer In overeenstemming met het geldende herbenoemingrooster zal de heer K. Vuursteen aftreden in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2012. Aangezien leden van de Raad van Beheer ook na het bereiken van de 70-jarige leeftijd nog in aanmerking kunnen komen voor herbenoeming, heeft de prioriteit in overeenstemming met de bepalingen in artikel 7, lid 2 van de statuten van de vennootschap een niet-bindende voordracht opgesteld om de heer K. Vuursteen met ingang van 19 april 2012 opnieuw te benoemen als lid van de Raad van Beheer voor een periode van twee jaar, dat wil zeggen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014. De heer K. Vuursteen werd voor het eerst benoemd in 2002. Hij is een voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. De prioriteit stelt voor de heer K. Vuursteen te herbenoemen gezien de wijze waarop hij invulling geeft aan zijn rol als lid van de Raad van Beheer. Agendapunt 8 Herbenoeming van de externe accountant voor een periode van vier jaar Volgens artikel 11, lid 1, sub f van de statuten moet de (her)benoeming van de externe accountant ter goed keuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De exter ne accountant, KPMG Accountants N.V., werd voor het laatst op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2008 aangesteld voor een periode van vier jaar. Er is een grondige beoordeling uitgevoerd, gericht op de controleopdracht met betrekking tot de geconsolideerde financiële verslaglegging van Heineken Holding N.V. en Heineken N.V. en de aan de controle gerelateerde assurance services betreffende HEINEKEN s Tax Control Framework, de ontwikkeling van Global Business Services en de assurance services met betrek king tot het Duurzaamheidsverslag van HEINEKEN. De beoordeling is uitgevoerd onder toezicht van de Executive Director Global Audit van Heineken N.V. en was gebaseerd op vraaggesprekken met personen in sleutelposities op groeps- en regioniveau. De belangrijkste bevindingen van de beoordeling zijn besproken in de vergaderingen van de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. en de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Gezien de positieve uitkomst van de beoordeling van KPMG als externe accountant van de vennootschap, stelt de Raad van Beheer voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als externe accountant van Heineken Holding N.V. voor de duur van vier jaar (de jaarrekeningen over de jaren 2012 tot en met 2015). Bezoek ook www.theheinekencompany.com Via www.theheinekencompany.com wordt een audiowebcast van de vergadering verzorgd. 5