Informatie voor aandeelhouders

Informatie voor aandeelhouders Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij (i) op 24 april 2014 (de "Registratiedatum") in het bezit zijn van aandelen Imtech en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen register en (ii) zich conform de volgende voorwaarden tijdig hebben aangemeld voor het bijwonen van de vergadering. Houders van girale aandelen kunnen zich tot uiterlijk 15 mei 2014 via hun bank of commissionair aanmelden bij ABN AMRO of via www.abnamro.com/evoting. De betrokken intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken, waarin zijn opgenomen de volledige naam en adresgegevens van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat voor de vergadering wordt aangemeld en door de betreffende houder op de Registratiedatum werd gehouden. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen dient bovendien via zijn bank of commissionair een door hem ondertekende volmacht uiterlijk op 15 mei 2014 aan ABN AMRO te overleggen. Houders van aandelen op naam die zijn geregistreerd bij Imtech, kunnen zich tot uiterlijk 15 mei 2014 rechtstreeks schriftelijk aanmelden bij Imtech. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen, dient bovendien een door hem ondertekende volmacht uiterlijk op 15 mei 2014 aan Imtech te overleggen. Deze aandeelhouders of hun gevolmachtigden ontvangen een bevestiging van Imtech. Onverminderd de aanmelding als hiervoor beschreven kan een aandeelhouder zich tevens laten vertegenwoordigen door een door Imtech aan te wijzen persoon en tot uiterlijk 15 mei 2014 elektronisch een volmacht en steminstructies afgeven via www.abnamro.com/evoting. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden ontvangen vervolgens een bewijs van aanmelding. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten zich desgevraagd vooraf en in de vergadering kunnen legitimeren. Op 9 april 2014 bedraagt het totale geplaatste aandelen Imtech 467.531.682 aandelen en 462.621.263 aantal stemrechten. 1

AGENDA ROYAL IMTECH N.V. Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op donderdag 22 mei 2014, om 10:00 uur in De Doelen, ingang Willem Burger Zaal, Kruisplein 40, 3012 CC te Rotterdam. 1. Opening 2. Jaarverslag 2013* Verslag/rapport over de onderneming, werkzaamheden en resultaten van het jaar eindigend op 31 december 2013 a) verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013 (bespreekpunt) b) overzicht van de implementatie van het bezoldigingsbeleid (bespreekpunt) c) vaststelling van de jaarrekening 2013 (stempunt) 3. Eigen vermogen van de Vennootschap a) maatregelen ter versterking eigen vermogen (bespreekpunt) b) wijziging van de statuten, onder andere ter verlaging van de nominale waarde van de aandelen* (stempunt) 4. Machtiging van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot: a) uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen (met inbegrip van het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) (stempunt) b) beperking of uitsluiting van voorkeursrechten (stempunt) 5. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen (stempunt) 6. Intrekking van aandelen (stempunt) 7. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a) toelichting op de samenstelling van de Raad van Commissarissen (bespreekpunt) b) benoeming van de heer B. van der Veer als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) c) benoeming van mevrouw M.E. van Lier Lels als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) d) benoeming van de heer J.J. Beeton als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) 8. Rondvraag 9 april 2014 * Het jaarverslag 2013 (het officiële Engelse jaarverslag en de jaarrekening 2013) alsmede het voorstel tot wijziging van de statuten (inclusief toelichting) zijn te raadplegen en te downloaden via www.imtech.com. Daarnaast zullen deze documenten ter inzage liggen ten kantore van de Vennootschap (Kampenringweg 45a, 2803 PE Gouda) alsmede bij ABN AMRO Bank N.V. (telefoon +31 (0)20 344 2000), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam. Een afschrift hiervan is aldaar kosteloos verkrijgbaar.

-2- TOELICHTING OP DE AGENDA Ad 2 Jaarverslag 2013 a) Ter bespreking en kennisneming. b) Ter bespreking en kennisneming. In overeenstemming met een nieuwe wettelijke regeling die in werking is getreden per 1 januari 2014, waarbij wordt gestreefd naar transparantie ten aanzien van het bezoldigingsbeleid, is dit punt opgenomen op de agenda. Een specificatie van de bezoldiging als bedoeld in de artikelen 2:383c t/m e Burgerlijk Wetboek is opgenomen in de jaarrekening over 2013 op pagina 106 tot en met 108. c) Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013. Ad 3 Eigen vermogen van de Vennootschap a) Indien aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, moeten op grond van artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek de zo nodig te nemen maatregelen in een algemene vergadering worden besproken. Naar verwachting zal die grens in de loop van 2014 worden bereikt, onder andere ten gevolge van eerder aangekondigde aan financiering gerelateerde kosten. De Vennootschap overweegt om het eigen vermogen te versterken door de verkoop van vermogensbestanddelen, kapitaalverhoging of andere zo nodig te nemen maatregelen met een positief effect. Er zijn hierover nog geen beslissingen genomen. In de tussentijd wil de Vennootschap haar opties om het kapitaal te versterken uitbreiden door de nominale waarde van aandelen te verlagen, zoals verder toegelicht onder item 3b). b) In verband met het voorgaande en teneinde flexibiliteit te hebben ten aanzien van het versterken van het eigen vermogen van de Vennootschap, wordt voorgesteld om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de nominale waarde van ieder aandeel in het kapitaal te verlagen. Als gevolg hiervan zal de nominale waarde van de gewone aandelen, de cumulatief preferente financieringsaandelen (''financieringspreferente aandelen'') en cumulatief preferente aandelen (''beschermingsaandelen'') in het kapitaal van de Vennootschap verlaagd worden van EUR 0,80 naar EUR 0,01 zonder terugbetaling. Deze kapitaalvermindering zal, na de crediteuren verzetstermijn van twee maanden als bedoeld in artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek, geëffectueerd worden door het passeren van een akte van wijziging van de statuten van de Vennootschap. Het bedrag dat vrijkomt ten gevolge van de kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap en daarom deel blijven uitmaken van het eigen vermogen van de Vennootschap. Gewone aandelen Voorgesteld wordt om de nominale waarde van de gewone aandelen te verlagen opdat flexibiliteit wordt gecreëerd voor een uitgifte van nieuwe aandelen. Een uitgifte van aandelen kan worden gezien als een maatregel om het kapitaal van de Vennootschap te versterken. Onder Nederlands recht kunnen aandelen niet uitgegeven worden tegen een prijs beneden de nominale waarde van aandelen. Teneinde flexibiliteit te behouden voor wat betreft de uitgifteprijs van aandelen die in de toekomst uitgegeven zouden kunnen worden, wordt voorgesteld een lage nominale waarde in de statuten van de Vennootschap op te nemen.

-3- Financieringspreferente aandelen Voorgesteld wordt ook de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen te verlagen om de conversie van deze aandelen in gewone aandelen te faciliteren en de stemrechten die verbonden zijn aan de gewone aandelen en de financieringspreferente aandelen in overeenstemming met elkaar te houden. Beschermingsaandelen Evenals voor de financieringspreferente aandelen wordt de verlaging van de nominale waarde van de beschermingsaandelen voorgesteld om het stemrecht dat verbonden is aan de beschermingsaandelen gelijk te houden ten opzichte van de gewone aandelen. Vrijgekomen bedrag Het bedrag dat vrijkomt ten gevolge van de vermindering van de nominale waarde van de gewone aandelen zal toegevoegd worden aan de agioreserve van de gewone aandelen. Het bedrag dat vrijkomt ten gevolge van de vermindering van de nominale waarde van de financieringspreferente aandelen zal toegevoegd worden aan de agioreserve van de financieringspreferente aandelen. Er zijn geen beschermingsaandelen op dit moment uitgegeven, om die reden zal bij de verlaging van de nominale waarde van die beschermingsaandelen geen bedrag vrijkomen ten gevolge van de voorgestelde kapitaalvermindering. Machtiging Dit voorstel tot statutenwijziging omvat mede de machtiging van alle leden van de Raad van Bestuur en iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akte van statutenwijziging te verlijden. Versterkte meerderheid Het voorstel tot verlaging van het geplaatste kapitaal vereist een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de algemene vergadering. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een gewone meerderheid volstaan. Drieluik De woordelijke tekst van de voorgestelde wijzigingen in de statuten zijn nader toegelicht in een driedelig document (''Drieluik''). Het Drieluik ligt ter inzage ten kantore van de Vennootschap en is tevens beschikbaar via: www.imtech.com. Ad 4 Machtiging van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen (onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen): a) te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen - voor een periode tot 31 januari 2016. Deze tien procent (10%) machtiging dient twee doeleinden. Allereerst zoals gebruikelijk voor algemene doeleinden. Daarnaast dient de machtiging voor het mogelijk verlenen van rechten tot het nemen van aandelen onder de zogenaamde 'Medium-Term Solution Agreement' zoals hieronder beschreven.

-4- De machtiging is in haar geheel beperkt tot tien procent (10%) die voor deze doeleinden als volgt moet worden begrepen: (i) in geval er aandelen worden uitgegeven - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen - voor algemene doeleinden is de bevoegdheid beperkt tot tien procent (10%) van het geplaatste en uitstaande kapitaal per tijdstip van het relevante besluit; en (ii) in geval er rechten tot het nemen van gewone aandelen worden toegekend ter voldoening aan verplichtingen uit de Medium-Term Solution Agreement, is de bevoegdheid beperkt tot tien procent (10%) van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap ten tijde van de uitoefening van dit recht, exclusief de gewone aandelen die zijn uitgegeven overeenkomstig de betreffende uitoefening of een eerdere uitoefening van deze optierechten als verleend onder deze machtiging en met een maximum van het aantal gewone aandelen als opgenomen in het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. b) overeenkomstig artikel 2:96a, lid 6 Burgerlijk Wetboek te besluiten het voorkeursrecht bij de uitgifte van (of het verlenen van rechten tot het nemen van) aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen, te beperken of uit te sluiten, voor een periode tot 31 januari 2016. Evenals voorgaande jaren vraagt de Vennootschap haar aandeelhouders om een machtiging te verlenen, die gebruikelijk is voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven, om ervoor te zorgen dat de Vennootschap flexibiliteit heeft om rechten tot het nemen van aandelen te verlenen in geval van een onvoorziene gebeurtenis. De Medium-Term Solution Agreement is de overeenkomst gesloten tussen de Vennootschap en haar belangrijkste financiers als aangekondigd op 18 maart 2014. Als gevolg van deze overeenkomst, moet de Vennootschap in staat zijn rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan de belangrijkste financiers te verlenen (een uitgebreidere toelichting hierop is opgenomen in de Bijlage bij deze agenda). Als de Raad van Bestuur de machtiging tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen niet verkrijgt van de algemene vergadering en daardoor niet aan de verplichtingen voortvloeiende uit het Medium-Term Solution Agreement kan voldoen, kan zij worden verplicht tot het betalen - tot twee keer - van een eenmalig bedrag, gelijk aan [(A) (B)] x (C) x (D) waarbij: (A) - voor iedere individuele partij gerechtigd tot het eenmalige bedrag - de waarde is van het gemiddelde van de beurskoers van een aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam, gemeten over een periode van 5 werkdagen voor de ''Synthetic Exercise Date''. De Synthetic Exercise Date is de datum bepaald door de partij die recht heeft op het eenmalige bedrag, welke datum zal zijn gelegen tussen (i) de datum dat de Vennootschap aan de verplichting moet voldoen, maar niet de vereiste machtiging heeft gekregen van de algemene vergadering en (ii) 1 november 2015 of, als de vervaldatum van de doorlopende kredietfaciliteiten van de Vennootschap wordt verlengd tot 15 juli 2017, 15 juli 2017; (B) de nominale waarde is van een gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap op de datum dat de Vennootschap aan de verplichting moet voldoen de rechten tot het nemen van aandelen te verlenen, maar de benodigde machtiging niet verleend is door de algemene vergadering; (C) een getal is gelijk aan 5% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op de Synthetic Exercise Date; en (D) 110% is.

-5- Ad 5 Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 22 november 2015, tot verkrijging door de Vennootschap van zoveel eigen gewone aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag, welke niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs te Amsterdam genoteerde openingskoers, of bij gebreke van zodanige koers, de laatst voordien aldaar genoteerde koers. Aandelen mogen worden verkregen tot tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal op de datum van verkrijging en mits de Vennootschap en haar dochterondernemingen niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal houden. Dit agenda item omvat eveneens de machtiging voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 22 november 2015, tot verkrijging door de Vennootschap van zoveel eigen financieringspreferente aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, tegen een prijs bestaande uit de som van: (i) (de nettowaarde van het conversierecht van de financieringspreferente aandelen berekend door) het aantal gewone aandelen waarin de financieringspreferente aandelen geconverteerd kunnen worden (overeenkomstig de conversievoorwaarden als goedgekeurd door de algemene vergadering op 8 oktober 2013) te vermenigvuldigen met het verschil tussen de beurskoers van de gewone aandelen de dag voor de voorgenomen inkoop en de conversieprijs van EUR 1,80; en (ii) de inkoopwaarde van de financieringspreferente aandelen gelijk aan de nominale waarde en het agio op een financieringspreferent aandeel. Ad 6 Intrekking van aandelen Voorgesteld wordt om een gedeelte danwel alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden of worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder agendapunt 5, in te trekken, hetgeen resulteert in een vermindering van het aantal geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Het doel van dit voorstel is flexibiliteit te creëren met betrekking tot de kapitaalstructuur van de Vennootschap. De intrekking kan worden gedaan in één of meer tranches. Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden ter dekking van aandelen(optie)regelingen worden niet ingetrokken. Het aantal aandelen dat wordt ingetrokken als dit voorstel wordt aangenomen, zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, met een maximum van het aantal dat mag worden verworven conform agendapunt 5. Elk besluit tot kapitaalvermindering moet door de Raad van Bestuur worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Conform de wet wordt de intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk bekend gemaakt. Ad 7 Samenstelling Raad van Commissarissen a) De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is als volgt: (i) de heer C.J.A. van Lede (voorzitter); (ii) de heer F.J.G.M. Cremers; (iii) mevrouw R.D. van Andel; en (iv) de heer J.J. de Rooij.

-6- De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit 4 leden en zou overeenkomstig de statuten van de Vennootschap uit tenminste 5 leden moeten bestaan. Na afloop van de buitengewone vergadering van aandeelhouders op 2 augustus jl. zijn de heren Van Tooren en Van Amerongen afgetreden en zijn per gelijke datum 2 vacatures ontstaan. Gezien de voortdurende intensieve betrokkenheid van de commissarissen wenst de Raad van Commissarissen de Raad uit te breiden tot 7 leden. De Raad van Commissarissen wenst de drie vacatures in te vullen door de benoeming van de heer Van der Veer, mevrouw Van Lier Lels en de heer Beeton. De procedure voor benoeming wordt hieronder verder weergegeven en toegelicht. Aan de algemene vergadering is kennis gegeven van drie vacatures. De vervulling van de vacatures dient te geschieden binnen het voor de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. Het profiel voor de Raad van Commissarissen is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.imtech.com. Aan de algemene vergadering wordt de gelegenheid gegeven personen aan te bevelen aan de Raad van Commissarissen, met inachtneming van de profielschets, om als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. Voorzover een persoon wordt voorgedragen als kandidaat voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen betreft dit een stempunt. De Centrale Ondernemingsraad is omtrent de ontstane vacature en bijbehorende profielen op de hoogte gesteld en heeft te kennen gegeven geen gebruik te zullen maken van het hem toekomende verstrekte recht van aanbeveling. b) De Raad van Commissarissen doet een voordracht tot benoeming van de heer B. van der Veer als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar 2018, onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. Mocht de algemene vergadering hier wel gebruik van maken, dan vindt een aparte stemmingsronde plaats. De voordracht door de Raad van Commissarissen wordt unaniem gesteund door de Centrale Ondernemingsraad, welke niet het recht gebruikt om personen aan te bevelen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Wat betreft mededelingen overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de heer B. van der Veer; de heer B. van der Veer (1951) heeft de Nederlandse nationaliteit en is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V., TomTom N.V. en Koninklijke FrieslandCampina N.V. (niet-beursgenoteerd) en is niet-uitvoerend bestuurder van Reed Elsevier PLC en Reed Elsevier N.V. Tot eind september 2008 was de heer Van der Veer voorzitter van de Raad van Bestuur van KPMG N.V. De heer van der Veer heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap c) De Raad van Commissarissen doet een voordracht tot benoeming van mevrouw M.E. van Lier Lels als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar 2018, onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. Mocht de algemene vergadering hier wel gebruik van maken, dan vindt een aparte stemmingsronde plaats. De benoeming wordt unaniem gesteund door de Centrale Ondernemingsraad, welke niet het recht gebruikt om personen aan te bevelen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.

-7- Wat betreft mededelingen overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot mevrouw M.E. van Lier Lels; mevrouw M.E. van Lier Lels (1959) heeft de Nederlandse nationaliteit en is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke KPN N.V. (tot 9 april 2014), USG People N.V. (tot 8 mei 2014), TKH Group N.V. en Eneco Holding N.V. Mevrouw van Lier Lels is tevens niet-uitvoerend bestuurder van Reed Elsevier N.V. In het verleden bekleedde mevrouw van Lier Lels diverse functies bij Royal Nedlloyd, Van Gend & Loos, Deutsche Post Euro Express en Schiphol Group. Mevrouw M.E. van Lier Lels is aanbevolen door de Centrale Ondernemingsraad in overeenstemming met artikel 2:158 lid 6 Burgerlijk Wetboek. Ze zal fungeren als tussenschakel voor de vertegenwoordigende organen (naast mevrouw Van Andel). Mevrouw M.E. van Lier Lels heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. d) De Raad van Commissarissen doet een voordracht tot benoeming van de heer J.J. Beeton als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar 2018, onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. Mocht de algemene vergadering hier wel gebruik van maken, dan vindt een aparte stemmingsronde plaats. De benoeming wordt unaniem gesteund door de Centrale Ondernemingsraad, welke niet het recht gebruikt om personen aan te bevelen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Wat betreft mededelingen overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de heer J.J. Beeton; de heer J.J Beeton (1953) heeft de Britse nationaliteit en is momenteel niet-uitvoerend bestuurder van SSE Plc. en lid bij de Court of Strathclyde University. De heer Beeton was daarnaast als Director General of the Government Olympic Executive verantwoordelijk voor de Olympische Spelen van 2012 in Londen en bekleedde diverse functies bij Bechtel Ltd.,Haden Maclellan Holdings PLC, Cleveland Bridge & Engineering UK & Middle East Ltd. De heer J.J. Beeton heeft geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Centrale Ondernemingsraad is tijdig voor de oproeping van de algemene vergadering in de gelegenheid gesteld over deze voordrachten een standpunt te bepalen als bedoeld in artikel 2:158 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Een Engelse versie van deze agenda en de toelichting daarop is tevens verkrijgbaar en te raadplegen via www.imtech.com. In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze Nederlandse versie en de Engelse versie, dan is de Engelse tekst leidend.