Algemene Voorwaarden voor het verrichten van adviesdiensten ten behoeve van GasTerra B.V., gevestigd te Groningen Uitgave 1 januari 2009 1
Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Artikel 16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel 20 Artikel 21 Artikel 22 Definities Toepasselijkheid Totstandkoming Overeenkomst Prijzen en tarieven Betaling, factuur en correspondentie Vertegenwoordiging van GasTerra Vertegenwoordiging van Adviseur, personeel Deskundigheid, vakbekwaamheid en afhankelijkheid van Adviseur Uitvoering, coördinatie Plaats waar het werk wordt verricht Toezicht Verificatie Wijzigingen Stagnatie Geheimhouding Industriële en intellectuele eigendomsrechten Overdracht rechten en verplichtingen Aansprakelijkheid Beëindiging Keten aansprakelijkheid Arbitrage Toepasselijk recht 2
Artikel 1 Definities In deze Algemene Voorwaarden wordt onder na te noemen begrippen het volgende verstaan: a. GasTerra: GasTerra B.V., gevestigd te Groningen. b. Adviseur: degene met wie de Overeenkomst tot het verrichten van adviesdiensten is c.q. wordt gesloten. c. Partijen: GasTerra en Adviseur. d. De Overeenkomst: 1. de bestelbrief van GasTerra (met bijlagen) en de schriftelijke acceptatie van de bestelbrief door Adviseur; 2. het overige dat in verband met het in de bestelbrief omschreven schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; 3. deze Algemene Voorwaarden. e. Het Werk: alle in verband met uitvoering van de Overeenkomst door Adviseur te verrichten adviesdiensten. f. Directie: de persoon of personen die namens GasTerra belast is of zijn met het toezicht op de nakoming van de Overeenkomst in het algemeen en de uitvoering van het Werk in het bijzonder. Artikel 2 Toepasselijkheid a. Deze Algemene Voorwaarden zijn steeds van toepassing op alle rechtshandelingen tussen GasTerra en Adviseur inzake het door Adviseur ten behoeve van GasTerra uitvoeren van het Werk. b. Algemene Voorwaarden van Adviseur zijn alléén van toepassing indien en voor zover deze uitdrukkelijk door GasTerra schriftelijk zijn aanvaard. c. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. d. De Nederlandse tekst van Algemene Voorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan. Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst a. Indien een bestelbrief volgt op een aanbieding van Adviseur dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de bestelbrief door GasTerra wordt verzonden. b. Indien een bestelbrief wordt geplaatst zonder een aanbieding van Adviseur dan komt de Overeenkomst tot stand indien binnen 10 dagen na verzending van de bestelbrief de standaard orderbevestiging getekend door Adviseur door GasTerra wordt ontvangen ofwel met voorafgaande toestemming van GasTerra, met uitvoering van het Werk is aangevangen overeenkomstig de inhoud van de Overeenkomst. c. Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteitsen/of andere voorschriften en documenten die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Adviseur geacht deze te kennen, tenzij hij GasTerra onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. GasTerra zal Adviseur dan over deze voorschriften en documenten nader inlichten. Artikel 4 Prijzen en tarieven a. Het Werk wordt uitgevoerd tegen een vaste all-in prijs die in de Overeenkomst is opgenomen. In de Overeenkomst kan worden bepaald dat een deel c.q. enige delen van het Werk wordt c.q. worden uitgevoerd tegen in de Overeenkomst opgenomen eenheidsprijzen en tarieven. 3
b. De overeengekomen eenheidsprijzen en tarieven zijn vast en onverrekenbaar, en zullen niet wijzigen in geval van verandering van lonen, kosten, belastingen, sociale lasten en dergelijke. Zij zijn exclusief omzetbelasting en exclusief eventuele reis- en verblijfkosten. c. Vergoeding van reis- en verblijfkosten en reisuren dient door Partijen afzonderlijk schriftelijk te worden overeengekomen. Artikel 5 Betaling, factuur en correspondentie a. Betaling geschiedt maandelijks binnen 30 dagen na ontvangst van een factuur door GasTerra op basis van de werkelijke voortgang van het Werk en mits goedkeuring van de factuur. b. Het indienen van een factuur geschiedt maandelijks onder overlegging van een bijlage waarin de kosten worden gespecificeerd naar in de Overeenkomst nader aangegeven categorieën. c. Facturen en correspondentie dienen de volgende gegevens te bevatten: bestelbriefnummer; projectnummer en projectbenaming (indien van toepassing); rekeningnummer. d. Indien GasTerra de juistheid van (een deel van) de door Adviseur verzonden factuur betwist, treden Partijen in overleg. GasTerra is te allen tijde gerechtigd de factuur door een door GasTerra aan te wijzen accountant te laten controleren. Adviseur zal volledige medewerking aan dit onderzoek verlenen. e. Het betalen van een factuur houdt geen goedkeuring of aanvaarding in van het verrichte Werk. f. In door GasTerra te bepalen gevallen is GasTerra bevoegd te verlangen dat Adviseur voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijk bankgarantie ten name van GasTerra doet afgeven door een voor GasTerra acceptabele bankinstelling tot zekerheid van de nakoming van alle verplichtingen van Adviseur jegens GasTerra ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst. g. Adviseur dient zijn (gespecificeerde) facturen in te dienen uiterlijk twee (2) jaren na het verrichten van het Werk waarop de desbetreffende factuur betrekking heeft. De facturen die later worden ontvangen, worden door GasTerra niet meer geaccepteerd. De desbetreffende vorderingen zijn in een dergelijk geval vervallen. Indien de termijn van twee (2) jaren niet meer precies is te achterhalen, vervalt de vordering in ieder geval op 31 december van het jaar waarin zeker is dat de vordering twee (2) jaren eerder is ontstaan. Artikel 6 Vertegenwoordiging van GasTerra GasTerra geeft voor aanvang van het Werk schriftelijk aan Adviseur de naam c.q. namen op van de Directie, als bedoeld in artikel 1 lid f van deze Algemene Voorwaarden Bij afwezigheid van een opgave zoals bedoeld in de eerste zin worden de personen, die namens GasTerra bij het toezicht op de nakoming van de Overeenkomst in het algemeen en de uitvoering van het Werk in bijzonder, betrokken zijn, als Directie beschouwd. Artikel 7 Vertegenwoordiging van Adviseur, personeel a. Adviseur geeft uiterlijk voor aanvang van het Werk schriftelijk aan de Directie de namen en functies op van de personen die bij de uitvoering van het Werk worden betrokken en van degenen die Adviseur ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst zullen vertegenwoordigen en hem zonder beperking kunnen binden. Voor wijzigingen in de samenstelling van leidinggevend personeel en de vertegenwoordiging van Adviseur is de schriftelijke toestemming van de Directie vereist. b. Adviseur zal de Directie voor de totstandkoming van de Overeenkomst opgeven welke personen c.q. personen namens hem belast is c.q. zijn met: 4
- de leiding van de advieswerkzaamheden; - de dagelijkse projectleiding. De aanwezigheid, vervanging en bereikbaarheid van in lid b genoemde personen wordt geregeld in overleg met de Directie. c. Adviseur is bevoegd ten behoeve van een beperkt deel van het Werk personeel van derden in te lenen nadat hiertoe schriftelijk door de Directie toestemming is verleend. Aan een dergelijke toestemming kunnen door de Directie voorwaarden worden verbonden. Adviseur blijft aansprakelijk voor de tijdige en juiste uitvoering van werkzaamheden door derden, alsmede voor de aan deze derden verschuldigde betalingen. Onder het personeel wordt in de Algemene Voorwaarden verstaan het personeel in dienst van Adviseur en tevens in voorkomende gevallen het personeel in diens van derden, door Adviseur overeenkomstig dit lid bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken. d. Indien GasTerra van oordeel is dat een personeelslid van Adviseur of een persoon die door Adviseur bij uitvoering van het Werk is c.q. wordt betrokken ongeschikt is voor zijn taak, zich misdraagt of onvoldoende diligent is moet Adviseur na schriftelijke aanzegging daartoe door de Directie betrokkene ontheffen van zijn taak en, indien gewenst door GasTerra, een ander aanstellen. e. Adviseur verklaart dat tussen hem en het personeel schriftelijke arbeidsovereenkomsten of schriftelijke overeenkomsten van opdracht (blijven) bestaan. f. Adviseur is gehouden tot tijdige en volledige afdracht van de voor het personeel in verband met de Overeenkomst te betalen loonbelasting, sociale verzekeringspremies en omzetbelasting. Adviseur vrijwaart GasTerra tegen iedere aanspraak ter zake Artikel 8 Deskundigheid, vakbekwaamheid en onafhankelijkheid van Adviseur a. Adviseur verbindt zich het Werk met de nodige zorgvuldigheid en in overeenstemming met algemeen erkende normen en gebruikelijke praktijk van Adviseurs uit te voeren. b. Adviseur, zijn personeel en derden door Adviseur bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken, zullen voldoen aan de door GasTerra gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van deskundigheid en vakbekwaamheid teneinde het Werk naar behoren uit te kunnen voeren. c. Adviseur zal alles in het werk stellen teneinde zijn onafhankelijkheid ten opzichte van aannemers, leveranciers en overige derden te waarborgen. Artikel 9 Uitvoering, coördinatie b. De voorbereiding en uitvoering van het Werk dienen van goede kwaliteit te zijn en moeten geschieden in overeenstemming met: de ten tijde van de voorbereiding en uitvoering geldende wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften; de Overeenkomst en alle daarvan deel uitmakende voorschriften en documenten; de beslissingen en aanwijzingen van de Directie welke zo nodig- op verzoek van Adviseur schriftelijk- worden verstrekt. c. Indien het Werk wordt uitgevoerd door twee of meer Adviseurs zal de onderlinge samenwerking tussen deze Adviseurs per project in een door GasTerra te verstrekken coördinatieovereenkomst worden geregeld. d. Indien het Werk wordt uitgevoerd door twee of meer Adviseurs is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele uitvoering van het Werk en de naleving van alle verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. e. Indien voorbereiding en/of uitvoering van het Werk naar het oordeel van GasTerra niet voldoen/voldoet aan het bepaalde in lid a van dit artikel 9 zal Adviseur voor zijn rekening het Werk, of een deel daarvan, op eerste aanzegging van GasTerra herstellen of nogmaals uitvoeren met inachtneming van lid a van artikel 9 tenzij GasTerra de 5
voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst op grond van artikel 19 van de Algemene Voorwaarden en onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. Adviseur is gehouden alle kosten te dragen die gemaakt dienen te worden om herstel of het nogmaals uitvoeren van het Werk, of een deel daarvan, waarvoor hij krachtens dit artikel aansprakelijk is te bewerkstelligen. f. Bij gebreke van behoorlijke nakoming van de in lid c van dit artikel gestelde verplichting en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn heeft GasTerra het recht voor rekening en risico van Adviseur het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten. Indien GasTerra van dit recht gebruik maakt zal GasTerra Adviseur hiervan in kennis stellen. Artikel 10 Plaats waar het Werk wordt verricht a. Adviseur zal zich tijdig op de hoogte stellen van de aard en de hoedanigheid van de plaats waar (een deel van) het Werk wordt verricht en alle voor de uitvoering van het Werk van belang zijnde omstandigheden. b. Het betreden van terreinen en gebouwen van GasTerra buiten de plaats waar het Werk wordt verricht is slechts toegestaan na schriftelijke goedkeuring van GasTerra. c. Adviseur, zijn personeel en derden door Adviseur bij uitvoering van het Werk betrokken kunnen gebruik maken van de kantinefaciliteiten van GasTerra ter plaatse onder gelijke condities als het GasTerra personeel. Artikel 11 Toezicht a. De Directie kan zich ten behoeve van toezicht, controle, inspectie en/of keuring in verband met de uitvoering van het Werk en de naleving van de voorwaarden van de Overeenkomst laten bijstaan door derden. Adviseur draagt er zorg voor dat de Directie en de hier genoemde derden toegang hebben tot de plaats(en) waar het Werk wordt verricht. b. Adviseur zal de Directie zonodig tijdig berichten waar en wanneer toezicht, controle, inspectie en/of keuring plaats kan vinden en verleent hiertoe de nodige materiële en personele assistentie. c. Partijen zijn aan de resultaten van controle, inspectie en/of keuring gebonden. De resultaten van controle, inspectie of keuring of het afzien van controle, inspectie of keuring ontheffen Adviseur niet van enige verplichting uit de Overeenkomst en laten enig ander recht van GasTerra onverlet. d. Adviseur verleent te allen tijde toegang en medewerking aan vertegenwoordigers van GasTerra, de overheid en degenen die vergunningen hebben verleend, voor zover vereist voor de uitvoering van hun taken en bevoegdheden in het kader van de uitvoering van het Werk en de controle op de naleving van vergunningvoorwaarden. e. Alle kosten van controle, inspectie of keuring, met uitzondering van de kosten van de door GasTerra aangewezen personen of instanties, zijn voor rekening van Adviseur. Artikel 12 Verificatie a. Adviseur is verplicht een zodanige administratie met betrekking tot het Werk te voeren dat daaruit de gemaakte kosten en de aangegane verplichtingen ter zake van het verrichten van het Werk blijken. b. De Directie of door GasTerra hiertoe aangewezen derden hebben het recht op elk moment inzage te nemen in de administratie van Adviseur en het personeel van Adviseur te consulteren voor zover een en ander betrekking heeft op het Werk. Adviseur verstrekt op verzoek van de Directie of door GasTerra hiertoe aangewezen derden afschrift van alle relevante bescheiden. 6
c. Adviseur dient alle relevante bescheiden gedurende een periode van 7 jaar na uitvoering van het Werk ter beschikking van GasTerra te houden. d. Noch het uitoefenen van het recht te verifiëren noch het uitvoeren van enige controle zullen Adviseur ontheffen van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. Artikel 13 Wijzigingen a. De Directie is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de wijze van uitvoering van het Werk worden/wordt gewijzigd. b. Indien dat naar het oordeel van Adviseur gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of andere condities zal Adviseur alvorens aan de wijziging gevolg te geven de Directie hieromtrent schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor prijs en/of andere condities naar het oordeel van de Directie onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging heeft GasTerra het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. Indien nodig, zullen Partijen overleg plegen over de gevolgen van de ontbinding. c. In spoedeisende gevallen of in gevallen waarin over de nieuwe prijs en condities geen overeenstemming is bereikt is Adviseur niettemin gehouden, met de toestemming van de Directie, onmiddellijk aan een wijzigingsopdracht gevolg te geven. De bedragen die met de wijziging zijn gemoeid worden naderhand in onderling overleg naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid bepaald. d. De bedragen gemoeid met de wijzigingsopdrachten worden in de eindafrekening opgenomen. e. Indien Adviseur van mening is dat een aanwijzing van de Directie een wijziging in het Werk betekent als bedoeld in lid a van dit artikel geeft Adviseur hiervan schriftelijk kennis aan de Directie vergezeld van de informatie als bedoeld in de lid b van dit artikel waarna de Directie beoordeelt of van een zodanige wijziging sprake is. Artikel 14 Stagnatie a. Adviseur is verplicht om, indien is te voorzien dat enigerlei deel van het Werk niet gereed zal zijn overeenkomstig het tijdschema overeengekomen tussen Partijen, de Directie hierover te informeren en op eigen initiatief dan wel op aanzegging van de Directie, meer en/of ander personeel of derden in te schakelen dan wel andere werkmethoden toe te passen om het betreffende deel van het Werk alsnog tijdig gereed te hebben. In geval van een reeds opgelopen vertraging in de uitvoering van het Werk, rusten op Adviseur gelijke verplichtingen om deze achterstand zoveel mogelijk goed te maken. b. Indien, na overleg met Adviseur redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Adviseur de hiervoor genoemde verplichtingen niet zal of kan nakomen is de Directie - onverminderd het bepaalde in artikel 19 van deze Algemene Voorwaarden - bevoegd om voor rekening van Adviseur derden in te schakelen om de stagnatie te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken. Indien de Directie van deze bevoegdheid gebruik maakt zal de Directie Adviseur hiervan in kennis stellen. Artikel 15 Geheimhouding a. Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie die in het kader van de Overeenkomst door of namens Partijen bekend wordt gemaakt vertrouwelijk behandelen en zorg dragen dat ook het personeel, derden en anderen door (één van de) Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken de vertrouwelijkheid daarvan zullen respecteren. b. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle kennis, data en informatie die in het kader van de Overeenkomst op welk moment dan ook door of namens een Partij 7
aan de andere Partij schriftelijk bekend wordt gemaakt dan wel in tekeningen, in computerprogramma s of op welke andere wijze dan ook, direct of indirect, van een Partij wordt betrokken, alsook kennis, data en informatie die daaraan worden ontleend. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan kennis, data en informatie die op het moment van het bekend maken of betrekken niet in het rechtmatige bezit is van de Partij die het ter beschikking stelt, van algemeen bekendheid is of in literatuur is vermeld dan wel is gemerkt door de Partij die het ter beschikking stelt als niet-vertrouwelijk of woorden van gelijke strekking. c. Partijen mogen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij op geen enkele wijze vertrouwelijke informatie aan wie dan ook bekend maken anders dan voor het doel waartoe deze informatie is verstrekt. d. Het is Adviseur niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van GasTerra enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering of de bijzonderheden van het Werk in de vorm van artikelen, films, foto s, voordrachten, interviews, e.d. Aan de toestemming kunnen door GasTerra voorwaarden worden verbonden. Adviseur zal het personeel verplichten het verbod van de eerste zin in acht te nemen. e. Onverminderd het bepaalde in dit artikel, is GasTerra bevoegd vertrouwelijke informatie bekend te maken aan haar aandeelhouders. f. Indien en voor zover vertrouwelijke informatie toegankelijk moet worden gemaakt voor certificerende instanties, overheidsorganen, publieke instanties en/of inspecteurs van verzekeraars, zullen Partijen daarbij schriftelijk melding maken van het vertrouwelijke karakter. Partijen zullen deze instanties verzoeken de vertrouwelijkheid te respecteren. Partijen zullen elkaar hieromtrent schriftelijk informeren. g. Alle door GasTerra aan Adviseur in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documenten en overige informatiedragers blijven te allen tijde eigendom van GasTerra en dienen op eerste verzoek van GasTerra c.q. na beëindiging van het Werk aan GasTerra te worden geretourneerd. h. Adviseur zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan het personeel. i. GasTerra heeft het recht in voorkomende gevallen het personeel van Adviseur geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen. j. In geval Adviseur of het personeel van Adviseur de geheimhoudingsplichten schenden, is Adviseur verplicht GasTerra op eerste aanzegging een boete te betalen van 100.000, = (honderd duizend euro) ofwel een hoger bedrag indien GasTerra er in slaagt te bewijzen dat haar schade groter is geweest. k. De verplichtingen uit dit artikel zullen voortduren na het einde van de Overeenkomst. Artikel 16 Industriële en intellectuele eigendomsrechten a. Adviseur staat er voor in dat door uitvoering van het Werk geen inbreuk wordt gemaakt op octrooien, licenties, geregistreerde tekeningen, auteursrechten en overige rechten van derden. b. GasTerra is rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door Adviseur, zijn personeel of derden die door Adviseur bij de uitvoering van het Werk zijn betrokken. c. Op eerste verzoek van GasTerra verleent Adviseur zijn medewerking aan formaliteiten noodzakelijk om de in lid b bedoelde eigendomsrechten ten behoeve van GasTerra te vestigen en/of te bekrachtigen. d. Alle voorwerpen van de in lid b bedoelde industriële en intellectuele eigendomsrechten worden door Adviseur duidelijk als GasTerra s eigendom gemerkt. e. Adviseur vrijwaart GasTerra voor aanspraken van derden met betrekking tot de in leden a en b bedoelde rechten. f. De verplichtingen uit dit artikel zullen voortduren na het einde van de Overeenkomst.. 8
Artikel 17 Overdracht rechten en verplichtingen a. Adviseur zal zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra. b. Adviseur zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van GasTerra. c. GasTerra heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. Artikel 18 Aansprakelijkheid a. Adviseur is aansprakelijk voor alle door GasTerra en derden geleden en te lijden schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming of toerekenbaar onrechtmatig handelen of nalaten van Adviseur of het personeel. Adviseur zal deze schade volledig vergoeden met inachtneming van het bepaalde in lid c. Adviseur vrijwaart GasTerra voor aanspraken van derden op vergoeding van zodanige schade. b. Voor de toepassing van dit artikel worden werknemers van GasTerra als derden beschouwd. c. Indien schade als bedoeld in lid a van dit artikel ontstaat en GasTerra lijdt zelf als gevolg van dit schadeveroorzakend voorval schade dan is de aansprakelijkheid van Adviseur beperkt tot maximaal 500.000,- per schadegeval tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van degene bedoeld in lid a van dit artikel; onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. GasTerra vrijwaart Adviseur niet van claims van derden. d. GasTerra is niet aansprakelijk voor de gevolgen van ziekte of ongeval danwel voor enig ander nadeel geleden door Adviseur, personeel van Adviseur of derden tijdens of in verband met uitvoering van het Werk. e. Adviseur zal zich tegen aansprakelijkheid zoals bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren (waaronder het afsluiten van een adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering) en verleent GasTerra desgewenst inzage in de polis. f. Alle vorderingen van Adviseur op GasTerra vervallen na 24 maanden na het ontstaan van een schadeveroorzakend element. Vorderingen die na die datum door Gasterra worden ontvangen, zijn vervallen. Adviseur r dient een vordering schriftelijk, onder opgave van redenen, ter kennis van GasTerra te brengen. De aansprakelijkheid van GasTerra is beperkt tot 500.000, = (vijfhonderd duizend euro), per schadegeval tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van GasTerra. Artikel 19 Beëindiging a. GasTerra heeft te allen tijde het recht de Overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Adviseur. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling, of op het daarin genoemde tijdstip, staakt Adviseur de uitvoering van het Werk. b. Partijen zullen overleg plegen over de gevolgen van de opzegging. Na opzegging wordt door de Directie het uitgevoerde Werk opgenomen en wordt een eindafrekening opgesteld. De eindafrekening omvat naast de vaststelling van de betaling waarop Adviseur recht heeft voor het uitgevoerde Werk, de vaststelling van de vergoeding van de onvermijdelijk te maken of gemaakte kosten voor het als gevolg van de opzegging niet uitgevoerde deel van het Werk, alsmede een naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid te bepalen vergoeding voor gederfde winst, zo daarvan sprake is. c. Indien Adviseur een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig, of niet behoorlijk nakomt, alsmede in geval van zijn faillissement, 9
surséance van betaling en van stillegging, liquidatie of overname van de onderneming van Adviseur wordt Adviseur geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft GasTerra het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Adviseur zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. d. Alle vorderingen die GasTerra in deze gevallen op Adviseur mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. e. Adviseur blijft bij beëindiging als bedoeld in de leden a en c van dit artikel aansprakelijk voor en garandeert de kwaliteit van het reeds uitgevoerde Werk. Artikel 20 Keten aansprakelijkheid a. Indien de Wet van 4 juni 1981, Staatsblad 1981 no. 3701, de zogeheten Wet Ketenaansprakelijkheid op de Overeenkomst van toepassing is dient Adviseur aan alle uit deze wet voortvloeiende verplichtingen (o.a. inzake administratie) te voldoen. b. GasTerra heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een G-rekening van Adviseur, hetzij rechtstreeks aan de betreffende instanties. Artikel 21 Arbitrage Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in Groningen. Artikel 22 Toepasselijk recht Op de Overeenkomst is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing. 10