Algemene Voorwaarden. voor het leveren van goederen en/of diensten ten behoeve van GasTerra B.V., gevestigd te Groningen.

Transcriptie

1 Algemene Voorwaarden voor het leveren van goederen en/of diensten ten behoeve van GasTerra B.V., gevestigd te Groningen Uitgave

2 Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Artikel 16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel 20 Artikel 21 Artikel 22 Definities Toepasselijkheid Totstandkoming Overeenkomst Prijzen en tarieven Betaling en factuur Levering van goederen Vertegenwoordiging en personeel van Leverancier Voldoen aan de Wet Arbeid vreemdelingen (Wav) Deskundigheid en onafhankelijkheid van Leverancier Levering en nakoming Werkzaamheden op het terrein van GasTerra Verificatie, toezicht en voortgangscontrole Inspecties, keuringen en beproevingen van goederen Wijzigingen Geheimhouding Industriële en intellectuele eigendomsrechten Overdracht rechten en verplichtingen Aansprakelijkheid Beëindiging Ketenaansprakelijkheid Geschillen Toepasselijk recht 2

3 Artikel 1 Definities In deze Algemene Voorwaarden wordt onder na te noemen begrippen het volgende verstaan: GasTerra: Leverancier: Partijen: Partij: Algemene Voorwaarden: Overeenkomst: Werk: GasTerra B.V., gevestigd te Groningen. degene die onder de Overeenkomst goederen en/of diensten levert. GasTerra en Leverancier. GasTerra of Leverancier. deze algemene voorwaarden voor het leveren van goederen en/of diensten ten behoeve van GasTerra B.V., gevestigd te Groningen, van a. de bestelbrief van GasTerra, inclusief bijlagen, en de schriftelijke acceptatie van de bestelbrief door Leverancier; b. het overige dat in verband met hetgeen in de bestelbrief omschreven schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen; c. deze Algemene Voorwaarden; en d. GasTerra gedragscode. alle door Leverancier te leveren goederen en/of diensten in verband met uitvoering van de Overeenkomst. Artikel 2 Toepasselijkheid 1. Deze Algemene Voorwaarden zijn steeds van toepassing op alle rechtshandelingen tussen GasTerra en Leverancier inzake het door Leverancier ten behoeve van GasTerra te leveren Werk. 2. Algemene voorwaarden van Leverancier zijn alléén van toepassing, indien en voor zover deze uitdrukkelijk door GasTerra schriftelijk zijn aanvaard. 3. Wijzigingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend, indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. 4. De Nederlandse tekst van de Algemene Voorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan. Artikel 3 Totstandkoming Overeenkomst De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat een bestelbrief door GasTerra wordt verzonden nadat een aanbieding is gedaan door Leverancier. Artikel 4 Prijzen en tarieven 1. De in de Overeenkomst opgenomen vaste prijs omvat alle kosten die in verband met de levering van het Werk worden gemaakt, inclusief eventuele kosten voor montage of installatie en alle overige eventuele rechten en/of belastingen. In de Overeenkomst kan worden bepaald dat delen van het Werk worden geleverd tegen in de Overeenkomst opgenomen eenheidsprijzen en tarieven. 2. De overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast en onderling niet verrekenbaar, en zullen niet wijzigen in geval van verandering van prijzen van materialen, lonen, kosten, belastingen, sociale lasten en dergelijke. De prijs is in euro s, is inclusief omzetbelasting en exclusief eventuele reis- en verblijfkosten. 3

4 Artikel 5 Betaling en factuur 1. Er zal maandelijks achteraf worden gefactureerd onder overlegging van een kostenspecificatie. Betaling geschiedt binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van de factuur door GasTerra. 2. Facturen en correspondentie bevatten de volgende gegevens: a. het bestelbriefnummer; b. het projectnummer en de projectbenaming (indien van toepassing); en c. een rekeningnummer. 3. Indien GasTerra de juistheid van (een deel van) de door Leverancier verzonden factuur betwist, treden Partijen in overleg. GasTerra is te allen tijde gerechtigd door een door GasTerra aan te wijzen accountant te laten controleren of de factuur juist en gerechtvaardigd is. Leverancier zal volledige medewerking aan deze controle verlenen. 4. Het betalen van een factuur houdt geen goedkeuring of aanvaarding in van het geleverde Werk. 5. In door GasTerra te bepalen gevallen is op de Overeenkomst de verleggingsregeling omzetbelasting van toepassing, waarbij de factuur geen omzetbelasting mag vermelden. In dat geval wordt op de factuur vermeld: omzetbelasting verlegd. 6. Vergoeding van uren en kosten, die het gevolg zijn van door Leverancier verricht overwerk, vindt slechts plaats indien en voor zover dat tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en het overwerk door GasTerra is opgedragen en vooraf is goedgekeurd. 7. In door GasTerra te bepalen gevallen, zoals bij vooruitbetaling of afgifte van goederen, is GasTerra bevoegd te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijk bankgarantie ten name van GasTerra doet afgeven door een voor GasTerra acceptabele bankinstelling tot zekerheid van de nakoming van alle verplichtingen van Leverancier jegens GasTerra ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst. 8. Uiterlijk binnen twee (2) jaren nadat het Werk is geleverd dient de daarop betrekking hebbende factuur door GasTerra te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan de daarop betrekking hebbende vorderingen komen te vervallen. Indien niet meer kan worden vastgesteld wanneer het Werk precies is geleverd, vervalt de vordering in ieder geval op 31 december van het jaar waarin zeker is dat de vordering twee (2) jaren eerder is ontstaan. Artikel 6 Levering van goederen 1. Ingeval het Werk (mede) bestaat uit levering van goederen gelden eveneens de volgende bepalingen. Voor zover de bepalingen in dit artikel strijdig zijn met overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, gaan ten aanzien van de levering van goederen de bepalingen van dit artikel voor. 2. De eigendom van elk goed (daaronder begrepen grond-, bouw- en hulpstoffen alsmede onderdelen bestemd om nog verwerkt te worden) gaat over van Leverancier op GasTerra zodra dat goed aanwijsbaar bestemd is voor c.q. deel uitmaakt van de leverantie. 3. Ingeval GasTerra goederen ter beschikking stelt aan Leverancier ter bewerking of verwerking, dan wel ter vereniging of vermenging met goederen nog niet aan GasTerra in eigendom toebehorend, blijft GasTerra eigenaar van de door haar ter beschikking gestelde goederen respectievelijk wordt GasTerra eigenaar van de aldus ontstane goederen op het moment van vereniging of vermenging. 4. Leverancier is verplicht alle onder de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde goederen, die eigendom zijn van GasTerra duidelijk als zodanig gemerkt onder zich te houden en daarvoor eigendomsverklaringen af te geven na ontvangst van deze goederen, c.q. nadat deze eigendom van GasTerra geworden zijn. 4

5 5. Ingeval GasTerra goederen ter beschikking stelt aan Leverancier om deze te monteren of om de goederen te beproeven of in bedrijf te stellen, draagt Leverancier daarvoor het risico vanaf de terbeschikkingstelling tot aan de ingebruikneming anders dan ter beproeving van het Werk door GasTerra. 6. Levering geschiedt Delivered Duty Paid (DDP) op een in de Overeenkomst aangegeven plaats. Bij interpretatie van de leveringscondities zijn de op dat moment geldende versie van de INCOTERMS, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, van toepassing. 7. De datum waarop c.q. termijn waarbinnen volgens de Overeenkomst geleverd moet worden geldt als stipte en fatale leverdatum c.q. levertermijn. 8. Leverancier zal het Werk zodanig verpakken en/of beveiligen dat dit bij de voor het Werk geëigende wijze van vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereikt en daar veilig kan worden gelost. Eventueel door GasTerra aan de verpakking en/of beveiliging in de Overeenkomst gestelde eisen zullen door Leverancier zorgvuldig worden nageleefd. 9. Zendingen die niet aan het in lid 8 van dit artikel bepaalde voldoen, kunnen door GasTerra geweigerd worden. 10. Zendingen onder rembours worden niet geaccepteerd. Artikel 7 Vertegenwoordiging en personeel van Leverancier 1. Ingeval van de levering van diensten verstrekt Leverancier uiterlijk voor aanvang van het Werk schriftelijk aan GasTerra de namen en functies van de personen die bij de levering van het Werk worden betrokken, alsmede van degenen die Leverancier ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst zullen vertegenwoordigen. 2. Ingeval van de levering van diensten zal Leverancier GasTerra voor de totstandkoming van de Overeenkomst opgeven wie namens de Leverancier belast is met de leiding van de uitvoering van de Overeenkomst, en, indien van toepassing, wie de dagelijkse projectleiding voert. De aanwezigheid, vervanging en bereikbaarheid van deze perso(o)n(en) wordt overlegd met GasTerra. 3. Leverancier is bevoegd ten behoeve van een deel van het Werk derden te betrekken, nadat hiertoe schriftelijk door GasTerra toestemming is verleend. Aan een dergelijke toestemming kunnen door GasTerra voorwaarden worden verbonden. Leverancier blijft aansprakelijk voor de tijdige en juiste uitvoering van werkzaamheden door derden, alsmede voor de aan deze derden verschuldigde betalingen. 4. Indien het Werk wordt uitgevoerd door een zelfstandige, toont Leverancier GasTerra de door de belastingdienst afgegeven Verklaring Arbeidsrelatie (VAR), waaruit blijkt dat er geen loonheffing op de beloning van de zelfstandige hoeft te worden ingehouden. GasTerra heeft het recht een kopie van de desbetreffende VAR te behouden. 5. Indien GasTerra van oordeel is dat een personeelslid van Leverancier of een persoon van een derde door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken ongeschikt is voor zijn taak, zich misdraagt of onvoldoende diligent is moet Leverancier na schriftelijke aanzegging daartoe door GasTerra betrokkene ontheffen van zijn taak en, indien gewenst door GasTerra, een ander aanstellen. 6. Leverancier verklaart dat er met het personeel en derden door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst betrokken schriftelijke arbeidsovereenkomsten of schriftelijke overeenkomsten van opdracht (blijven) bestaan. 7. Leverancier is gehouden tot tijdige en volledige afdracht van de voor het personeel in verband met de Overeenkomst te betalen loonbelasting, sociale verzekeringspremies en omzetbelasting. Leverancier vrijwaart GasTerra tegen iedere aanspraak ter zake. 8. Leverancier is gehouden tot het toezien op tijdige en volledige afdracht te betalen loonbelasting, sociale verzekeringspremies en omzetbelasting van door Leverancier ten behoeve van het Werk betrokken derden. Leverancier vrijwaart GasTerra tegen iedere aanspraak ter zake. 5

6 Artikel 8 Voldoen aan de Wet Arbeid vreemdelingen (Wav) 1. Leverancier leeft de bepalingen van de Wav na. Leverancier zal er tevens op toe zien dat door Leverancier ten behoeve van een deel van het Werk betrokken derden deze bepalingen naleven. De aan naleving verbonden kosten en gevolgen zijn voor rekening van Leverancier. 2. Leverancier houdt mede namens GasTerra een administratie bij van alle bij het Werk betrokken vreemdelingen. Deze administratie voldoet aan de in artikel 15 Wav neergelegde voorwaarden. Deze administratie bevat afschriften van de identiteitsbewijzen en zo nodig tewerkstellingsvergunningen van alle op het werkterrein aanwezige vreemdelingen. De documenten dienen, indien nodig, te worden geactualiseerd en dienen mede namens GasTerra door de Leverancier te worden bewaard. De identiteit van de vreemdelingen dient mede namens GasTerra door de Leverancier te worden gecontroleerd. Dat deze controle heeft plaatsgevonden dient te blijken uit de administratie van Leverancier. 3. Leverancier verleent GasTerra, dan wel door GasTerra aan te wijzen personen, op eerste verzoek toegang tot de bij de Leverancier aanwezige administratie. Leverancier toont GasTerra aan dat Leverancier de bepalingen uit de Wav naleeft. Bij elk overleg waarin de voortgang van het Werk wordt besproken zal Leverancier de "tewerkstelling van vreemdelingen" agenderen. 4. Bij welke overtreding dan ook van de Wav, geconstateerd door de Inspectie SZW of enig ander orgaan, komen boetes, die daaruit voor GasTerra voortvloeien, voor rekening van Leverancier en vrijwaart Leverancier GasTerra ter zake. GasTerra zal deze boetes aan Leverancier doorbelasten en Leverancier zal deze op eerste verzoek aan GasTerra vergoeden dan wel zal GasTerra deze boetes verrekenen met de eerstvolgende (termijn) betaling(en)door GasTerra aan Leverancier te doen, zonder dat deswege een ingebrekestelling nodig is. Artikel 9 Deskundigheid en onafhankelijkheid van Leverancier 1. Leverancier zal het Werk zorgvuldig en in overeenstemming met algemeen erkende normen en gebruikelijke deskundigheid en praktijk leveren. 2. Indien noodzakelijk voor uitvoering van de Overeenkomst dient de Leverancier voor zijn rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van toestemmingen, vergunningen of licenties en voor de naleving van daarin gestelde voorwaarden. 3. In geval van levering van diensten zal Leverancier ervoor zorgdragen dat zijn onafhankelijkheid ten opzichte van aannemers, leveranciers en overige derden wordt gewaarborgd. Artikel 10 Levering en nakoming 1. Het Werk dient van goede kwaliteit en vrij van gebreken te zijn, alsmede geschikt voor het doel en in overeenstemming met: a. de ten tijde van de voorbereiding en uitvoering geldende wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften; b. het bepaalde in de Overeenkomst en alle daarvan deel uitmakende voorschriften en documenten; c. de beslissingen en aanwijzingen van GasTerra, welke zo nodig op verzoek van Leverancier schriftelijk worden verstrekt. 2. Indien het Werk wordt geleverd door twee of meer Leveranciers is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele uitvoering van het Werk en de naleving van alle verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst. 3. Indien het Werk niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal Leverancier voor zijn rekening het Werk, of een deel daarvan, op eerste aanzegging van GasTerra binnen een door GasTerra gestelde redelijke termijn herstellen, vervangen of nogmaals 6

7 uitvoeren met inachtneming van lid 1 van dit artikel, en/of zal GasTerra het recht hebben betaling van de factuur op te schorten, tenzij GasTerra de voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst op grond van artikel 19 van de Algemene Voorwaarden en onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. 4. Bij gebreke van behoorlijke nakoming van de in lid 3 van dit artikel gestelde verplichtingen, en/of nakoming daarvan binnen de door GasTerra gestelde termijn, heeft GasTerra het recht voor rekening en risico van Leverancier het nodige te (doen) verrichten. Indien GasTerra van dit recht gebruik maakt zal GasTerra Leverancier hiervan in kennis stellen. 5. Op herstelde, vervangen of nogmaals uitgevoerde delen van het Werk zijn onderhavige bepalingen uit dit artikel onverkort van toepassing. Artikel 11 Werkzaamheden op het terrein van GasTerra 1. Personeel van Leverancier en derden die door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken dienen zich strikt te houden aan de op het terrein van GasTerra geldende voorschriften (o.a. inzake veiligheid en milieu) en aan de aanwijzingen van GasTerra. 2. Het naleven van voorschriften en aanwijzingen van GasTerra door Leverancier leidt nimmer tot vermindering van aansprakelijkheid van Leverancier. Artikel 12 Verificatie, toezicht en voortgangscontrole 1. Leverancier is verplicht een zodanige administratie met betrekking tot het Werk te voeren dat daaruit de gemaakte kosten en de aangegane verplichtingen ter zake van het verrichten van het Werk blijken. 2. GasTerra of door GasTerra hiertoe aangewezen derden hebben elk moment recht op inzage in de administratie van Leverancier en het consulteren van het personeel van Leverancier voor zover een en ander betrekking heeft op het Werk. Leverancier verstrekt op verzoek van GasTerra of door GasTerra hiertoe aangewezen derden afschrift van alle relevante bescheiden. 3. Leverancier dient alle relevante bescheiden gedurende een periode van 7 (zeven) jaren na uitvoering van het Werk ter beschikking van GasTerra te houden. 4. GasTerra is bevoegd voortgangscontrole uit te oefenen ten aanzien van het leveren van het Werk door Leverancier ten behoeve van GasTerra. 5. Noch het uitoefenen van het recht te verifiëren noch het uitvoeren van enige controle zal Leverancier ontheffen van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. Artikel 13 Inspecties, keuringen en beproevingen van goederen 1. Ingeval het Werk (mede) bestaat uit levering van goederen gelden eveneens de volgende bepalingen. Voor zover de bepalingen in dit artikel strijdig zijn met overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, gaan ten aanzien van de levering van goederen de bepalingen van dit artikel voor. 2. GasTerra heeft te allen tijde voorafgaand aan (volledige) levering het recht het Werk te (doen) inspecteren, keuren of beproeven. Leverancier verstrekt daartoe de benodigde personele en materiële hulp, verleent de door GasTerra aangewezen personen of instanties te allen tijde toegang tot de plaats waar de Overeenkomst uitgevoerd wordt en stelt een geschikte ruimte ter beschikking. 3. Indien inspectie, keuring of beproeving plaatsvindt op initiatief van Leverancier, dan dient GasTerra tenminste 5 (vijf) werkdagen voor het voorgenomen tijdstip van inspectie, keuring of beproeving schriftelijk door Leverancier te worden ingelicht over tijdstip en plaats. 4. Inspectie, keuring of beproeving geschiedt overeenkomstig de inhoud en strekking van de Overeenkomst. 7

8 5. De resultaten van inspectie, keuring of beproeving of het afzien van inspectie, keuring of beproeving ontheffen Leverancier niet van enige verplichting uit de Overeenkomst en laten een beroep van GasTerra op de artikelen 9, en 19 van deze Algemene Voorwaarden onverlet, behoudens voor zover inspectie, keuring of beproeving heeft plaatsgevonden en redelijkerwijs te constateren gebreken daarbij niet zijn opgemerkt. 6. In geval van afkeuring - op redelijke gronden - zal GasTerra Leverancier daarvan onverwijld, met opgave van redenen, schriftelijk in kennis stellen. Leverancier is in dat geval gehouden het afgekeurde binnen een schriftelijk door GasTerra gestelde redelijke termijn op kosten van Leverancier te herstellen of te vervangen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 van deze Algemene voorwaarden. 7. Indien Leverancier na voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra ten behoeve van het Werk derden, zoals onderaannemers, inschakelt, staat hij er voor in dat alle relevante delen van de Overeenkomst, in ieder geval dit artikel 13 van deze Algemene voorwaarden, ook deel uitmaken van zijn Overeenkomst(en) met deze derden. Artikel 14 Wijzigingen 1. GasTerra is bevoegd te verlangen dat de omvang, de wijze van uitvoering en/of de hoedanigheid van het Werk wordt gewijzigd. GasTerra is daarnaast bevoegd aanwijzingen te geven over de uitvoering van het Werk. 2. Indien dat naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of andere condities, zal Leverancier alvorens aan de wijziging gevolg te geven GasTerra hieromtrent schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor prijs en/of andere condities naar het oordeel van GasTerra onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de wijziging, heeft GasTerra het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen een redelijke termijndoor middel van een schriftelijke kennisgeving, tenzij dit gelet op de omstandigheden onredelijk zou zijn. Artikel 15 Geheimhouding 1. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle kennis, data en informatie die in het kader van de Overeenkomst op welk moment dan ook door of namens een Partij aan de andere Partij schriftelijk bekend wordt gemaakt dan wel in tekeningen, in computerprogramma s of op welke andere wijze dan ook, direct of indirect, van een Partij wordt betrokken, alsook kennis, data en informatie die daaraan worden ontleend. 2. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan kennis, data en informatie die op het moment van het bekend maken of betrekken niet in het rechtmatige bezit is van de Partij die het aan de andere Partij ter beschikking stelt, van algemene bekendheid is of in literatuur is vermeld dan wel is gemerkt door de Partij die het aan de andere Partij ter beschikking stelt als niet-vertrouwelijk of woorden van gelijke strekking. 3. Partijen zullen alle vertrouwelijke informatie die in het kader van de Overeenkomst door of namens Partijen bekend wordt gemaakt vertrouwelijk behandelen en zorg dragen dat ook het personeel, derden en anderen door (één van de) Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken de vertrouwelijkheid daarvan zullen respecteren. 4. Partijen mogen zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij op geen enkele wijze vertrouwelijke informatie aan wie dan ook bekend maken anders dan voor het doel waartoe deze informatie is verstrekt. 5. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van GasTerra enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering of de bijzonderheden van de Overeenkomst en het Werk in de vorm van artikelen, films, foto s, voordrachten, interviews, e.d. Aan de toestemming kunnen door GasTerra voorwaarden worden verbonden. Leverancier zal het personeel verplichten het verbod van de eerste zin in acht te nemen. 8

9 6. Onverminderd het bepaalde in dit artikel, is GasTerra bevoegd vertrouwelijke informatie bekend te maken aan haar aandeelhouders. 7. Indien en voor zover vertrouwelijke informatie toegankelijk moet worden gemaakt voor certificerende instanties, overheidsorganen, publieke instanties en/of inspecteurs van verzekeraars, zullen Partijen daarbij schriftelijk melding maken van het vertrouwelijke karakter. Partijen zullen deze instanties verzoeken de vertrouwelijkheid te respecteren. Partijen zullen elkaar hieromtrent schriftelijk informeren. 8. Alle door GasTerra aan Leverancier in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documenten en overige informatiedragers blijven te allen tijde eigendom van GasTerra en dienen op eerste verzoek van GasTerra c.q. na beëindiging van het Werk aan GasTerra te worden geretourneerd. 9. Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan het personeel. 10. GasTerra heeft het recht in voorkomende gevallen het personeel van Leverancier geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen. 11. Ingeval het Werk (mede) bestaat uit levering van adviesdiensten en (personeel van) Leverancier of derden door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken de geheimhoudingsplichten schenden, is Leverancier verplicht GasTerra op eerste aanzegging een boete te betalen ter hoogte van de in de Overeenkomst opgenomen vaste prijs, zoals omschreven in artikel 4, onverminderd alle andere aan GasTerra toekomende rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen de vordering tot nakoming van dit artikel en elk recht op schadevergoeding. Voor zover de openbaarmaking ongedaan kan worden gemaakt, zal een (aanvullende) boete van ter hoogte van 10 (tien) % van de in de Overeenkomst opgenomen vaste prijs, zoals omschreven in artikel 4, per dag verschuldigd zijn zolang de overtreding voortduurt. 12. De verplichtingen uit dit artikel zullen voortduren tot 5 (vijf) jaren na het einde van de Overeenkomst. Artikel 16 Industriële en intellectuele eigendomsrechten 1. Leverancier staat er voor in dat door uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk wordt gemaakt op octrooirechten, merkrechten, tekeningen en modelrechten, handelsnaamrechten, topografierechten, kwekersrechten, databankrechten, auteursrechten, naburige rechten, know-how en aanvragen voor voorgaande rechten en overige rechten van derden en vrijwaart GasTerra voor aanspraken te dezer zake. GasTerra is rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, zijn personeel of derden die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. 2. Op eerste verzoek van GasTerra verleent Leverancier zijn medewerking aan formaliteiten noodzakelijk om de in lid 1 van dit artikel bedoelde eigendomsrechten ten behoeve van GasTerra te vestigen en/of te bekrachtigen. 3. Alle voorwerpen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde industriële en intellectuele eigendomsrechten worden door Leverancier duidelijk als GasTerra s eigendom gemerkt. 4. Leverancier vrijwaart GasTerra voor aanspraken van derden met betrekking tot de in lid 1 van dit artikel bedoelde rechten. Artikel 17 Overdracht rechten en verplichtingen 1. Leverancier zal zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GasTerra. 2. Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijk toestemming van GasTerra. 3. GasTerra heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. 9

10 Artikel 18 Aansprakelijkheid 1. Leverancier is aansprakelijk voor alle door GasTerra en derden, in het kader van de Overeenkomst, geleden en te lijden schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming of toerekenbaar onrechtmatig handelen of nalaten van (personeel van) Leverancier of van derden door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken. Leverancier vrijwaart GasTerra volledig voor aanspraken van derden op vergoeding van zodanige schade, tenzij de aanspraken verband houden met dan wel voortvloeien uit feiten en omstandigheden die in de risicosfeer van GasTerra liggen. 2. Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid zoals bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren (waaronder het afsluiten van een adequate beroepsaansprakelijkheidsverzekering) en verleent GasTerra desgewenst inzage in de polis, dan wel een verklaring van de verzekeraar daartoe. 3. GasTerra is niet aansprakelijk voor de gevolgen van ziekte of ongeval dan wel voor enig ander nadeel geleden door Leverancier, personeel van Leverancier of derden tijdens of in verband met uitvoering de Overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van GasTerra. Artikel 19 Beëindiging 1. In geval van levering van diensten heeft GasTerra te allen tijde het recht de Overeenkomst tussentijds op te zeggen tegen een redelijke termijn door middel van een schriftelijke mededeling aan Leverancier. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling, of op het daarin genoemde tijdstip, staakt Leverancier de uitvoering van de Overeenkomst. 2. Partijen zullen overleg plegen over de gevolgen van de opzegging. Na opzegging wordt door GasTerra het reeds geleverde Werk opgenomen en wordt een eindafrekening opgesteld. De eindafrekening omvat naast de vaststelling van de betaling waarop Leverancier recht heeft voor het geleverde Werk, de vaststelling van de vergoeding van de onvermijdelijk te maken of gemaakte kosten voor het als gevolg van de opzegging niet geleverde deel van het Werk, alsmede een redelijke vergoeding voor gederfde winst, zo daarvan sprake is. 3. Indien Leverancier een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig, of niet behoorlijk nakomt, alsmede in geval van zijn faillissement, surséance van betaling en van stillegging, liquidatie of overname van de onderneming van Leverancier wordt Leverancier geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft GasTerra het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd GasTerra verder toekomende rechten. Dit geldt ongeacht de aard van het Werk. 4. Alle vorderingen die GasTerra in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. 5. Leverancier blijft bij beëindiging als bedoeld in de leden 1 en 3 van dit artikel aansprakelijk voor en garandeert de kwaliteit van het reeds geleverde Werk. Artikel 20 Ketenaansprakelijkheid 1. Indien de Wet van 4 juni 1981, Staatsblad 1981 no. 3701, de zogeheten Wet Ketenaansprakelijkheid, op de Overeenkomst van toepassing is dient Leverancier aan alle uit deze wet voortvloeiende verplichtingen (o.a. inzake administratie) te voldoen. 10

11 2. Leverancier is gehouden voor aanvang van het Werk een "Verklaring Betalingsgedrag" van de Belastingdienst aan GasTerra te overleggen. 3. GasTerra heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een G-rekening van Leverancier, hetzij rechtstreeks aan de betreffende instanties. Artikel 21 Geschillenbeslechting Alle geschillen, daaronder begrepen geschillen die slechts door één van de partijen als zodanig worden beschouwd, die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Groningen. Artikel 22 Toepasselijk recht Op de Overeenkomst is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag. 11