CORPORATE GOVERNANCE 1. Inleiding Met ingang van 1 januari 2011 dienen verzekeraars te voldoen aan de door het Verbond van Verzekeraars vastgestelde Governance Principes Verzekeraars (hierna: Code Verzekeraars of code). De principes in deze code (die grotendeels zijn afgeleid van de Code Banken) beogen bij te dragen aan een integere en beheerste bedrijfsvoering binnen een verzekeraar waarbij de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen duidelijk worden gewogen. Voldoen aan de zorgplicht richting de klant staat daarbij voorop evenals het voorzien in een adequate vorm van risicomanagement. 2. Code Verzekeraars op hoofdlijnen In de code wordt concrete invulling gegeven aan het hiervoor omschreven doel door nadere eisen te stellen ten aanzien van bestuur, toezicht, risicomanagement, audit en beloningsbeleid. Kort gezegd komt het erop neer dat de bestuurders en interne toezichthouders van een verzekeraar over voldoende tijd en deskundigheid moeten beschikken om de aan hen opgedragen taken naar behoren te kunnen uitvoeren. Bestuurders en interne toezichthouders moeten in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico s die daarbij worden gelopen. Aangezien de omgeving van een organisatie (dus ook die van een verzekeraar) continu aan veranderingen onderhevig is, dienen ook bestuurders en interne toezichthouders zich verder te ontwikkelen teneinde adequaat te kunnen reageren op een veranderende omgeving. In de code wordt daarom aangegeven dat het onderhouden en verder verdiepen van de aanwezige kennis een belangrijke randvoorwaarde is. Verder dient risicobeheer te worden verankerd in de organisatie. Dat betekent dat risico s moeten worden geïdentificeerd en gewogen en vervolgens maatregelen dienen te worden getroffen gericht op het beheersen van deze risico s. Belangrijk daarbij is dat uiteindelijk de grenzen van de risicobereidheid die door het bestuur zijn vastgesteld niet worden overschreden. Verder dient periodiek getoetst te worden of de getroffen maatregelen van administratieve organisatie en interne beheersing in opzet adequaat zijn en ook daadwerkelijk bestaan en werken. Hier is een belangrijke rol weggelegd voor de interne auditfunctie. De financiële crisis heeft echter uitgewezen dat de cultuur misschien wel de belangrijkste factor is als het gaat om beheerste en integere bedrijfsvoering. Bestuurders en interne toezichthouders dienen het juiste voorbeeldgedrag te tonen en dienen een omgeving te creëren waarin integer handelen voorop staat. Aangezien financiële prikkels deze houding in negatieve zin kunnen beïnvloeden, worden in de code nadere eisen gesteld ten aanzien van beloningsbeleid. Voor excessieve beloningen en beloningen die alleen de korte termijn resultaten stimuleren is geen ruimte. 3. Toepassing Code Verzekeraars door Onderlinge Algemeen In het vervolg van dit governanceverslag wordt uiteengezet hoe binnen OWM Achterhoek wordt omgegaan met de hiervoor genoemde centrale thema s van de code. Dit zal geschieden op basis van het zogenaamde pas toe of leg uit'-beginsel. Dit betekent dat in dit verslag zal worden aangegeven hoe de principes van de code in het afgelopen jaar door de Onderlinge zijn toegepast of waarom bepaalde principes niet (volledig) zijn toegepast. Dit zal niet plaatsvinden door van iedere codebepaling afzonderlijk aan te geven of deze in het afgelopen jaar wel of niet (volledig) is toegepast, maar meer vanuit de hoofdlijnen van de code. Het bestuur en de directie achten dit ook verdedigbaar omdat in de code is aangegeven dat voor de werking van de code niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd bepalend is, maar juist de wijze waarop met de intenties wordt omgegaan. Daarbij komt dat voor kleinere verzekeraars zoals OWM Achterhoek een groot deel van de principes proportioneel toegepast mag worden of zelfs buiten beschouwing kan worden gelaten omdat deze niet van toepassing zijn. 1
Belangrijk om vooraf te vermelden is dat de governancestructuur van de Onderlinge afwijkt van de governancestructuur waarop de code is gebaseerd. De code gaat uit van een structuur waarin naast een raad van bestuur tevens een raad van commissarissen functioneert. Bovendien gaat de code ervan uit dat een verzekeraar een afzonderlijke interne auditafdeling heeft alsmede een auditcommissie. Gezien de beperkte omvang, transparante organisatie en beperkte risicoprofiel van de Onderlinge hanteert OWM Achterhoek een (op onderdelen) vereenvoudigde structuur. Dit ook vanuit kostenoverwegingen. De Onderlinge heeft geen raad van commissarissen. Op grond van de wet is de Onderlinge ook niet verplicht dit orgaan in te stellen. De verplichting voor een verzekeraar om een raad van commissarissen te hebben geldt namelijk alleen voor verzekeraars die het verzekeringsbedrijf uitoefenen vanuit een naamloze vennootschap. Dit betekent niet dat de taken die normaliter thuishoren bij een raad van commissarissen geen enkele aandacht krijgen binnen de Onderlinge. Ook bij de Onderlinge is sprake van toezicht. Binnen de Onderlinge fungeert er namelijk naast de directie, bestaande uit een algemeen directeur en een office manager, een raad van bestuur. De taakverdeling is daarbij zo dat de directie vooral beleidsvoorbereidend en uitvoerend optreedt. De directie heeft ook de dagelijkse leiding. Het bestuur staat daarentegen wat meer op afstand. Tot de taken van het bestuur behoren onder meer het beoordelen van de beleidsvoorstellen van de directie en het waar nodig bijstellen van dit beleid. Het bestuur is ook degene die het beleid vaststelt en toezicht houdt op de juiste effectuering daarvan door de directie. In die zin is ook binnen de Onderlinge sprake van een evenwichtige verdeling van invloed. Kijkend naar de taken van de leden van het bestuur dan komen deze voor een groot deel overeen met de taken die normaliter zijn toebedeeld aan de commissarissen. De positie van de bestuurders is daarom ook voor een belangrijk deel te vergelijken met de positie van de commissarissen in de code. De positie van de directie is voor een belangrijk deel te vergelijken met de in de code beschreven positie van bestuurders. Uiteraard gaat dit vergelijk niet voor de volle 100% op. Feit blijft dat het bestuur meer taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden heeft dan een formele raad van commissarissen. Van een in absolute zin strikte scheiding van besturen en toezicht houden, is bij de Onderlinge dan ook geen sprake. Principes met betrekking tot intern toezicht (bij de Onderlinge ingevuld door het bestuur) De interne toezichthoudende functie wordt bij de Onderlinge zoals hiervoor reeds is aangegeven uitgeoefend door het bestuur. In zijn totaliteit bestaat dit orgaan uit zeven personen. Deze personen beschikken over ruime kennis en ervaring om deze functie naar behoren uit te kunnen voeren. De aanwezige deskundigheid is bovendien complementair. Een aantal personen heeft een financiële/fiscale achtergrond en een aantal personen heeft ervaring op bestuurlijk, politiek en juridisch vlak. Ook heeft één lid bouwkundige ervaring en heeft een ander lid juist een consultancy achtergrond. Vanuit deze deskundigheid en ervaring zijn de betreffende personen ook in staat om het beleid van de verzekeraar op hoofdlijnen te kunnen beoordelen en een zelfstandig oordeel te kunnen vormen welke basisrisico s daarbij worden gelopen. De Onderlinge hanteert gezien de beperkte omvang en complexiteit geen formeel programma met betrekking tot de permanente educatie voor de leden van het bestuur. Het belang van enige vorm van permanente educatie wordt wel onderkend. De actuele ontwikkelingen binnen de branche worden gevolgd aan de hand van nieuwsbrieven en de informatie die van de externe toezichthouders wordt ontvangen. Verder heeft een aantal leden van het bestuur recent ook deelgenomen aan een cursus over besturen en toezicht houden. Verder heeft de secretaris van het bestuur in 2011 deelgenomen aan een cursus over wet- en regelgeving. De leden van het bestuur zijn zelf ook lid van de Onderlinge. Zij weten daarom als geen ander wat de belangen van de leden van de Onderlinge zijn. Bovendien zijn alle leden van het bestuur verbonden met de regio. Ook uit dien hoofde weten zij wat er zoal leeft in de omgeving waarin de Onderlinge opereert. De leden van het bestuur vergaderen gemiddeld één keer per maand. De directie is hierbij ook aanwezig. De leden van het bestuur ontvangen een vaste vergoeding per vergadering. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. Tijdens de vergaderingen wordt aandacht besteed aan zeer uiteenlopende zaken. Te denken valt aan nieuwe beleidsvoorstellen van de directie en het evalueren van de voortgang en uitvoering van het huidige beleid. Ook is het onderwerp risicomanagement een vast gespreksthema tijdens de vergaderingen. Voor de toepassing van de hieraan gerelateerde principes wordt echter verwezen naar het onderdeel risicomanagement. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de leden van het bestuur zijn vastgelegd in de statuten van de Onderlinge. Daarnaast zijn de specifieke verantwoordelijkheden van de voorzitter, vicevoorzitter en secretaris van het bestuur opgenomen in afzonderlijke statuten. 2
Principes met betrekking tot besturen en leiding geven (bij de Onderlinge ingevuld door de directie) De dagelijkse leiding van de Onderlinge is in handen van de twee dagelijkse beleidsbepalers (gezamenlijk kortweg de directie genoemd). Deze personen beschikken over ruime kennis en ervaring om de aan hen opgedragen taken naar behoren te kunnen uitvoeren. Voor wat betreft de deskundigheid en ervaring vullen zij elkaar aan. De eerste dagelijks beleidsbepaler (de algemeen directeur) en de tweede dagelijks beleidsbepaler (de officemanager) beschikken over veel verzekeringstechnische kennis. Zij beschikken naast een jarenlange ervaring in het Onderlinge verzekeringsbedrijf over relevante assurantiediploma's. Voorts beschikken zij over financiële en bestuurlijke kennis en ervaring. Vanuit de hiervoor beschreven deskundigheid en ervaring is de directie ook in staat om het beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en een zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico s die daarbij worden gelopen. Ook voor hen geldt dat de Onderlinge gezien de beperkte omvang en complexiteit geen formeel programma met betrekking tot de permanente educatie hanteert (wel verplichte educatie vanuit Wft). Het belang van permanente educatie wordt echter ook hier onderkend. De actuele ontwikkelingen binnen de branche worden gevolgd aan de hand van nieuwsbrieven en de informatie die van de externe toezichthouders, zoals de accountant, Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB), wordt ontvangen. Bovendien bezoekt de directie zeer regelmatig bijeenkomsten van DNB, de Federatie van Onderlinge Verzekeringsmaatschappijen (FOV) en SOM/SOBH/OASE (SSO). Verder hebben zij in het afgelopen jaar deelgenomen aan een bestuurderscursus. Ook hebben zij diverse cursussen gevolgd en examens afgelegd om de vakdiploma s en daarmee hun kennis actueel te houden. De resultaten van deze examens waren positief en de leden van het bestuur zijn hierover geïnformeerd. De twee dagelijkse beleidsbepalers zijn zelf ook lid van de Onderlinge. Beiden weten daarom als geen ander wat de belangen van de leden en overige relaties zijn. Bovendien zijn zij woonachtig in de regio. Ook vanuit die optiek weten zij wat er leeft in de omgeving waarin de Onderlinge actief is. De beleidskeuzes die de directie voorstelt zijn dan ook echt gericht op de belangen van de ledenverzekerden en andere relaties van de Onderlinge. Dit komt ook tot uitdrukking in een aantal kernwaarden van de Onderlinge, te weten: persoonlijke en betrokken aanpak dichtbij de klant, een gezonde kostenbeheersing en het feit dat de Onderlinge geen winstoogmerk heeft. Deze kernwaarden zijn diep verankerd in de organisatie en vormen het uitgangspunt in de dagelijkse omgang tussen de medewerkers en relaties van de Onderlinge. Om dit waar te kunnen maken is het van groot belang dat de Onderlinge soliditeit nastreeft en uitstraalt. Voor het beleid betekent dit dat geen onnodige risico s worden gelopen. De Onderlinge voert daarom een streng acceptatiebeleid, een defensief beleggingsbeleid (dat voorziet in voldoende spreiding), een prudent herverzekeringsbeleid en een transparant schadeafhandelingsbeleid. De directie vormt samen met het hoofd buitendienst het managementteam van de Onderlinge. In beginsel vergadert dit managementteam iedere week. Daarnaast nemen de twee dagelijks beleidsbepalers deel aan de bestuursvergaderingen. Gezien de korte lijnen tussen de dagelijks beleidsbepalers is er bovendien voldoende gelegenheid voor onderling overleg op andere momenten. In tegenstelling tot de leden van het bestuur ontvangt de directie geen vergoeding per vergadering. Zij zijn in dienst van de Onderlinge en ontvangen een vast salaris. Dit vaste salaris is overigens niet afhankelijk van de resultaten van de Onderlinge. Dat de directie ook handelt in het belang van de leden en de zorgplicht nakomt is tevens bevestigd in de door de hen ondertekende moreel-ethische verklaring. Deze verklaring is overigens ook door de bestuursleden van de Onderlinge ondertekend. Om te borgen dat ook de rest van de organisatie in lijn met deze verklaring handelt zijn de belangrijkste uitgangspunten opgenomen in een interne gedragscode welke onderdeel uitmaakt van het personeelshandboek. Alle medewerkers hebben een toelichting gehad op het aan hen beschikbaar gestelde personeelshandboek waarin via een huishoudelijk reglement regels ten aanzien van integriteit zijn opgenomen. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de directie zijn vastgelegd in een statuut en in afzonderlijke functieomschrijvingen. 3
Principes met betrekking tot risicomanagement Risicomanagement is van essentieel belang voor het naar behoren functioneren van de verzekeraar. Op grond van de Wft en het Besluit prudentiële regels (Bpr) Wft in het bijzonder, dienen verzekeraars een beleid te voeren gericht op het beheersen van de voor het bedrijf relevante risico s. Ook in de Code Verzekeraars is een aantal principes opgenomen met betrekking tot dit onderwerp. Gezien de functie van een verzekeraar in de maatschappij zijn het bestuur en de directie van OWM Achterhoek van mening dat bij een verzekeraar alleen een risicobeleid past dat als primaire uitgangspunt heeft voorzichtigheid. Een verzekeraar moet niet onnodig en onbeperkt aan risico s worden blootgesteld. De risicobereidheid van OWM Achterhoek sluit hierop aan. Meer concreet betekent dit dat de Onderlinge de risico s met een grote impact en grote waarschijnlijkheid (van optreden) wenst te vermijden of deze bij voorkeur overdraagt aan een andere partij. Zo worden de schadeverzekeringstechnische risico s voor het overgrote deel afgewenteld op de gecontracteerde herverzekeraars. Teneinde het kredietrisico dat hierdoor ontstaat te beperken is het herverzekeringsbeleid van de Onderlinge erop gericht dat alleen met herverzekeraars zaken wordt gedaan die over minimaal een A-rating beschikken welke is afgegeven door een gerenommeerd ratingbureau. Een ander voorbeeld waaruit blijkt dat de Onderlinge risicobewust handelt, is de spreiding die is aangebracht in de beleggingen. Zo houdt de Onderlinge geen omvangrijke aandelenposities aan (beperking marktrisico) en worden de geldmiddelen toevertrouwd aan solide financiële instellingen (beperking kredietrisico). Verder worden de operationele risico s hoofdzakelijk beheerst door het hanteren van diverse interne procedures en richtlijnen en toepassing van het meer-ogen-principe. Gezien de beperkte omvang en beperkte complexiteit van de Onderlinge en haar activiteiten is uit het bestuur geen afzonderlijke risicocommissie gevormd. Dit betekent niet dat in het, met het interne toezicht belaste, bestuur helemaal geen aandacht wordt besteed aan risicobeheer. Risicomanagement vormt namelijk een vast agendapunt op de periodieke vergaderingen van het bestuur. Tijdens deze bijeenkomsten wordt geëvalueerd of het risicoprofiel van de Onderlinge is gewijzigd en nog passend is in relatie tot de risicobereidheid. Dit gebeurt door de risicocategorieën zoals omschreven in het risicomanagementverslag door te nemen. Ook komt het voor dat het bestuur zich tijdens een vergadering laat informeren door externe deskundigen. Zo komt de herverzekeraar bijvoorbeeld wel eens langs om zijn visie op het herverzekeringsbeleid van de Onderlinge te geven of komt de beleggingsadviseur langs om het beleggingsbeleid te evalueren. Verder wordt kennis genomen van diverse nieuwsbrieven en wordt de correspondentie van de externe toezichthouders en worden de rapportages van de externe accountant en interne auditfunctie besproken. Indien hieruit blijkt dat bepaalde risico s onvoldoende worden gemitigeerd, dan ziet het bestuur er op toe dat de directie hierop adequaat reageert. Principes met betrekking tot audit Verzekeraars dienen op grond van het Bpr Wft te beschikken over een organisatieonderdeel dat op onafhankelijke wijze toetst of de organisatie-inrichting nog voldoet aan de daaraan te stellen eisen en of de maatregelen van administratieve organisatie en interne beheersing effectief hebben gewerkt. Deze toetsing dient ten minste jaarlijks te worden uitgevoerd aldus het Bpr Wft. In de code wordt gesteld dat dit organisatieonderdeel zich een oordeel moet vormen over de beheersing van de risico s die samenhangen met de activiteiten van de verzekeraar. In dit oordeel moet de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar worden meegenomen. OWM Achterhoek heeft de auditfunctie intern ingericht. De functie is beschreven in een auditstatuut. De interne auditfunctie loopt door alle geledingen van de organisatie heen. De auditors maken deel uit van de afdeling control. Zij voeren jaarlijks een interne audit uit. Zij rapporteren rechtstreeks aan de directie en aan de secretaris van het bestuur, die compliance als taak binnen zijn functie toebedeeld gekregen heeft. Het is de auditors bovendien toegestaan om, als zij dit noodzakelijk achten, rechtstreeks te rapporteren aan de overige leden van het bestuur van de Onderlinge. 4
In het afgelopen jaar heeft de interne auditfunctie zich onder meer gericht op de juiste toepassing van de in het personeelshandboek opgenomen procedures en richtlijnen. Aan het productgoedkeuringsproces is geen aandacht besteed aangezien er in het afgelopen boekjaar geen nieuwe producten door de Onderlinge zijn gelanceerd. Bovendien heeft de auditfunctie geen overleg gevoerd met de primaire toezichthouder. Het belangrijkste argument hiervoor is dat de Onderlinge weinig complex is en de koers juist risicomijdend is. In 2012 zal desalniettemin wel aan de toezichthouder worden gevraagd of vanuit DNB behoefte is aan overleg buiten de vaste toezichtgesprekken. Principes met betrekking tot beloning De Onderlinge voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn ligt met de strategie van de Onderlinge en haar kernwaarden. Leden van het bestuur ontvangen uitsluitend vaste (resultaatonafhankelijke) vergoedingen. De salarissen en vergoedingen die de directie en de overige medewerkers van de Onderlinge ontvangen hebben eveneens een vast karakter. Van variabele beloningsvormen en bijzondere regelingen bij aantreden (zoals optieregelingen) is geen sprake. De principes in de code met betrekking tot deze vorm van beloning zijn daarom niet van toepassing op de Onderlinge. Verder is relevant te vermelden dat de hoogte van de vaste beloningen die bestuurders en medewerkers ontvangen redelijk is en verre van excessief is. Wijzigingen in de beloningsstructuur dienen te worden voorgelegd aan het bestuur. 4. Slot De leden van het bestuur alsmede de directie zijn tevens lid-verzekerde van de Onderlinge. In het voornoemde is aangegeven dat zij hierdoor als geen ander weten welke besluiten in het belang zijn van de overige leden van de Onderlinge. Voor een buitenstaander kan de vraag opkomen hoe wordt geborgd dat ook altijd integer wordt gehandeld indien één van de leden van de organen belast met governance partij is bijvoorbeeld als het gaat om een schadeclaim. Volledigheidshalve willen het bestuur en de directie daarom benadrukken dat dit niet tot integriteitsissues zal leiden. Indien een lid van het bestuur of een dagelijks beleidsbepaler een schade claimt dan geschiedt de schadevaststelling door een externe schade-expert. De details van deze schadegebeurtenis worden, indien daartoe aanleiding is, besproken met de leden van het bestuur. Het bestuur en de directie vertrouwen erop dat op grond van voornoemde rapportage is voldaan aan de rapportageverplichting zoals bedoeld in de in artikel 2:391 lid 5 BW genoemde algemene maatregelen van bestuur. Voor de integrale tekst van de Code Verzekeraars, de moreel-ethische verklaring die door het bestuur en de directie is ondertekend en de nadere invulling van onze kernwaarden wordt verwezen naar de website van de Onderlinge (www.owmachterhoek.nl). Aalten, april 2012 Het bestuur en de directie 5