Postgraduaat Vennootschapsrecht Geactualiseerd en in de praktijk toegepast! 1
Deze cursussen komen in aanmerking voor de kortingen van het Vlaamse gewest in verband met de ondernemerschapsportefeuille. (www.kmo-portefeuille.be) met erkenningsnummer DVO105080 Inleiding: Deze opleiding biedt de deelnemers de gelegenheid een accurate en actuele kennis van het vennootschapsrecht te verwerven. PROGRAMMALEIDING Dhr. G. Van Nieuwenhuyze Directeur Brugge Business School Dhr. E. Dursin : Raadsheer in het Hof van Beroep te Gent Mr Ph. Mulliez Advocaat en Partner Eubelius Advocaten (programmadirecteur) Mr. A. Logghe: Advocaat en partner Eubelius Advocaten Dhr. J. De Langhe directeur studiegebied handelswetenschappen en bedrijfskunde Kortrijk en Brugge DOELGROEP-TOELATINGSVOORWAARDEN Het programma richt zich tot advocaten en bedrijfsjuristen, accountants, belastingconsulenten, notarissen, masters en bachelors, bestuurders, zaakvoerders en kaders, kaderleden van financiële instellingen en meer algemeen academisch gevormden die reeds een juridische basis verworven hebben. GETUIGSCHRIFT 2
Het getuigschrift Expert Class in Vennootschapsrecht" wordt uitgereikt aan de deelnemers die slagen voor evaluatieproeven. Aan de deelnemers die enkel de seminaries bijwonen, wordt een attest afgeleverd. ATTESTEN Deze opleiding wordt erkend voor 32 juridische punten. Het erkenningsnummer voor dit jaar is 2012-00108. Dit attest wordt overhandigd aan de advocaat na het volgen van de sessies. DOCENTEN Dhr. Chr. Blindeman Dhr. K. Byttebier Mr. D. De Marez Dhr. E.Dursin Dhr. A. François Dhr. F. Jenné Dhr. L. Lievens Dhr. A. Logghe Dhr. Ph. Mulliez Dhr. B. Tilleman Dhr. J.P. Timmermans Dhr. Ph. Traest Notaris te Gent Advocaat Everest Law en VUB Advocaat en Partner Eubelius Raadsheer bij het Hof van Beroep te Gent Docent aan de Rechtsfaculteit VUB, Advocaat-vennoot Eubelius Adv. Partner Eubelius, Advocaat Belastingconsulent, Vennoot Lievens &C Advocaat en Partner Eubelius Advocaat en Partner Eubelius Professor aan de K.U.L. Zaakvoerder Tax and Legal Consulting Hoofddocent Universiteit Gent 3
Dhr. P. Van Bourgognie Dhr. M. Wauters Partner, Bedrijfsrevisor KPMG Advocaat Eubelius PROGRAMMA Het programma is opgebouwd uit diverse modules. De programmavoorstelling die hierna volgt is summier en geeft schematisch de belangrijkste items weer die men zal behandelen in de respectievelijke modules. ALGEMENE INLEIDING: BEGRIP EN DEFINITIE In deze inleiding zullen volgende onderwerpen behandeld worden: Het Vennootschapswetboek en het KB hierbij Een begripsomschrijving van de vennootschap en de voorwaarden die nodig zijn om van een vennootschap te kunnen spreken De nietigverklaring van een vennootschap De verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN De verschillende soorten vennootschappen worden hier gepresenteerd, becommentarieerd en onderling vergeleken: Handelsvennootschappen versus burgerlijke vennootschappen Vennootschappen met en vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid ESV VSO De VZW en de private stichting De landbouwvennootschappen Verschillende vennootschapsvormen Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent 4
RECHTSPERSOONLIJKHEID Vennootschapsrecht 2014 2015 Hier bekijkt men wat rechtspersoonlijkheid precies is, wanneer rechtspersoonlijkheid voor een vennootschap ontstaat en eindigt en wat de gevolgen van rechtspersoonlijkheid zijn voor de vennootschap. Tot slot worden de vennootschappen in oprichting bestudeerd. Docent: Dhr. B. Tilleman, Professor aan de K.U.L. OVERDRACHT VAN AANDELEN Volgende zaken worden bestudeerd: De beperkingen die gesteld worden aan de overdracht van aandelen De goedkeurings- en verkoopsclausules De prijsbepalingsclausules en -mechanismen De beëindiging van de aandelenoverdracht Opties op aandelen Docent: Dhr. B. Tilleman, professor aan de K.U.L. OPRICHTING De oprichting van een vennootschap behelst diverse voorwaarden waaraan voldaan dient te worden; een overzicht: De grondvoorwaarden die eigen zijn aan elk contract De grondvoorwaarden die eigen zijn aan het vennootschapscontract De akte van de vennootschap vormvereisten Publiciteitsvereisten Vergelijking tussen de verschillende vennootschapsvormen Verbintenissen ten name van vennootschappen in oprichting Docent: Dhr. Chr. Blindeman, Notaris te Gent INBRENG, KAPITAAL EN AANDELEN Minimumkapitaal - toereikend kapitaal financieel plan Inbreng in de vennootschap: geld/natura; quasi-inbreng Plaatsing, volstorting en volstorting per aandeel De kapitaalsverhoging en vermindering Docent: Dhr. A. Logghe, Advocaat, Partner Eubelius HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP 5
Het bestuur van de vennootschap wordt in detail bekeken in volgende stappen: De samenstelling van het bestuursorgaan en het statuut van haar leden De benoemingsvoorwaarden en onverenigbaarheden De duur en de beëindiging van het bestuur van de vennootschap De werking van het bestuursorgaan De bevoegdheden van het bestuursorgaan Belangenconflicten die kunnen optreden in hoofde van de bestuurders De vertegenwoordiging van de vennootschap Docent: Dhr. A. François, Advocaat Eubelius BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID In deze module worden allereerst de grondslagen van bestuurdersaansprakelijkheid onderzocht. Tevens maakt men kennis met bijzondere aansprakelijkheidregimes. De aansprakelijkheidsvordering en wie haar kan instellen vormt een derde onderdeel en tot slot wordt stilgestaan bij het einde van de aansprakelijkheid. Docent: Dhr. Ph. Mulliez, Advocaat-Partner Eubelius ALGEMENE VERGADERING WERKING Bijeenroeping Quora besluitvorming Geldigheid van stemovereenkomsten Docent: Dhr. F. Jenné, Partner Eubelius ALGEMENE VERGADERING NIETIGHEID Na de werking van de algemene vergadering wordt nu de mogelijke nietigheid van de algemene vergadering onder de loep genomen; wanneer spreekt men van nietigheid en hoe verloopt de procedure indien er van nietigheid sprake zou zijn? Vormelijke onregelmatigheden Inhoudelijke onregelmatigheden 6
Wanneer kan de nietigheidsgrond niet worden ingeroepen? Procedure in geval van nietigheid Docent: Dhr. F. Jenné: Partner Eubelius CONTROLE EN JAARREKENING In dit hoofdstuk wordt de jaarrekening en alles wat daarbij komt kijken grondig bestudeerd: Het opmaken en neerleggen van de jaarrekening Het jaarverslag van het bestuursorgaan en de openbaarmakingsverplichting De geconsolideerde jaarrekening De controle door een commissaris De aanstelling, duur en beëindiging van de opdracht van de commissaris Aantal, opdracht en bevoegdheden van de commissaris De bezoldiging en aansprakelijkheid van de commissaris De individuele onderzoeksbevoegdheid der vennoten Het deskundigenonderzoek Docent: Dhr. L. Lievens, Belastingconsulent, Vennoot Lievens & C CONFLICTEN GESCHILLENREGELING Dit deel handelt hoofdzakelijk over de mogelijke conflicten binnen de vennootschap, de juridische procedure en de geschillenregeling. Schematisch geeft dit het volgende beeld: Mogelijke conflicten Juridische acties Preventie De voorbereiding van het conflict De voorlopige bewindsvoerder, het sekwester, de bestuurder ad hoc Het deskundigenonderzoek De gedwongen overdracht of de vordering tot uitsluiting De gedwongen overname of uitstapregeling De uitkoopregeling Docent: Mr. D. De Marez, Advocaat Eubelius. OPVOLGING 7
Voorbereiding beslissing en haar uitwerking De schenking De commanditaire vennootschap op aandelen Het administratiekantoor De burgerlijke vennootschap Docent: Mr. D. De Marez, Advocaat Eubelius. ONTBINDINGEN EN VEREFFENINGEN (2 sessies) De vrijwillige ontbinding en de gerechtelijke ontbinding, de ontbinding van rechtswege: Het statuut van de vennootschap in vereffening De invereffeningstelling Het mandaat van de vereffenaar De afwikkeling van de vereffening De sluiting van de vereffening Het vergelijken van de vereffening, het gerechtelijk akkoord en het faillissement Docenten: Boekhoudkundig: Dhr. Van Bourgognie P., Bedrijfsrevisor (sessie I) Juridisch: Dhr. Chr. Blindeman, Notaris te Gent (sessie II) FUSIES EN SPLITSINGEN Fusies en splitsing door overneming De geruisloze fusie Fusie en splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap De gemengde splitsing De partiële fusie en splitsing De inbreng van de algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak Docent: Dhr. JP Timmermans, Zaakvoerder Tax & Legal Services CONTINUITEIT VAN ONDERNEMINGEN - Maatregelen om betalingsmoeilijkheden te voorkomen 8
- Knipperlichten - De wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen: Toepassingsgebied Minnelijk akkoord Gerechtelijke reorganisatie Soorten: - akkoord -reorganisatieplan -overdracht onder gerechtelijk gezag Doel Procedure Voorwaarden Gevolgen Evaluatie van de wet Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent ONDERNEMING IN MOEILIJKHEDEN De staat van het faillissement: de voorwaarden De gevolgen van het faillissement De verschillende gronden van verschoonbaarheid De organen van het faillissement, formaliteiten en beheer De vereffening en sluiting van het faillissement Het faillissement van de vennootschap in vereffening Docent: Dhr. E. Dursin, Raadsheer Hof van Beroep te Gent INLEIDING TOT HET FINANCIEEL RECHT Definitie van het begrip gelijkheid Het misbruik van voorkennis De transparantiewet Het openbaar bod Docent : Dhr. M. Wauters, Advocaat Eubelius 9
STRAFRECHTELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BESTUURDERS De toepassing van de algemene beginselen van het strafrecht De toerekening van misdrijven binnen de rechtspersoon Patrimoniale straffen De strafrechtelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon Het misbruik van vennootschapsgoederen Docent: Dhr. Ph. Traest, Hoofddocent R.U.G. De opleiding wordt afgesloten met twee praktische cases: Praktische case 1: overeenkomsten van overname Docent: Dhr. Philippe Mulliez, Advocaat en Partner Eubelius Praktische case 2: statuten en aandeelhoudersovereenkomsten Docent: Dhr. Anthony Logghe, Advocaat en Partner Eubelius 10
Praktisch Waar en wanneer De lessen gaan door op vrijdagavond (18u00u-21u15) en zaterdagvoormiddag (9u00-12u15) in de gebouwen van Vives, Xaverianenstraat 10, 8200 Brugge. Uitzonderlijk kunnen seminaries op zaterdagnamiddag van 13u00 tot 16u15 georganiseerd worden. Tijdens schoolvakanties wordt geen les gegeven. De opleiding gaat opnieuw van start op vrijdag 28 november 2014 om 18 u. Getuigschrift Deelnemers die ten minste 80% van de lessen hebben gevolgd en het project succesvol hebben afgerond ontvangen het getuigschrift van Postgraduaat Vennootschapsrecht. Inschrijven Het inschrijvingsgeld bedraagt 2100 (excl. BTW). Dit bedrag dekt de kosten van de handboeken en syllabi. Bij avondsessies zijn belegde broodjes en koffie voorzien. Deze opleiding komt in aanmerking voor KMO portefeuille (erkenningsnummer DVO105080) (www.kmo-portefeuille.be). 11
Inschrijven kan door het inschrijvingsformulier (www.bruggebusinessschool.be/vr/inschrijvingsformulier) samen met uw CV op te sturen naar Brugge Business School, t.a.v. Ann Maeckelberghe, Xaverianenstraat 10, 8200 Brugge. Annuleren Annuleren van de inschrijving dient schriftelijk te worden meegedeeld (brief, fax of e-mail) aan de programmacoördinator die u een gedateerd uitschrijfformulier overhandigt. Bij annuleren van de inschrijving voor de aanvang van het programma is een administratieve vergoeding verschuldigd van 25% van de deelnameprijs. Na de aanvang van het programma betaalt u bovenop de administratiekosten de kosten van de reeds gevolgde sessies. Uitschrijvingen na 30 november 2014 worden niet meer terugbetaald. Inschrijven: U kunt zich inschrijven via de website www.bruggebusinessschool.be 12
1. Persoonlijke gegevens INSCHRIJVINGSFORMULIER 2014 2015 Postgraduaat Vennootschapsrecht Naam: Voornaam: Privé adres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Privé telefoon: E mail: Geboorteplaats: Geboortedatum: Rijksregisternummer (verplicht gegeven DHO) 2. Bedrijfsinformatie Bedrijfsnaam: Bedrijfsadres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Bedrijfstelefoon: E mail: Huidige functie: 13
Factuur mag gestuurd worden naar: Naam: Voornaam: (enkel in te vullen indien verschillend van bedrijfsadres) Adres: Nr: Bus: Postcode: Plaats: Datum: Handtekening: 3. Curriculum Bachelor of Master Titel opleiding: Onderwijsinstelling: Diploma: Afgestudeerd: Gelieve dit formulier terug te sturen, te mailen of te faxen naar: Brugge Business School, t.a.v. Ann Maeckelberghe, Xaverianenstraat 10, 8200 Brugge, ann.maeckelberghe@vives.be, fax. 050 30 51 01 Handtekening Datum 14
15