Inhoudsopgave INLEIDING: OVERGANGSREGELING EN INWERKINGTREDING... 19 DEEL 1. ALGEMENE BEPALINGEN... 22 BOEK 1. Inleidende bepalingen... 22 TITEL 1. Vennootschap, vereniging en stichting... 22 TITEL 2. Inbreng... 23 TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang.... 23 TITEL 4. Controle, moeder en dochtervennootschappen.... 24 HOOFDSTUK 1. Controle.... 24 HOOFDSTUK 2. Consortium.... 25 HOOFDSTUK 3. Verbonden en geassocieerde vennootschappen.... 25 HOOFDSTUK 4. Deelneming en deelnemingsverhouding.... 26 TITEL 5. Grootte van vennootschappen en groepen.... 26 HOOFDSTUK 1. Kleine vennootschappen.... 26 HOOFDSTUK 2. Groepen van beperkte omvang.... 28 HOOFDSTUK 3. Personeel.... 28 TITEL 6. Grootte van verenigingen en stichtingen.... 28 HOOFDSTUK 1. Kleine verenigingen.... 28 HOOFDSTUK 2. Kleine stichtingen.... 29 TITEL 7. Termijnen.... 30 TITEL 8. De uiteindelijke begunstigde.... 30 TITEL 9. Algemene strafbepaling.... 30 BOEK 2. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek.... 31 TITEL 1. Algemene bepaling.... 31 TITEL 2. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting.... 31 TITEL 3. De naam en de zetel van een rechtspersoon.... 31 TITEL 4. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten.... 32 HOOFDSTUK 1. Vorm van de oprichtingsakte.... 32 HOOFDSTUK 2. Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.... 32 HOOFDSTUK 3. Openbaarmakingsformaliteiten.... 33 Afdeling 1. Belgische rechtspersonen... 33 Onderafdeling 1. Het dossier van de rechtspersoon.... 33 Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichtingen.... 39 Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid.... 39 Onderafdeling 4. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.... 40 Afdeling 2. Buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België.... 40 Onderafdeling 1. Dossier van de buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België.... 40 Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichting.... 43 Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid.... 43 Onderafdeling 4. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen.... 44 Afdeling 3. Bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens.... 44 HOOFDSTUK 4. Website van de rechtspersoon en mededelingen.... 44 HOOFDSTUK 5. Taal.... 45 TITEL 5. Nietigheid.... 45 HOOFDSTUK 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van rechtspersonen.... 45 Inhoudsopgave 5
Afdeling 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van bepalingen in de statuten en van de oprichtingsakte.... 45 Afdeling 2. Procedure en gevolgen van de nietigheid van verenigingen en stichtingen.... 46 HOOFDSTUK 2. Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 46 Afdeling 1. Regels van beraadslaging.... 46 Afdeling 2. Nietigheid van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen.... 46 Afdeling 3. Procedure en gevolgen van nietigheid en opschorting van besluiten van organen of van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 47 TITEL 6. Bestuur... 48 HOOFDSTUK 1. Bestuur en vertegenwoordiging.... 48 HOOFDSTUK 2. Bestuurdersaansprakelijkheid.... 49 HOOFDSTUK 3. Intern reglement.... 50 TITEL 7. Geschillenregeling.... 50 HOOFDSTUK 1. Toepassingsgebied en algemene bepalingen.... 50 HOOFDSTUK 2. De uitsluiting.... 51 HOOFDSTUK 3. De uittreding.... 52 TITEL 8. Ontbinding en vereffening.... 53 HOOFDSTUK 1. Ontbinding en vereffening van vennootschappen.... 53 Afdeling 1. Ontbinding van vennootschappen.... 53 Onderafdeling 1. Algemene bepaling.... 53 Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding.... 53 Onderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.... 54 Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.... 54 Afdeling 2. Vereffening van vennootschappen.... 55 Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.... 55 Onderafdeling 2. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.... 56 Onderafdeling 2. Vereffening door één of meerdere vereffenaars.... 56 Onderafdeling 4. Bevoegdheden van de vereffenaar... 57 Onderafdeling 5. College van vereffenaars.... 59 Onderafdeling 6. Verrichtingen van de vereffening.... 59 Onderafdeling 7. Sluiting van de vereffening.... 61 Onderafdeling 8. Heropening van de vereffening.... 63 Onderafdeling 9. Aansprakelijkheid van de vereffenaars... 63 Afdeling 3. Strafbepaling.... 64 HOOFDSTUK 2. Ontbinding van verenigingen en stichtingen.... 64 Afdeling 1. Ontbinding van VZW's en van IVZW's.... 64 Onderafdeling 1. Algemene bepaling.... 64 Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding.... 64 Onderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.... 65 Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.... 65 Afdeling 2. Ontbinding van stichtingen.... 65 HOOFDSTUK 3. Vereffening van verenigingen en stichtingen.... 66 Afdeling 1. Algemene bepalingen.... 66 Afdeling 2. Vereffening van VZW's en van IVZW's.... 66 Onderafdeling 1. Aanstelling van de vereffenaar.... 66 Onderafdeling 2. Bevoegdheden van de vereffenaar... 67 Onderafdeling 3. College van vereffenaars.... 68 Onderafdeling 4. Verrichtingen van de vereffening.... 68 Onderafdeling 5. Sluiting en heropening van de vereffening.... 69 Onderafdeling 6. Aansprakelijkheid van de vereffenaar.... 71 Afdeling 3. Vereffening van stichtingen.... 72 TITEL 9. Rechtsvorderingen en verjaring.... 72 TITEL 10. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen.... 73 6
BOEK 3. De jaarrekening.... 74 TITEL 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.... 74 HOOFDSTUK 1. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen.... 74 Afdeling 1. De jaarrekening.... 74 Afdeling 2. Het jaarverslag.... 75 Afdeling 3. Het verslag van betalingen aan overheden.... 79 Afdeling 4. Openbaarmakingsverplichtingen.... 80 Onderafdeling 1. Belgische vennootschappen.... 80 Onderafdeling 2. Correctie van de jaarrekening.... 83 Onderafdeling 3. Buitenlandse vennootschappen.... 83 HOOFDSTUK 2. De geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmakingsvoorschriften.... 83 Afdeling 1. Toepassingsgebied.... 83 Afdeling 2. Algemeen: de consolidatieverplichting.... 84 Afdeling 3. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening.... 86 Afdeling 4. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.... 86 Afdeling 5. Geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden.... 88 Afdeling 6. Openbaarmakingsvoorschriften.... 88 HOOFDSTUK 3. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen.... 89 HOOFDSTUK 4. Strafbepalingen.... 90 TITEL 2. Jaarrekeningen en begrotingen van verenigingen.... 91 TITEL 3. Jaarrekeningen en begrotingen van stichtingen.... 93 TITEL 4. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.... 95 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen inzake wettelijke controle.... 95 Afdeling 1. Definities.... 95 Afdeling 2. Benoeming.... 95 Afdeling 3. Duur van het mandaat en aantal opeenvolgende mandaten.... 96 Afdeling 4. Verplichtingen.... 97 Onderafdeling 1. Principes van onafhankelijkheid.... 97 Onderafdeling 2. Niet controlediensten.... 97 Onderafdeling 3. Verhouding tussen de honoraria voor wettelijke controles en overige honoraria.... 99 Afdeling 5. Honoraria.... 100 Afdeling 6. Ontslag en opzegging.... 102 Afdeling 7. Bevoegdheden.... 102 Afdeling 8. Aansprakelijkheid.... 103 HOOFDSTUK 2. Wettelijke controle van de jaarrekening.... 103 HOOFDSTUK 3. Wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening.... 105 Afdeling 1. Algemene regeling.... 105 Afdeling 2. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening.... 107 HOOFDSTUK 4. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.... 108 Afdeling 1. Aard van de controle.... 108 Afdeling 2. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld.... 108 Afdeling 3. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld.... 110 Afdeling 4. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.... 110 HOOFDSTUK 5. Strafbepalingen.... 110 TITEL 5. De wettelijke controle van de jaarrekening van verenigingen....111 TITEL 6. De wettelijke controle van de jaarrekening van stichtingen....111 TITEL 7. Individuele onderzoeks en controlebevoegdheid van vennoten, aandeelhouders en leden....111 Inhoudsopgave 7
DEEL 2. DE VENNOOTSCHAPPEN.... 113 8 BOEK 4. De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.... 113 TITEL 1. Inleidende bepalingen.... 113 TITEL 2. Het aandeel van de vennoten..... 113 TITEL 3. Bestuur van de zaken van de vennootschap.... 114 TITEL 4. Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering.... 114 TITEL 5. Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers.... 114 TITEL 6. Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot.... 115 TITEL 7. Bepalingen specifiek aan de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.... 116 BOEK 5. De besloten vennootschap.... 118 TITEL 1. Aard en kwalificatie.... 118 TITEL 2. Oprichting.... 118 HOOFDSTUK 1. Aanvangsvermogen.... 118 HOOFDSTUK 2. Plaatsing van de aandelen.... 119 Afdeling 1. Volledige plaatsing.... 119 Afdeling 2. Inbreng in natura.... 119 HOOFDSTUK 3. Storting van de inbrengen.... 120 HOOFDSTUK 4. Oprichtingsformaliteiten.... 121 HOOFDSTUK 5. Nietigheid.... 121 HOOFDSTUK 6. Garantie en aansprakelijkheid.... 121 TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang.... 122 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.... 122 HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten.... 123 Afdeling 1. Effecten op naam.... 123 Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.... 124 HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten.... 126 Afdeling 1. Aandelen.... 126 Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.... 126 Onderafdeling 2. Aandelen zonder stemrecht.... 127 Afdeling 2. Soorten van aandelen.... 128 Afdeling 3. Certificaten.... 128 Afdeling 4. Obligaties.... 128 Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.... 128 Onderafdeling 2. Converteerbare obligaties.... 129 Afdeling 5. Inschrijvingsrechten.... 129 HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten.... 130 Afdeling 1. Algemene bepalingen.... 130 Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.... 131 Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.... 131 Afdeling 4. Het uitkoopbod.... 132 TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders.... 132 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 132 Afdeling 1. Samenstelling.... 132 Afdeling 2. Bezoldiging.... 133 Afdeling 3. Bevoegdheid en werkwijze.... 133 Afdeling 4. Dagelijks bestuur.... 135 HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders.... 135 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 135 Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.... 135 Onderafdeling 2. Bevoegdheden.... 135
Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.... 136 Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering... 136 Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.... 136 Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.... 137 Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 138 Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.... 138 Afdeling 3. Buitengewone algemene vergadering... 139 Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.... 139 Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp en de doelen.... 139 Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.... 139 HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.... 140 Afdeling 1. Vennootschapsvordering.... 140 Afdeling 2. Minderheidsvordering.... 140 Afdeling 3. Deskundigen.... 140 HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders.... 141 Afdeling 1. Toepassingsgebied.... 141 Afdeling 2. Bevoegdheid.... 141 Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 141 Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders.... 142 Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 142 Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 142 TITEL 5. Het vermogen van de vennootschap....143 HOOFDSTUK 1. Bijkomende inbrengen en de uitgifte van nieuwe aandelen... 143 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 143 Afdeling 2. Inbreng in geld.... 144 Onderafdeling 1. Voorkeurrecht.... 144 Onderafdeling 2. Beperking en opheffing van het voorkeurrecht.... 144 Onderafdeling 3. Storting van de inbreng in geld.... 146 Afdeling 3. Inbreng in natura.... 146 Afdeling 4. Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.... 147 Onderafdeling 1. Beginselen.... 147 Onderafdeling 2. Beperkingen.... 148 Onderafdeling 3. Uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan.... 148 Afdeling 5. Garantie en aansprakelijkheid.... 148 HOOFDSTUK 2. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.... 149 Afdeling 1. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.... 149 Afdeling 2. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.... 150 Onderafdeling 1. Voorwaarden van de verkrijging.... 150 Onderafdeling 2. Statuut van de verkregen aandelen en certificaten.... 150 Onderafdeling 3. Vermeldingen in de vennootschapsakten.... 151 Afdeling 3. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.... 151 Afdeling 4. Alarmbelprocedure.... 152 TITEL 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschaps vermogen....152 TITEL 7. Duur en ontbinding....154 TITEL 8. Strafbepalingen....154 BOEK 6. De coöperatieve vennootschap....155 TITEL 1. Aard en kwalificatie....155 TITEL 2 Oprichting....155 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.... 155 HOOFDSTUK 2. Aanvangsvermogen.... 155 HOOFDSTUK 3. Plaatsing van de aandelen.... 156 Afdeling 1. Volledige plaatsing.... 156 Afdeling 2. Inbreng in natura.... 156 HOOFDSTUK 4. Storting van de inbrengen.... 157 Inhoudsopgave 9
HOOFDSTUK 5. Oprichtingsformaliteiten.... 158 HOOFDSTUK 6. Nietigheid.... 158 HOOFDSTUK 7. Garantie en aansprakelijkheid.... 159 TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang.... 159 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.... 159 HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten.... 160 Afdeling 1. Effecten op naam.... 160 Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.... 161 HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten.... 163 Afdeling 1. Aandelen.... 163 Afdeling 2. Soorten van aandelen.... 164 Afdeling 3. Obligaties.... 164 HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten.... 165 Afdeling 1. Algemene bepalingen.... 165 Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.... 166 Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.... 166 TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders.... 167 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 167 Afdeling 1. Samenstelling.... 167 Afdeling 2. Bezoldiging.... 167 Afdeling 3. Bevoegdheid en werkwijze.... 167 Afdeling 4. Dagelijks bestuur.... 169 HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders.... 169 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 169 Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.... 169 Onderafdeling 2. Bevoegdheden.... 169 Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.... 170 Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering.... 170 Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.... 170 Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.... 171 Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 172 Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.... 172 Afdeling 3. Buitengewone algemene vergadering.... 172 Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.... 172 Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden.... 173 Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.... 173 HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.... 173 Afdeling 1. Vennootschapsvordering.... 173 Afdeling 2. Minderheidsvordering.... 174 Afdeling 3. Deskundigen.... 174 HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders.... 174 Afdeling 1. Toepassingsgebied... 174 Afdeling 2. Bevoegdheid.... 174 Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 175 Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders.... 175 Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 175 Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 176 TITEL 5. Het vermogen van de vennootschap.... 176 HOOFDSTUK 1. Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding.... 176 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 176 Afdeling 2. Inbreng in natura.... 177 Afdeling 3. Garantie en aansprakelijkheid.... 179 HOOFDSTUK 2. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.... 179 Afdeling 1. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.... 179 Afdeling 2. Financiering van de verkrijging van aandelen van de vennootschap door derden.... 180 10
Afdeling 3. Alarmbelprocedure.... 180 TITEL 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen....181 Afdeling 1. Uittreding.... 181 Afdeling 2. Verlies van hoedanigheid.... 182 Afdeling 3. Uitsluiting.... 182 Afdeling 4. Bekendmaking van het aantal aandelen, per soort.... 182 TITEL 7. Duur en ontbinding....182 TITEL 8. Strafbepalingen....183 BOEK 7. De naamloze vennootschap....184 TITEL 1. Aard en kwalificatie....184 TITEL 2. Oprichting....184 HOOFDSTUK 1. Bedrag van het kapitaal.... 184 HOOFDSTUK 2. Plaatsing van het kapitaal.... 184 Afdeling 1. Volledige plaatsing.... 184 Afdeling 2. Inbreng in natura.... 185 Afdeling 3. Quasi inbreng.... 186 HOOFDSTUK 3. Storting van het kapitaal.... 187 HOOFDSTUK 4. Oprichtingsformaliteiten.... 188 Afdeling 1. Wijze van oprichting.... 188 Afdeling 2. Vermeldingen in de oprichtingsakte.... 188 HOOFDSTUK 5. Nietigheid.... 189 HOOFDSTUK 6. Garantie en aansprakelijkheid.... 189 TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang....190 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.... 190 HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten.... 190 Afdeling 1. Effecten op naam.... 190 Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.... 192 HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten.... 194 Afdeling 1. Aandelen.... 194 Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.... 194 Onderafdeling 2. Aandelen zonder stemrecht.... 196 Afdeling 2. Winstbewijzen.... 197 Afdeling 3. Soorten van aandelen of winstbewijzen.... 197 Afdeling 4. Certificaten.... 197 Afdeling 5. Obligaties.... 198 Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.... 198 Onderafdeling 2. Converteerbare obligaties.... 199 Afdeling 6. Inschrijvingsrechten.... 199 HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten.... 200 Afdeling 1. Algemene bepalingen.... 200 Afdeling 2. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.... 200 Afdeling 3. Het uitkoopbod.... 201 Afdeling 4. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.... 202 TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders....203 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 203 Afdeling 1. Monistisch bestuur.... 203 Onderafdeling 1. Samenstelling.... 203 Onderafdeling 2. Remuneratie.... 204 Onderafdeling 3. Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur.... 205 Onderafdeling 4. Comités binnen de raad van bestuur.... 208 Afdeling 2. De enige bestuurder.... 211 Afdeling 3. Duaal bestuur.... 212 Onderafdeling 1. Organen en samenstelling.... 212 Onderafdeling 2. Bezoldiging.... 213 Inhoudsopgave 11
Onderafdeling 3. Bevoegdheden en werking.... 213 Onderafdeling 4. Comités binnen de raad van toezicht.... 217 Afdeling 4. Dagelijks bestuur.... 220 Afdeling 5. Aansprakelijkheid.... 220 HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders.... 220 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 220 Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.... 220 Onderafdeling 2. Bevoegdheden.... 220 Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.... 221 Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering.... 224 Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.... 224 Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.... 226 Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 227 Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.... 229 Afdeling 3. Bijzondere algemene vergadering.... 230 Afdeling 4. Buitengewone algemene vergadering.... 231 Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.... 231 Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp en van de doelen.... 231 Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.... 231 HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering.... 232 Afdeling 1. Vennootschapsvordering.... 232 Afdeling 2. Minderheidsvordering.... 232 Afdeling 3. Deskundigen.... 233 HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders.... 233 Afdeling 1. Toepassingsgebied.... 233 Afdeling 2. Bevoegdheid.... 233 Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 233 Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders.... 234 Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.... 234 Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.... 235 TITEL 5. Kapitaal.... 236 HOOFDSTUK 1. Kapitaalverhoging.... 236 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 236 Afdeling 2. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.... 238 Onderafdeling 1. Voorkeurrecht.... 238 Onderafdeling 2. Beperking van het voorkeurrecht.... 238 Onderafdeling 3. Storting van de inbreng in geld.... 240 Afdeling 3. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.... 240 Afdeling 4. Het toegestane kapitaal.... 242 Onderafdeling 1. Beginselen.... 242 Onderafdeling 2. Beperkingen.... 242 Onderafdeling 3. Vermeldingen in het jaarverslag.... 243 Afdeling 5. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel.... 243 Afdeling 6. Garantie en aansprakelijkheid.... 244 HOOFDSTUK 2. Kapitaalvermindering.... 244 HOOFDSTUK 3. Instandhouding van het kapitaal.... 245 Afdeling 1. Winstverdeling.... 245 Onderafdeling 1. Vorming van een reservefonds.... 245 Onderafdeling 2. Uitkeerbare winsten.... 245 Onderafdeling 3. Interimdividenden.... 246 Onderafdeling 4. Sanctie.... 246 Afdeling 2. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.... 246 Onderafdeling 1. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten door de vennootschap zelf... 246 Onderafdeling 2. Verkrijging van aandelen, winstbewijzen of certificaten van de vennootschap door een dochtervennootschap.... 249 Onderafdeling 3. Inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.... 250 Afdeling 3. Financiering van de verkrijging van de aandelen, winstbewijzen of certificaten van de vennootschap door een derde.... 251 12
Afdeling 4. Alarmbelprocedure.... 251 TITEL 6. Duur en ontbinding....252 TITEL 7. Strafbepalingen....252 BOEK 8. Erkenning van vennootschappen....253 TITEL 1. De erkenning als bosgroeperingsvennootschap....253 TITEL 2. De erkenning als landbouwonderneming....253 TITEL 3. De erkenning van de coöperatieve vennootschap, al dan niet als sociale onderneming....253 TITEL 4. Gerechtelijke ontbinding....254 DEEL 3. DE VERENIGINGEN EN STICHTINGEN....255 BOEK 9. VZW....255 TITEL 1. Algemene bepalingen....255 HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.... 255 HOOFDSTUK 2. Leden en ledenregister.... 255 HOOFDSTUK 3. Nietigheid.... 255 TITEL 2. Organen....256 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 256 Afdeling 1. Samenstelling.... 256 Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze.... 256 Afdeling 3. Dagelijks bestuur.... 257 Afdeling 4. Overschrijding van het voorwerp.... 257 HOOFDSTUK 2. De algemene vergadering van leden.... 257 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 257 Onderafdeling 1. Bevoegdheden.... 257 Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering.... 258 Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering.... 258 Onderafdeling 4. Verloop van de algemene vergadering.... 258 Afdeling 2. De gewone algemene vergadering.... 259 Afdeling 3. De buitengewone algemene vergadering.... 259 TITEL 3. Giften....259 TITEL 4. Uittreding en uitsluiting van leden....259 TITEL 5. Erkenning van de VZW als beroepsvereniging....260 TITEL 6. Buitenlandse verenigingen....261 BOEK 10. IVZW....262 TITEL 1. Algemene bepalingen....262 HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.... 262 HOOFDSTUK 2. Nietigheid.... 262 TITEL 2. Organen....262 HOOFDSTUK 1. De algemene vergadering van leden.... 262 Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 262 Onderafdeling 1. Bevoegdheden.... 262 Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering.... 262 Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering.... 263 Afdeling 2. De gewone algemene vergadering.... 263 HOOFDSTUK 2. Bestuur.... 263 Afdeling 1. Bestuur en vertegenwoordiging.... 263 Afdeling 2. Dagelijks bestuur.... 263 TITEL 3. Giften....263 Inhoudsopgave 13
BOEK 11. Stichtingen.... 264 TITEL 1. Algemene bepalingen.... 264 HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.... 264 HOOFDSTUK 2. Nietigheid.... 264 TITEL 2. Organen.... 264 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 264 Afdeling 1. Samenstelling.... 264 Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze.... 265 Afdeling 3. Dagelijks bestuur.... 266 TITEL 3. Giften.... 266 TITEL 4. Buitenlandse stichtingen.... 266 DEEL 4. HERSTRUCTURERING EN OMZETTING.... 268 BOEK 12. Herstructurering van vennootschappen.... 268 TITEL 1. Inleidende bepalingen en definities.... 268 HOOFDSTUK I. Inleidende bepaling.... 268 HOOFDSTUK 2. Definities.... 268 Afdeling 1. Fusies.... 268 Afdeling 2. Splitsingen.... 268 Afdeling 3. Gelijkgestelde verrichtingen.... 269 Afdeling 4. Inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak.... 269 TITEL 2. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.... 270 HOOFDSTUK 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 270 Afdeling 1. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen.... 270 Afdeling 2. Rechtsgevolgen van een fusie of een splitsing.... 270 Afdeling 3. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing.... 270 Afdeling 4. Zekerheidstelling.... 271 Afdeling 5. Aansprakelijkheid.... 271 Afdeling 6. Nietigheid van de fusie of splitsing.... 272 HOOFDSTUK 2. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen... 273 Afdeling 1. Procedure bij fusie door overneming.... 273 Afdeling 2. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap.... 277 Afdeling 3. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.... 281 HOOFDSTUK 3. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen.... 285 Afdeling 1. Procedure bij splitsing door overneming.... 285 Afdeling 2. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen.... 291 Afdeling 3. Procedure bij gemengde splitsing.... 297 TITEL 3. Inbrengen van algemeenheid of van bedrijfstak.... 297 HOOFDSTUK 1. Procedure.... 297 HOOFDSTUK 2. Rechtsgevolgen.... 298 HOOFDSTUK 3. Tegenwerpelijkheid.... 298 HOOFDSTUK 4. Zekerheidstelling.... 298 HOOFDSTUK 5. Aansprakelijkheid.... 299 HOOFDSTUK 6. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon.... 299 HOOFDSTUK 7. Sanctie.... 299 TITEL 4. Overdrachten van algemeenheid of van bedrijfstak.... 299 TITEL 5. Uitzonderingsbepalingen.... 299 TITEL 6. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen.... 300 HOOFDSTUK 1. Gemeenschappelijke bepalingen.... 300 Afdeling 1. Inleidende bepaling.... 300 Afdeling 2. Vergoeding van de inbreng.... 300 14
Afdeling 3. Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie.... 300 Afdeling 4. Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie.... 300 Afdeling 5. Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie.... 301 HOOFDSTUK 2. Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen.... 301 BOEK 13. Herstructurering van verenigingen en stichtingen....307 TITEL 1. De regeling inzake fusies en splitsingen....307 HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.... 307 HOOFDSTUK 2. Voorwaarden en procedures die moeten worden gevolgd.... 307 HOOFDSTUK 3. Tegenwerpelijkheid aan derden.... 308 HOOFDSTUK 4. Zekerheidstelling.... 308 HOOFDSTUK 5. Nietigheid van de verrichting.... 309 TITEL 2. Inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak....309 BOEK 14. Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen....311 TITEL 1. Omzetting van vennootschappen....311 HOOFDSTUK 1. Algemene bepaling.... 311 HOOFDSTUK 2. Nationale omzetting.... 311 Afdeling 1. Inleidende bepaling.... 311 Afdeling 2. Formaliteiten die het besluit tot omzetting van een vennootschap voorafgaan... 311 Afdeling 3. Besluit tot omzetting.... 312 Afdeling 4. Aansprakelijkheid bij omzetting.... 313 Afdeling 5. Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma.... 314 HOOFDSTUK 3. Grensoverschrijdende omzetting.... 314 Afdeling 1. Inleidende bepalingen.... 314 Afdeling 2. Emigratie.... 314 Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.... 314 Onderafdeling 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.... 315 Afdeling 3. Immigratie.... 316 TITEL 2. Omzetting van een vennootschap in een VZW of IVZW....317 TITEL 3. Omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO....318 TITEL 4. Omzetting van verenigingen....319 HOOFDSTUK 1. Nationale omzetting.... 319 HOOFDSTUK 2. Grensoverschrijdende omzetting.... 320 Afdeling 1. Inleidende bepalingen.... 320 Afdeling 2. Emigratie.... 321 Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.... 321 Onderafdeling 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.... 321 Afdeling 3. Immigratie.... 322 TITEL 5. Omzetting van stichtingen....323 HOOFDSTUK 1. Nationale omzetting.... 323 HOOFDSTUK 1. Grensoverschrijdende omzetting.... 323 Afdeling 1. Inleidende bepalingen.... 323 Afdeling 2. Emigratie.... 324 Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.... 324 Onderafdeling 2 Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.... 324 Afdeling 3. Immigratie.... 325 DEEL 5. DE EUROPESE RECHTSVORMEN....326 BOEK 15. De Europese vennootschap....326 TITEL 1. Algemene bepalingen....326 HOOFDSTUK 1. Definities en toepasselijk recht.... 326 HOOFDSTUK 2. Zetel.... 326 Inhoudsopgave 15
TITEL 2. Oprichting.... 326 HOOFDSTUK 1. Oprichting via fusie.... 326 Afdeling 1. Inleidende bepaling.... 326 Afdeling 2. Procedure.... 326 Afdeling 3. Wettigheidscontrole.... 326 Afdeling 4. Inschrijving en openbaarmaking.... 327 HOOFDSTUK 2. Oprichting via holding.... 327 HOOFDSTUK 3. Omzetting van een naamloze vennootschap in een SE.... 327 HOOFDSTUK 4. Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft.... 327 TITEL 3. Bestuur... 328 HOOFDSTUK 1. Algemene bepaling.... 328 HOOFDSTUK 2. Monistisch bestuur.... 328 HOOFDSTUK 3. Duaal bestuur.... 328 TITEL 4. Verplaatsing van de statutaire zetel.... 328 TITEL 5. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop Specifieke bepalingen van toepassing op het duale bestuur.... 329 TITEL 6. Ontbinding en vereffening.... 329 TITEL 7. Omzetting van een SE in een NV.... 329 TITEL 8. Strafbepalingen.... 329 BOEK 16. De Europese coöperatieve vennootschap.... 330 TITEL 1. Algemene bepalingen.... 330 HOOFDSTUK 1. Definities en toepasselijk recht.... 330 HOOFDSTUK 2. Zetel.... 330 HOOFDSTUK 3. Kapitaalverschaffers.... 330 TITEL 2. Oprichting.... 330 HOOFDSTUK 1. Oprichting via fusie.... 330 Afdeling 1. Inleidende bepaling.... 330 Afdeling 2. Procedure.... 330 Afdeling 3. Wettigheidscontrole.... 331 Afdeling 4. Inschrijving en openbaarmaking.... 331 HOOFDSTUK 2. Omzetting van een coöperatieve vennootschap in een Europese coöperatieve vennootschap.... 331 HOOFDSTUK 3. Deelname aan een SCE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft.... 331 TITEL 3. Organen.... 331 HOOFDSTUK 1. Bestuur.... 331 Afdeling 1. Algemene bepaling.... 331 Afdeling 2. Monistisch bestuur.... 331 Afdeling 3. Duaal bestuur.... 332 HOOFDSTUK 2. Stemrecht.... 332 HOOFDSTUK 3. Sector en afdelingsvergaderingen.... 332 TITEL 4. Kapitaal en aandelen.... 333 TITEL 5. Verplaatsing van de statutaire zetel.... 333 TITEL 6. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop Specifieke bepalingen van toepassing op het duale bestuur.... 333 TITEL 7. Ontbinding en vereffening.... 333 TITEL 8. Omzetting van een SCE in een CV.... 334 TITEL 9. Strafbepalingen.... 334 16
BOEK 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting....335 TITEL 1. De Europese politieke partij....335 TITEL 2. De Europese politieke stichting....336 BOEK 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband....337 TITEL 1. Algemene bepalingen....337 HOOFDSTUK 1. Definitie en toepasselijk recht.... 337 HOOFDSTUK 2. Leden.... 337 HOOFDSTUK 3. Optreden in rechte.... 337 HOOFDSTUK 4. Bestuur.... 337 TITEL 2. Sociaalrechtelijke bepaling....337 TITEL 3. Fiscale bepalingen...338 ADDENDUM: MODELSTATUTEN OPRICHTING BV...339 Inhoudsopgave 17