Jaarverslag 2017 Raad van Toezicht stichting Mondriaan 1.1 Inleiding In de per 1 januari 2017 van kracht zijnde Governancecode Zorg wordt gesteld dat goed bestuur en toezicht belangrijke voorwaarden zijn voor goede zorg. Naleving van de Governancecode draagt daaraan bij en is dan ook uitgangspunt voor het handelen van de raad van toezicht van Mondriaan. De raad van toezicht ziet erop toe dat ook de raad van bestuur zich aan deze code houdt. In artikel 6.4.2 van de Governancecode is opgenomen dat de raad van toezicht een visie heeft op de wijze waarop hij het toezicht uitvoert; de toezichtvisie. Ook is daarin bepaald dat de raad van toezicht zich ervan vergewist dat de raad van toezicht en de raad van bestuur op basis van deze toezichtvisie kunnen samenwerken. De raad van toezicht heeft daarnaast in een toezichtkader de rollen en de inrichting van de raad van toezicht vastgelegd. Om tegemoet te komen aan het gestelde in de Governancecode Zorg 2017 zijn in 2017 de statuten, het reglement van de raad van toezicht alsmede het reglement van de raad van bestuur aangepast. In het reglement van de raad van toezicht heeft de raad zijn toezichtvisie en toezichtkader geformuleerd. 1.2 Toezichtvisie De raad van toezicht ziet erop toe dat Mondriaan haar maatschappelijke doelstelling realiseert en de juiste toekomstbestendige keuzes maakt binnen de gestelde financiële kaders, waarbij de positie van de patiënt centraal staat en alle in aanmerking komende belangen zorgvuldig en evenwichtig zijn afgewogen. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Zij zijn geen vertegenwoordiger van enige interne of externe partij van Mondriaan. De leden van de raad van toezicht handelen zonder last of ruggenspraak, maar wel met een brede blik, zich bewust van de maatschappelijke taak van Mondriaan. De raad van toezicht bepaalt zijn eigen agenda. De raad van toezicht beziet in samenwerking met de raad van bestuur wat in het veranderende zorglandschap met betrekking tot de geestelijke gezondheidszorg de rol en positionering is van Mondriaan, waarbij kansen en bedreigingen voor de toekomst van Mondriaan en de zorg voor haar patiënten in beeld zijn gebracht. 1.3 Toezichtkader 1.3.a Rollen c.q. hoofdtaken raad van toezicht Toezicht houden op de kwaliteit en continuïteit van Mondriaan, zowel operationeel als wat betreft de strategische keuzes (positionering, samenwerking, toekomst) en het hanteren van de Governancecode Zorg, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van Mondriaan en de centrale positie van de patiënt daarin. Toetsen of de raad van bestuur alle in aanmerking komende belangen van de bij Mondriaan betrokken belanghebbenden zorgvuldig en evenwichtig heeft afgewogen. Adviseur/sparringpartner van de raad van bestuur, onder meer wat betreft de strategische positionering van Mondriaan, de organisatievernieuwing, vernieuwing van de zorgverlening, de toekomstbestendigheid van Mondriaan en de samenwerking met (keten)partners. Werkgever zijn van de raad van bestuur, waarbij de raad van toezicht er zorg voor draagt dat de bestuurders geschikt zijn en blijven voor het besturen van Mondriaan.
1.3.b Inrichting van het toezicht De raad van bestuur en de raad van toezicht bepalen ieder vanuit hun eigen rol de inrichting van de governance van Mondriaan en zorgen dat de inrichting en de werking voldoen aan de Governancecode Zorg. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen handelen en de samenstelling. De raad van toezicht doet dat transparant en met inbreng van de raad van bestuur. Binnen de raad van toezicht is voldoende zorginhoudelijke kennis, financiële kennis en kennis van het werkveld van Mondriaan aanwezig. Er is een financiële auditcommissie, een zorgcommissie en een werkgeverscommissie samengesteld uit tenminste twee leden van de raad van toezicht. De verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van toezicht worden niet door commissies overgenomen, maar blijven bij de raad van toezicht als geheel liggen. De raad van toezicht overlegt in de regel zes maal per jaar, doch minimaal vijf maal per jaar, met de raad van bestuur. De agenda van dit overleg wordt bepaald in een zogenoemd agendaoverleg van de voorzitter van de raad van toezicht met de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van toezicht overlegt minimaal eenmaal per jaar met de vertegenwoordigers van de cliëntenraden en de ondernemingsraden. De raad van toezicht legt verantwoording af van zijn werkzaamheden in zijn jaarverslag. Op de website van Mondriaan is vermeld wie er zitting hebben in de raad van toezicht, welke (neven)functies zij vervullen alsmede het rooster van aftreden en het jaarverslag van de raad van toezicht. 1.3.c Scholing Conform artikel 7.3.2 van de Governancecode Zorg heeft de raad van toezicht een scholings- en ontwikkelprogramma vastgesteld voor zijn leden. Jaarlijks wordt in het jaarverslag verantwoording afgelegd over de ontwikkeling en scholing van de leden van de raad van toezicht. Conform artikel 7.3.3. wordt voor nieuwe leden telkens een introductieprogramma vastgesteld, in ieder geval bestaande uit het ontvangen van alle relevante (jaar) documenten van Mondriaan. 1.3.d Evaluatie functioneren raad van toezicht De raad van toezicht evalueert zijn functioneren ten minste jaarlijks, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur maar met diens inbreng. De raad van toezicht zorgt voor vastlegging van de uitkomsten daarvan. Conform artikel 7.3.1 van de Governancecode Zorg geschiedt deze evaluatie ten minste eenmaal per drie jaar onder begeleiding van een onafhankelijke externe deskundige. 1.3.e Rooster van Aftreden Het reglement raad van toezicht voorziet in een rooster van aftreden. Een lid van de raad van toezicht heeft, na benoeming, volgens de statuten zitting voor een periode van vier jaren. Het rooster van aftreden waarborgt de continuïteit in de samenstelling van de raad van toezicht. Een lid dat volgens rooster aftreedt, is volgens de statuten eenmaal en direct herbenoembaar. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de raad van toezicht zich op het profiel voor de betreffende zetel. Hij voegt zijn bevindingen bij het verzoek om advies aan de raad van bestuur, COR en de CCR over de voorgenomen herbenoeming.
2. Samenstelling, functies en nevenfuncties De samenstelling van de Raad van Toezicht, inclusief primaire aandachtsgebieden en nevenfuncties, is op 31.12.2017 als volgt: Naam Aandachtsgebied (Neven)functies Mr. H.M.A. Dumont Werkgeverschap en voorzitter REGULIERE FUNCTIE Freelance adviseur bestuurders Voorzitter Raad van Toezicht Mondriaan Voorzitter bestuur Stichting Pilon Lid bestuur Stichting de Weijerhorst Dr. Mr. Th.J.W. Hendricks Zorg REGULIERE FUNCTIE Huisarts in Nederweert, Roggel en Nieuwstadt Bestuurslid van de Zorggroep Midden Brabant in liquidatie Drs. W.M.H.A. Lemmens Financiën REGULIERE FUNCTIE Directeur Bobanne B.V. Management & Consultancy Vice voorzitter Raad van Toezicht Cicero Zorggroep Lid Commissie Ruimtelijke Ordening VNO-NCW Prof. Dr. E.H. Tonkens Zorg REGULIERE FUNCTIE Hoogleraar Burgerschap en Humanisering van de publieke sector aan de Universiteit voor Humanistiek Voorzitter van de jury van de (jaarlijkse) Helemaal Humanitas prijs Lid Wetenschappelijke Adviesraad van de Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders (NVTZ) Lid Adviesraad Platform Zijn (Vrouwenplatform Nederland) Lid redactieraad Tijdschrift voor Genderstudies Lid redactieraad Tijdschrift voor Sociale Vraagstukken Voorzitter Begeleidingscommissie onderzoek vrijwilligerswerk in de asielzoekersopvang (ingesteld door het WODC) Lid Beoordelingscommissie Gezonde Wijk Zon-MW Drs. T-S. de Wit Werkgeverschap Zorg REGULIERE FUNCTIE Adviseur en coach bestuur en management (zzp) Lid Raad van Toezicht Stichting Pergamijn Taalcoach vluchtelingenwerk 3. Rooster van aftreden 1 januari 2017 E. Tonkens Th. Hendricks Einde 1 e termijn. Herbenoemd Einde 1 e termijn. Herbenoemd 1 januari 2018 P. Wolters. Per 27 oktober 2017 lidmaatschap beëindigd 1 januari 2019 T-S. de Wit Einde 1 e termijn. Herbenoembaar 1 januari 2020 H. Dumont W. Lemmens 1 januari 2021 E. Tonkens Th. Hendricks 1 januari 2022 W. Hoogers Einde 1 e termijn. Herbenoembaar Per 1 januari 2018 benoemd
1 januari 2023 T-S. de Wit 4. Aanwezigheid RvT-vergaderingen De raad van toezicht vergadert in 2017 in totaal 12 maal. Het betreft 6 reguliere vergaderingen, 4 extra vergaderingen i.v.m. een mogelijke overname van een andere partij, een informele vergadering en een evaluatievergadering. De reguliere vergaderingen van de raad van toezicht met de raad van bestuur stonden in 2017 nadrukkelijk in het teken van de ontwikkelingen in de geestelijke gezondheidszorg, de onderhandelingen met de contracteerpartijen en de effecten daarvan op de besturing en de financiële positie van Mondriaan. Het laatste kwartaal 2017 werd tijdens vier extra vergaderingen intensief overleg gepleegd over de mogelijke overname van een andere partij. Deze overname werd uiteindelijk niet gerealiseerd. Onderstaand de weergave van de aanwezigheid van de leden bij deze vergaderingen. Regulier (6) Extra (4) Informeel (1) Evaluatie (1) Totaal (12) H. Dumont 6 4 1 1 12 W. Lemmens 6 4 1 1 12 E. Tonkens 6 3 1 1 11 T.S. de Wit 4 4 1 1 10 Th. Hendricks 4 1 1 0 6 P. Wolters (tot 27 oktober 2017) 4 0 0 0 4 5. Honorering De honorering van de leden van de raad van toezicht ondergaat in 2017 een geringe wijziging en blijft daarmee ruim binnen de 10% en 15% van het bezoldigingsmaximum voor topfunctionarissen op grond van de Regeling Zorg 2014. Voor de gegevens over de honorering van de raad van toezicht wordt verwezen naar de jaarrekening 2017. 6. Commissies De raad van toezicht heeft drie commissies ingesteld: de auditcommissie, de zorgcommissie en de werkgeverscommissie. De leden van de raad van toezicht ontvangen geen extra honorarium voor hun werk in de commissies. 7. Evaluatie De jaarlijkse evaluatie van de raad van toezicht vond op 21 december plaats. Conform het programma Goed Toezicht van de NVTZ zijn enkele lessen geformuleerd. In 2018 zal de evaluatie conform Goed Toezicht onder externe begeleiding plaatsvinden. 8. Deskundigheidsbevordering De leden van de raad volgeden in 2017 onderstaande cursussen/opleidingen: 02-02+ Masterclass voor Commissarissen en Toezichthouders: Gedrag en 03-02 Dynamiek in de Boardroom bij TIAS School for Business en Society in Tilburg 06-03+ Masterclass voor Commissarissen en Toezichthouders: Continuïteit van Toezicht: 07-03 Zelfevaluatie en Werkgeversrol bij TIAS in Tilburg 15-03 Intervisie in het kader van de Masterclasses voor Commissarissen en Toezichthouders 28-03 NVTZ Voorzittersdag 21-03 NVTZ Financiële leergang 1 11-04 Nyenrode Commissarissenkring 20-04 NVTZ Financiële leergang 2 11-05 PWC Professionalisering RvT 16-05 VNO-NCW Mededinging in de Zorg
17-05 Intervisie in het kader van de Masterclasses voor Commissarissen en Toezichthouders bij TIAS 22-05 EY Leergang commissarissen 1 van 10 19-05 NVTZ Atlas Governance 06-06 PWC Digitalisering in de Zorg 11-06 Boels Zanders Gezondheidsrecht 13-06 NVTZ Financiële leergang 3 19-06 EY Leergang commissarissen 2 van 10 22-06 PWC Psychologie in de Boardroom 23-06 Nyenrode Reputatiemanagement 06-09 Rabo Op zoek naar waardecreatie. 12-09 EY Leergang commissarissen 3 van 10 27-09 Bouwregie Transformatie vastgoed 05-10 EY Leergang commissarissen 4 van 10 07-11 EY Leergang commissarissen 5 van 10 15-11 NVTZ Regiobijeenkomst 17-11 Nyenrode Jaarlijkse Update Commissarissen cyclus 21-11 PWC Symposium Wet gegevensbescherming 06-12 EY Leergang commissarissen 6 van 10 13-12 PWC Cybersecurity 2017 Als lid van de WAR (wetenschappelijke adviesraad van de NVTZ) verdieping in (literatuur over) de verhouding tussen intern en extern toezicht, ten behoeve van een advies van de WAR daarover. 9. Informatievoorziening De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de informatie die nodig is om adequaat te kunnen functioneren. In de regel gebeurt dit als voorbereiding op, dan wel tijdens, de vergaderingen van de raad van toezicht. Als daartoe aanleiding is, voorziet de raad van bestuur de raad van toezicht tussentijds van relevante informatie. De raad van toezicht ziet er op toe dat de raad van bestuur regelmatig rapporteert aan de raad van toezicht over de realisering van de maatschappelijke functie en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De informatievoorziening sluit in beginsel aan op de binnen de organisatie gebruikte verantwoordingsrapportages en geschiedt elk kwartaal. In 2017 vond een vergadering plaats van de raad van toezicht en de raad van bestuur met respectievelijk de medezeggenschapsorganen van de cliënten en de medewerkers. Voorts worden directeuren dan wel andere functionarissen uitgenodigd in vergaderingen voor een toelichting op de ontwikkeling in de bedrijven dan de voortgang van projecten. Op deze wijze wordt gedetailleerdere informatie verschaft over de ontwikkelingen in de onderscheiden (zorg)bedrijven en de in de organisatie lopende projecten. De overleggen met de gremia, de bezoeken aan de (zorg)bedrijven en het als toehoorder aansluiten bij de diverse overleggen in de organisatie ervaart de raad van toezicht als zeer waardevol. Ze geven additioneel inzicht in wat er leeft in de organisatie, zijn onmisbare informatiebronnen en vullen de informatie die de raad van bestuur verstrekt goed aan. Bij de voorbereiding en voorbespreking van agendapunten voor de voltallige raad van toezicht vergaderingen spelen de auditcommissie, de zorgcommissie en de werkgeverscommissie een belangrijke rol. In sommige gevallen volstaat de bespreking van een thema in een commissie. 10. Besproken thema s De raad van toezicht verleende goedkeuring aan de volgende documenten / (voorgenomen) besluiten van de raad van bestuur: jaarrekening 2016; begroting en activiteitenplan 2018; overnamebod andere zorgorganisatie; reglement raad van bestuur.
De raad van toezicht besloot tot: aanvaarden ontslag van de heer H. de Veen, voorzitter raad van bestuur, per 1 september 2017; benoeming van Mw. J. van Eerd tot voorzitter van de raad van bestuur per 1 september 2017; benoeming van de heer J.P. Essers tot lid van de raad van bestuur per 1 oktober 2017; aanvaarden beëindiging lidmaatschap raad van toezicht van de heer P. Wolters per 27 oktober 2017; benoeming van de heer W. Hoogers tot lid van de raad van toezicht per 1 januari 2018; aanpassing vergoeding voorzitter en leden raad van toezicht; aanpassing statuten; aanpassing reglement raad van toezicht. Tijdens de diverse reguliere vergaderingen kwamen o.a. de volgende onderwerpen aan de orde: besturingsfilosofie; zelfonderzoek; samenwerking met andere zorgorganisaties; businesscase herontwerp zorgbedrijf Kinderen & Jeugdigen; gebiedsontwikkeling locatie John F. Kennedylaan in Heerlen; mental health first aid (MHFA); verslagen kwaliteitscommissies; managementletter accountant; periodieke financiële- en managementrapportages; periodieke bestuursverslagen; concernrapportages; de Nieuwe GGz; medewerkertevredenheidsonderzoek; vacaturestop; risicomanagement; expertisecentrum Jeugd Limburg; traumacentrum Zuid-Limburg; governancecode Zorg 2017; WNT. Werkgeverschap De raad van toezicht heeft als werkgever van de raad van bestuur geoordeeld dat er bij de huidige nevenfuncties van de bestuurders geen sprake is van belangenverstrengeling en heeft deze nevenfuncties goedgekeurd. De raad van toezicht hanteert in dit verband het door de raad van toezicht opgestelde toetsingskader voor nevenfuncties van bestuurders. De raad van toezicht bepaalt de arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur en stelt deze vast aan de hand van de geldende wettelijke regelingen. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur is gebaseerd op de regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen zorg en jeugdhulp, klasse V. De bestuurders declareren de kosten die gemaakt worden in de uitvoering van hun functie op de wijze die geldt voor alle medewerkers. Alleen werkelijke en noodzakelijk te maken kosten komen voor vergoeding in aanmerking. De raad van toezicht heeft de door de bestuurders in 2017 gemaakte kosten geverifieerd en akkoord bevonden. Voor de gegevens over de bezoldiging van de bestuurders wordt verwezen naar de jaarrekening 2017.