JAARVERSLAG
INHOUD Heijmans 1 VISIE OP HEIJMANS 2 PROFIEL, KERNWAARDEN, POSITIONERING EN DOELSTELLINGEN 8 TIEN JAAR HEIJMANS IN KENGETALLEN 10 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 12 PERSONALIA RAAD VAN BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN 14 HET AANDEEL HEIJMANS 18 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER HET BOEKJAAR 2005 22 Kernpunten en marktontwikkelingen 2005 22 Financiële gang van zaken; het jaar 2005 in cijfers 26 Operationele gang van zaken 31 Nederland: Heijmans Vastgoed 31 Nederland: Heijmans Bouw 35 Nederland: Heijmans Infra 37 Nederland: Heijmans Productie 39 Heijmans International 40 Medewerkers 43 Kwaliteit, veiligheid en milieu 45 Integriteit 48 Risico s en risicobeheersing 49 Strategische doelstellingen en vooruitzichten 2006 52 JAARREKENING 2005 57 OVERIGE GEGEVENS 126 Statutaire bepalingen inzake winstbestemming 126 Accountantsverklaring 127 OVERIGE INFORMATIE 128 Divisie- en stafdirecties 128 Corporate governance 129 Stichting Administratiekantoor Heijmans 131 Onafhankelijkheidsverklaringen 133 Begrippenlijst 134
Heijmans 2 VISIE OP HEIJMANS Strategie op koers Onder licht verbeterende marktomstandigheden heeft Heijmans de verwachtingen in 2005 opnieuw waargemaakt. Zowel de opbrengsten als de winst na belastingen namen verder toe. Een substantiële bijdrage aan het resultaat werd geleverd door verdere groei van het aantal verkochte woningen en de in het zicht komende oplevering van grote infrastructurele projecten. Belangrijk voor de toekomst is dat in 2005 opnieuw belangrijke stappen zijn gezet in het realiseren van de middellangetermijnstrategie. Met de voorgestelde stijging van het dividend van over 2004 naar 1,22 1,45 over 2005 spreekt Heijmans vertrouwen uit in de toekomst van de onderneming. Heijmans realiseerde over 2005 een winst na belastingen van 87 miljoen. Dat is een groei van 25% ten opzichte van de winst na belastingen in 2004 (vóór aftrek van eenmalige lasten in verband met de bouwzaak). De opbrengsten namen in 2005 toe met ruim 6%. De winstmarge komt in 2005 uit op 3,1%. Exclusief een tweetal éénmalige baten bedraagt deze 2,8%. Hiermee komt één van de voor 2008 gestelde financiële doelstellingen, te weten een winstmarge van 3% op de opbrengsten, binnen bereik. Ook op andere gebieden zijn in 2005 belangrijke stappen gerealiseerd. Zo verbeterde het rendement op het gemiddeld geïnvesteerde vermogen van 11,1% in 2004 tot 14,5% in 2005 (doelstelling 2008: 18%). Belangrijk element in de strategie van Heijmans is de positionering als full-service dienstverlener. Dit houdt in dat Heijmans éérder in het bouw- en vastgoedproces betrokken wil worden, langer aan projecten verbonden wil blijven, vaker met dezelfde opdrachtgevers om tafel wil zitten en meer in een project wil kunnen aanbieden. Eerdere betrokkenheid vergt versterking aan de voorkant van de waardeketen, de fase van ontwerp en concept. Langere betrokkenheid vraagt uitbreiding van competenties aan de achterkant van de keten, op het gebied van onderhoud en service. Vaker samenwerken met opdrachtgevers vraagt om investeringen in partnerships. Heijmans wil opdrachtgevers het volledige traject kunnen aanbieden, van concept en ontwerp, financiering, realisatie tot en met service en onderhoud. Op elk van deze terreinen is in 2005 vooruitgang geboekt. Eén van de strategische doelstellingen van Heijmans voor 2008 is 35% van de omzet aan de voorkant van het proces te realiseren. In 2005 zijn we hierop ongeveer uitgekomen. Voor een belangrijk deel hangt dat uiteraard samen met de activiteiten van Heijmans Vastgoed. Met 3.786 in Nederland en 211 in België verkochte woningen komt de doelstelling van 4.500 verkochte woningen in 2008 dichtbij. Maar ook Heijmans Bouw en Heijmans Infra werken in toenemende mate op basis van design and construct en zelfontwikkelde concepten. Concreet voorbeeld van de groei van dit soort activiteiten is de vroegtijdige betrokkenheid van Heijmans bij grootschalige planontwikkelingen als Meerstad in Groningen en Zuidplaspolder bij Gouda. Maar ook de groei van het aantal prijsvragen waarin Proper-Stok succesvol is, de toenemende belangstelling voor Woonvitaal als concept voor seniorenwoningen, de partnerships van Leadbitter in Engeland met woningbouwcorporaties en de nieuwe contractsvormen voor grote infrastructurele werken, wijzen op een verdergaande voorwaartse integratie. Het ontwikkelingspotentieel van circa 46.000 woningen stelt Heijmans in staat haar activiteiten in ontwerp en productontwikkeling gestaag verder uit te breiden. Aan de achterkant van het bouwproces zijn eveneens vorderingen gemaakt. De doelstelling van 20% van de opbrengsten in 2008 is echter nog niet in zicht. Om het proces te versnellen, zijn zowel centraal in de organisatie als bij de divisies, technical facility management units opgezet. Die moeten de kennis en ervaring
3 op dit gebied bundelen en de markt gericht gaan bewerken. Voor het behalen van de doelstelling zullen acquisities moeten worden gedaan. Te denken valt dan aan bedrijven in de installatietechniek maar ook aan bedrijven als de recent door Heijmans geacquireerde spoorbouwer Heitkamp die een groot deel van zijn opbrengsten realiseert uit onderhoudswerkzaamheden aan spoorwegen. Doel van onze strategie is de focus op de keten vastgoed, bouw en infra. De productiebedrijven vallen buiten deze kernactiviteiten. Er zijn inmiddels flinke stappen gezet in het afbouwen van de divisie Productie en het vervreemden van productiebedrijven die niet tot de kernactiviteiten worden gerekend. Opstalan is in 2005 verkocht, BouwToe in het begin van 2006. Voor de verkoop van Vebo is in februari 2006 op hoofdlijnen overeenstemming bereikt met BTE Nederland B.V. Versneld, Vernieuwend, Voorop Intern is binnen Heijmans in 2005 het zogeheten V3 project in gang gezet. V3 staat voor Versneld, Vernieuwend, Voorop. Het project is gericht op het bevorderen van innovaties door het opzetten van een intern innovatieplatform dat is gericht op het ontwikkelen van nieuwe producten, processen en product-marktcombinaties of op het doorontwikkelen daarvan vanuit de eigen organisatie. Het platform heeft geleid tot ongeveer 20 ideeën die zullen worden uitgewerkt tot concrete projecten. De meeste daarvan zijn nieuw. Wenswonen is een voorbeeld van een doorontwikkeling binnen V3. In hoeverre initiatieven tot innovatie in praktijk kunnen worden gebracht, is uiteindelijk afhankelijk van de opstelling van opdrachtgevers. Het is goed te zien dat belangrijke opdrachtgevers als Rijkswaterstaat en de Rijksgebouwendienst in toenemende mate openstaan voor innovatieve contractsvormen, waaronder PPS (Publiek Private Samenwerking) en PFI (Private Finance Initiative). Om tegemoet te komen aan wensen van opdrachtgevers ten aanzien van dit soort vernieuwende contractsvormen, en om de kennis binnen Heijmans op dit gebied te bundelen, is in 2005 op centraal niveau binnen de organisatie een afdeling opgezet die zich specifiek bezighoudt met het voorbereiden van PPS-contracten en integrale projecten. Daarbij wordt nauw samengewerkt tussen de verschillende disciplines. Het bieden van full-service diensten brengt voor de organisatie belangrijke wijzigingen met zich mee. Het maakt het noodzakelijk niet langer te denken vanuit het bestaande productenpakket, maar vanuit de behoefte die er in de markt is. Een voorbeeld hiervan is de wijkplanner Adaptis, die door Heijmans Bouw is ontwikkeld ten behoeve van woningbouwcorporaties. Doel ervan is woningbouwcorporaties beter in staat te stellen de behoefte aan toekomstige woonruimte te plannen met behulp van een computerprogramma waarin allerlei demografische informatie is samengebracht. Efficiency en werkkapitaalbeheersing cruciaal Ook in een organisatie die zich meer en meer richt op voor- en achterwaartse integratie blijft het eigenlijke bouwproces een onmisbare basis. In een concurrerende omgeving is het van steeds groter belang dat de basisprocessen op orde zijn. Operational excellence is cruciaal voor de concurrentiepositie. De uitdaging is tegen de laagste kosten toch onderscheidend te blijven in de markt. Dit vergt doorlopend investeren in verbetering van project- en inkoopmanagement maar ook discipline in aanbestedingsbeleid (liever geen werk dan slecht werk) en werkkapitaalbeheer: sturing op kasstromen en geïnvesteerd vermogen in plaats van omzet. Voorbeelden hiervan zijn Systems Engineering en 3D Engineering. Beide maken het mogelijk optimale grip te krijgen op de budgettering en het ontwerp van grote projecten. In de wegenbouw leidt de aanhoudende concurrentie tot een doorlopend proces van efficiencyverbetering in alle niveaus van de organisatie. Binnen Heijmans Infra wordt gewerkt aan een structurele verbetering van de kostenstructuur na een systematische analyse van de organisatie en de werkprocessen. Belangrijk onderdeel van de strategie is ook het verwerven van een structurele positie in basisprocessen en basisgrondstoffen. Heijmans heeft geïnvesteerd in een netwerk van eigen asfaltcentrales met een landelijke dekking en beschikt over posities in delving van en handel in grond- en hulpstoffen. Al deze maatregelen leiden tot een versterking van de uitgangspositie van Heijmans in een nieuwe opwaartse beweging van de markt. Dit om bijtijds klaar te zijn voor een periode van conjuncturele opbloei die zich steeds nadrukkelijker aandient.
4Heijmans Marktvraag trekt aan In vrijwel alle segmenten van de markt, met uitzondering van de commerciële kantorenmarkt, was in 2005 sprake van aantrekkende volumes. De prijsontwikkeling volgde de volumegroei echter nog niet, hetgeen doet vermoeden dat er nog altijd sprake is van overcapaciteit, vooral in de inframarkt. Wellicht komt daar verandering in als nieuwe, grootschalige projecten tot uitvoering komen. Nu projecten als de Betuwelijn en de Hogesnelheidslijn aflopen is er weer tijd en aandacht voor nieuwe grootschalige projecten in de infrastructuur. Uitbreiding van de infrastructuur is voor het eerst in jaren weer bespreekbaar. Er is meer aandacht voor onderhoud en het thema betrouwbare reistijd komt steeds vaker terug in discussies. Meer aandacht voor knelpunten is onvermijdelijk. Dat de infrastructuur van groot belang is voor de economie wordt niet alleen alom erkend, er wordt nu ook naar gehandeld. De kosten van filevorming worden niet langer genegeerd. Tegelijkertijd is er weer sprake van groeiend vertrouwen tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, na enkele jaren van verwijdering in de nasleep van de bouwaffaire. Het kabinet heeft met een schikking over civiele schadeclaims in 2005 officieel een streep gezet onder de civielrechtelijke aspecten van deze zaak. Strafrechtelijk is de zaak nog niet afgehandeld omdat de vervolging van Heijmans Infra en enkele medewerkers van Heijmans nog in hoger beroep behandeld zal worden. Herstel van vertrouwen is van belang omdat dit de basis is voor versterking van de samenwerking in nieuwe contractvormen voor toekomstige grote infrastructurele projecten. In de koopwoningmarkt is, mede gesteund door een aanhoudend lage rente, voor aanbieders nog steeds sprake van een gezonde marktontwikkeling. De vraag naar kwalitatief goede woningen blijft groot en het aanbod is nog steeds te beperkt. Met name voor starters op de markt voor koopwoningen is dat een probleem omdat het beperkte aanbod de prijzen hoog houdt. Ook voor andere doelgroepen, zoals senioren, sluit het aanbod niet altijd aan op de vraag. Dat komt mede doordat de overheid ondanks alle goede voornemens in 2005 slechts zeer beperkt in staat is geweest voorwaarden te scheppen voor een groei van de woningproductie die overeenstemt met de door de overheid zelf gestelde doelen. Het aanbod blijft daardoor achter bij de vraag, mede door onverminderd lange vergunningenprocedures. De overheid heeft de ambitie uitgesproken gedurende een reeks van jaren 90.000 woningen per jaar te produceren om het door haar op 170.000 woningen geraamde tekort in te lopen. De productie in 2005 bleef met circa 67.500 woningen (opgave CBS) opnieuw achter bij de doelstelling, zij het dat sprake is van een lichte verbetering ten opzichte van de productie van 65.000 woningen in 2004. Ook in de woningbouw is overigens sprake van veranderende marktverhoudingen. Met name woningbouwcorporaties hebben de afgelopen jaren door fusies een schaalomvang bereikt die ze in staat stelt de concurrentie aan te gaan met ontwikkelaars. Ze doen dat op basis van vermogensposities en grondposities die met publieke middelen zijn opgebouwd en onder financieringsvoorwaarden en fiscale condities die gunstiger zijn dan die van private partijen. De ontwikkelingsbedrijven van de grote woningbouwcorporaties zijn zich bovendien op alle marktsegmenten gaan richten, dus niet alleen op het segment waar ze van nature actief zijn: het segment van laaggeprijsde woningen. Het is daarom terecht dat de Europese Commissie kanttekeningen heeft geplaatst bij de concurrentie van woningbouwcorporaties met private marktpartijen. De vraag is in hoeverre de door het kabinet genomen maatregelen werkelijk een level playing field hebben gecreëerd. In de utiliteitsbouw is sprake van een moeizame marktontwikkeling in de kantorenmarkt en groei in de sectoren zorg en onderwijs. De stagnatie in de kantorenmarkt wil overigens niet zeggen dat er in het geheel geen beweging in de markt zit. Er is sprake van een vervangingsmarkt waarbij huurders van oude naar nieuwe kantoren verhuizen om een kwaliteitsverbetering te realiseren en om gebruik te maken van de huurvrije privileges die worden aangeboden. Een echte daling van de leegstand zal pas optreden als de werkgelegenheid in Nederland toeneemt. Een dergelijke beweging is al merkbaar in bijvoorbeeld de IT-sector. Voor goed verhuurde kantoren blijft grote interesse van beleggers bestaan tegen aantrekkelijke aanvangsrendementen. Voor Heijmans betekent dit dat de leegstand van onverhuurde en onverkochte kantoren langzaam afneemt.
5 De zorgsector en het onderwijs zijn belangrijke groeimarkten. Heijmans is hierin goed gepositioneerd. Dat blijkt uit de betrokkenheid bij een groot aantal initiatieven en projecten in zowel het onderwijs als de zorgsector. Mede door veranderende financieringsarrangementen in met name de zorgsector ontstaan er nieuwe mogelijkheden voor marktpartijen die huisvestingsoplossingen bieden die verder gaan dan de realisatie van het gebouw. Buiten Nederland heeft Leadbitter (Verenigd Koninkrijk), ondanks stabilisatie van de Engelse bouwmarkt, opnieuw omzet- en winststijging gerealiseerd. Door nauwe samenwerking met vaste partners als woningbouwcorporaties, is Leadbitter in staat goede betaalbare woningen tegen aantrekkelijke marges te realiseren. Dat kunnen eensgezinswoningen zijn, maar ook wooncomplexen voor studenten en senioren. Dit is een groeiende markt waarin door de Britse overheid veel wordt geïnvesteerd. De Duitse markt blijft zich moeizaam ontwikkelen, maar grote investeringsplannen voor de infrastructuur en een record orderintake sinds 1994 in de laatste maanden van het jaar 2005 geven aanleiding tot iets meer optimisme. Heijmans volgt de vraag- en aanbodsituatie op de Duitse bouwmarkt zeer nauw om de kansen op de Duitse markt goed in kaart te hebben. In België blijft de markt voor verkoopappartementen gunstig, terwijl ook het volume in de bouwmarkt aantrekt. De markt voor infrastructuur is na oplevering van de grote projecten zeer concurrerend, maar nieuwe grootschalige projecten dienen zich aan, onder andere in het kader van het Masterplan Antwerpen. Consolidatie zet door In de Nederlandse markt lijkt sprake van een nieuwe consolidatiebeweging na de overname van een deel van AM door Koninklijke BAM en de aangekondigde desinvestering van Bouwfonds door ABN AMRO. Verdergaande consolidatie lijkt een logische ontwikkeling in het licht van de trends in de markt. Het einde van het vooroverleg in de bouw heeft de markt transparanter en de concurrentie steviger gemaakt. Ook heeft het overcapaciteit in de markt aan het licht gebracht, met name in de inframarkt. Nieuwe contractvormen, die door opdrachtgevers in toenemende mate worden toegepast, vergen bovendien schaalgrootte en financiële slagkracht. Bouwbedrijven moeten professionaliseren, meer focus leggen op de relatie met opdrachtgevers, marktgerichter gaan denken. Risico s en reputatie moeten beter worden beheerst en bewaakt. De omschakeling naar een full-service concept vergt een interne cultuuromslag en investeringen in de opleiding van medewerkers. Alleen organisaties van een zekere schaalomvang zijn in staat de veranderingen door te voeren die noodzakelijk zijn om op het hoogste niveau aan de nieuwe markteisen te voldoen. Heijmans wil verder groeien. Deels autonoom, deels door acquisities. Acquisities zullen met name plaats kunnen vinden in bouw en vastgoed (ter versterking van de positie aan de voorkant van de waardeketen), in Engeland (voor verdere schaalvergroting en versterking van de marktpositie), in installatietechniek (om de activiteiten in service en onderhoud te versterken) en in infrastructuur (ter versterking van marktposities in deelmarkten). De verwachte economische opleving in Duitsland kan eveneens een stimulans voor hernieuwde groei in de bouwmarkt betekenen. Daardoor kunnen ook hier weer kansen voor overnames ontstaan. Voorbeeld van een acquisitie die past in de strategie is de overname begin 2006 van de Duitse railbouwer Heitkamp. Heijmans versterkt hiermee de positie in de railinframarkt, door het toevoegen van competenties die voorheen niet in huis beschikbaar waren. Door een strak cash- en werkkapitaalmanagement is de financiële situatie zodanig dat er voldoende ruimte is voor financiering van kleinere en middelgrote acquisities. Als vanouds stelt Heijmans aan potentiële overnamekandidaten als eisen dat de activiteiten moeten passen in de strategie, de onderneming moet beschikken over goed management, de winstgevendheid goed moet zijn en de acquisitie direct moet bijdragen aan de winst per aandeel. Corporate governance doorlopend proces De verantwoording over corporate governance heeft in 2005 in de jaarverslagen van beursgenoteerde vennootschappen terecht veel aandacht gekregen. Ook Heijmans heeft daarover uitvoerig gerapporteerd. De in december 2005 gepubliceerde uitkomsten van de evaluatie door de Commissie Frijns, heeft ondernemingen opnieuw op
6Heijmans hun verantwoordelijkheden gewezen. Corporate governance is in de visie van Heijmans een doorlopend proces, waar de eigen structuur en het eigen handelen voortdurend worden getoetst aan de maatschappelijke opvattingen. Dat geldt bijvoorbeeld ten aanzien van de certificering van de aandelen. Vooruitlopend op wetgeving op dit gebied heeft Heijmans de eigen certificering in heroverweging genomen. Wat blijft is het doel de betrokkenheid van certificaathouders bij het besluitvormingsproces in de aandeelhoudersvergadering te vergroten. Wat verdwijnt is de mogelijkheid certificering te gebruiken als tijdelijke bescherming bij een ongewenste overname. Beperkingen op het uitoefenen van stemrecht op certificaten van aandelen worden opgeheven en in de doelomschrijving van Stichting Administratiekantoor Heijmans wordt het belang van de certificaathouders centraal gesteld en niet langer het belang van de vennootschap. Dit betekent dat iedere certificaathouder die stem wil uitbrengen te allen tijde volmacht krijgt. Aandacht voor maatschappelijke verantwoordelijkheid Maatschappelijk verantwoord ondernemen is een thema dat zich binnen Heijmans met name concentreerde rond de thema s integriteit, mededinging en transparantie. Dit zijn begrippen die inmiddels integraal deel uitmaken van alle processen binnen Heijmans en waaraan ook onderaannemers en leveranciers zijn gebonden. Maatschappelijk verantwoord ondernemen moet zijn terug te voeren tot onze producten en processen. Het meest komt dit tot uitdrukking in onze rol als vastgoedontwikkelaar. Bijvoorbeeld in het ontwikkelen van betaalbare woningen en van concepten voor de zorgsector en het onderwijs. Ook in algemene zin speelt goed ondernemerschap in toenemende mate een rol in de maatschappij. Daar waar de overheid als verzorger terugtreedt en verantwoordelijkheden overdraagt aan private partijen, wordt van de spelers die deze rol op zich nemen verwacht dat zij die maatschappelijke verantwoordelijkheid accepteren. Het oplossen van knelpunten op het gebied van armoede, onderwijs en integratie vraagt de inzet en betrokkenheid van de gehele samenleving. Heijmans levert daaraan graag een bijdrage, onder andere door goed werkgeverschap maar ook door bijvoorbeeld initiatief bij investeringen in huisvesting. Binnen Heijmans lopen tal van initiatieven op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Voorbeelden zijn beperking van stof- en geluidemissie bij asfaltproductie, beperking en gescheiden afvoer van bouwafval en verbetering van de veiligheid op projecten. Een volgende stap is het opzetten van een systeem dat de decentrale initiatieven op centraal niveau zichtbaar, meetbaar en verifieerbaar maakt, daarin focus aanbrengt en ze intensiveert. Er wordt gewerkt aan het opzetten van een dergelijke structuur en rapportage daarover in komende jaarverslagen. Competenties van medewerkers cruciaal De competenties van onze medewerkers spelen een belangrijke rol in het bereiken van de strategische doelstellingen. In bouw- en vastgoedontwikkeling zijn dat competenties die nauw aansluiten op het eigenlijke bouwproces, zoals projectmanagement, inkoop en werkvoorbereiding. In de ontwikkeling naar een fullservice marktbenadering worden daaraan nieuwe competenties toegevoegd, zoals marketing, productontwikkeling en servicegerichtheid. Willen we bijvoorbeeld kunnen inspelen op de ontwikkelingen in de zorgsector, dan zullen we diepgaand inzicht moeten hebben in deze sector. Deze nieuwe competenties zullen we ons als organisatie eigen moeten maken door het aantrekken van medewerkers met die kennis, maar ook door daar in de opleiding van bestaande medewerkers rekening mee te houden. In december 2005 is de Heijmans Academie gestart met een vernieuwd, online opleidingsaanbod voor medewerkers op alle niveaus van de organisatie. Een aanbod dat is afgestemd op de competenties die de huidige strategie van Heijmans van medewerkers vraagt. De gezondheid en veiligheid van onze medewerkers was in 2005 een belangrijk thema. Dat komt onder meer tot uiting in een nieuwe ziektekostenverzekering met een uitvoeriger dekking dan gebruikelijk en het in gebruik nemen van een fitnesscentrum voor de medewerkers in Rosmalen. Veiligheid heeft in 2005 grote prioriteit gekregen. Er zijn talrijke veiligheidsinspecties uitgevoerd, waaronder door leden van de raad van bestuur, om het belang dat aan veiligheid op de werkvloer wordt gehecht te onderstrepen.
7 Strategische doelstellingen Na jaren van krimpende vraag wordt vanaf 2006 weer een stijging verwacht, vooral in de vraag naar (koop)woningen, gebouwen voor de publieke sector en infrastructurele projecten. Voor de laatste twee markten is vooral van belang in welk tempo overcapaciteit aan de aanbodzijde uit de markt verdwijnt en hoe vervolgens de prijzen zich zullen ontwikkelen. Hierbij speelt ook de bereidheid van opdrachtgevers een rol om op andere criteria te selecteren dan alleen de laagste prijs. Tegen deze achtergrond blijft de realisatie van de doelstellingen voor 2008 prioriteit. Zoals bekend zijn dit: de verkoop van 4.500 woningen, een winst na belastingen in relatie tot de opbrengsten van 3% en een rendement op het gemiddeld geïnvesteerde vermogen van 18%. Strategische doelstellingen zijn circa 35% van de opbrengsten te realiseren in de voorkant van de waardeketen (advies, ontwerp en ontwikkeling), 45% in uitvoering en 20% aan de achterkant van de waardeketen (onderhoud en beheer). Het aandeel van de activiteiten buiten Nederland in de opbrengsten moet ongeveer 20% bedragen in 2008. Een aantal van deze doelstellingen is inmiddels gerealiseerd of binnen bereik, ten aanzien van de overige ligt Heijmans op schema. De verbeterde marktvooruitzichten bieden perspectief voor groeidoelstellingen, zowel binnen Nederland als daarbuiten. Belangrijke vraag is of substantiële groei mogelijk is met gelijktijdige verdere verhoging van de winstmarge. Een scenario met het beste vooruitzicht op waardecreatie zonder onverantwoorde vergroting van het risicoprofiel van de onderneming heeft de voorkeur. Bijzondere aandacht zal ook in 2006 uitgaan naar verdere uitrol van het full-service concept door enerzijds het uitbouwen van de competenties binnen Heijmans maar ook door aandacht voor communicatie rond de positionering van Heijmans als full-service dienstverlener. De nieuwe huisstijl en de daaraan gekoppelde campagne het is geel en... weerspiegelen onze ambities op dit punt. Koppeling die past bij het karakter van een full-service dienstverlener en de historie van Heijmans. Koppeling van competenties, maar ook van klanten, financiers en leveranciers. We zijn trots op onze naam. De naam Heijmans zegt genoeg; de kracht van eenvoud en helderheid. De nieuwe huisstijl benadrukt de helderheid en de transparantie die wij nastreven. Vooruitzichten 2006 Heijmans heeft de spirit die nodig is de gedaanteverandering te ondergaan van een productgerichte bouwonderneming naar een klantgerichte dienstverlener. Onze strategie weerspiegelt onze ambities. Het jaar 2006 is in een aantal opzichten een overgangsjaar. De verwachtingen in Nederland zijn vooral voor de koopwoningenmarkt, zorg en onderwijs goed. In de markt voor commercieel vastgoed wordt een groei van de verhuuractiviteiten verwacht. In de inframarkt zullen grote projecten en onderhoudswerkzaamheden op de markt komen. Gezien het vroege tijdstip in 2006 bestaat echter nog onzekerheid over het prijsverloop in de infra- en bouwmarkten. Het is daardoor te vroeg om op dit moment een winstprognose af te geven. Tot slot In een veranderende organisatie in een concurrerende markt wordt veel gevraagd van de inzet en aanpassingsvaardigheid van onze mensen. Dat zij er uitstekend in slagen zich aan te passen aan de veranderende eisen die wij aan hen stellen, blijkt wel uit het grote aantal initiatieven tot vernieuwing en uit de successen die Heijmans ook in 2005 weer heeft behaald. We zijn onze medewerkers erkentelijk voor de belangrijke bijdrage die zij daaraan hebben geleverd. Guus Hoefsloot Voorzitter raad van bestuur Heijmans N.V. Dit jaarverslag biedt een eerste kennismaking met onze nieuwe huisstijl. Centraal daarin staat de koppeling.
8Heijmans PROFIEL, KERNWAARDEN, POSITIONERING EN DOELSTELLINGEN Heijmans is in Nederland een grote, beursgenoteerde onderneming in Vastgoed, Bouw en Infra. Buiten Nederland is Heijmans actief in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Eind 2005 telden we ongeveer 9.100 medewerkers die samen opbrengsten realiseerden van 2,8 miljard en een winst na belastingen van 87 miljoen. Figuur 1: OPBRENGSTEN IN 2005: GEOGRAFISCHE SPREIDING EN SPREIDING NAAR ACTIVITEITEN In Nederland, België en Duitsland opereren de ondernemingen onder de naam Heijmans. De namen van divisies en werkmaatschappijen zijn herkenbaar aan de naam Heijmans met toevoeging van de activiteit waarin zij actief zijn. In dat kader zijn bijvoorbeeld ook veel namen die verwijzen naar situaties vóór acquisitie door Heijmans vervallen met ingang van 2006. Enkele ondernemingen opereren onder een ander label. In Nederland zijn dit bijvoorbeeld Proper-Stok (Vastgoed), Van Kleef en Tecona (Infra). In België Himmos (Vastgoed) en Van den Berg (Infra) en in Duitsland Franki Grundbau en (vanaf 2006) Heitkamp Rail (Infra). In het Verenigd Koninkrijk opereert Heijmans onder de naam Leadbitter (Bouw). Het overzicht van de belangrijke groepsentiteiten op pagina 106 van dit jaarverslag verschaft hierover meer informatie. Heijmans staat voor: Vernieuwend Ondernemerschap Heijmans wil haar leidende positie in de kernactiviteiten - Vastgoed, Bouw, Infra - versterken met vernieuwend ondernemerschap. We zijn eigentijds en vooruitstrevend, ambitieus, pro-actief en gericht op kansen. Figuur 2: ORGANOGRAM HEIJMANS
9 Betrokken Partner Heijmans ontwikkelt als dienstverlener oplossingen samen met de klant. We zijn groot genoeg voor elk uitdagend project, maar zijn ook lokale opdrachtgevers met kleinere projecten graag, snel en goed van dienst. Heijmans is een betrokken partner, die zich bovendien bewust is van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Aangenaam Professioneel Heijmans combineert de mensgerichtheid, collegialiteit en langetermijnoriëntatie van het oorspronkelijke familiebedrijf (sinds 1923) met de professionaliteit, de resultaatgerichtheid, de discipline en het kostenbewustzijn van (sinds 1993) een beursgenoteerde onderneming. Deze combinatie maakt ons aangenaam professioneel. Betrouwbaar & Transparant Heijmans is eerlijk en duidelijk in haar handelen en treedt haar stakeholders met een open houding tegemoet. Zo staan we bij beleggers bekend als transparant, toegankelijk en voorspelbaar. Ook opdrachtgevers waarderen dat: zeggen wat je doet en doen wat je zegt. De kernbelofte van Heijmans is dan ook: Vernieuwend voorop in full-service De combinatie van Vastgoed, Bouw en Infra is onze kracht. Daarin zijn we een grote, leidende onderneming waarin vakmanschap en conceptuele verbeeldingskracht samengaan. Heijmans staat voor vernieuwend ondernemerschap en heeft een heldere ambitie: hét voorbeeld zijn in full-service dienstverlening in Vastgoed, Bouw en Infra. We bieden onze klanten integrale oplossingen van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Daarmee willen we ons onderscheiden als betrouwbare en servicegerichte partner. Doelstellingen De strategie van Heijmans heeft als doel de continuïteit van de onderneming te waarborgen door middel van het optimaliseren van de waarde van het concern voor de aandeelhouders, het excelleren in de levering van producten en diensten aan de klanten en het bieden van een plezierige en uitdagende werkomgeving aan de werknemers. Dit is vertaald naar concrete doelstellingen. Heijmans wil met haar activiteiten een groter en evenwichtiger deel van de bouwwaardeketen bestrijken. Doelstelling is om in 2008 circa 35% van de opbrengsten te realiseren uit advies-, ontwerp- en ontwikkelingsactiviteiten (de voorkant van de waardeketen), circa 45% uit uitvoeringsactiviteiten (het midden van de waardeketen) en circa 20% uit onderhoud- en beheeractiviteiten (de achterzijde van de waardeketen). In 2008 zal circa 20% van de activiteiten van Heijmans gerealiseerd worden in landen buiten Nederland. Doelstelling voor de winst na belastingen in relatie tot de opbrengsten is 3% in 2008 waarbij het rendement op het gemiddeld geïnvesteerde vermogen 18% moet bedragen. Figuur 3: BOUWWAARDEKETEN De bollen geven de relatieve omvang weer van de opbrengsten van de activiteit binnen Heijmans in relatie tot de totale opbrengsten. Het niveau langs de verticale as geeft een indicatie weer van de operationele marges (vóór rente en belastingen) die in het algemeen kunnen worden behaald met de betreffende activiteit.
10 TIEN JAAR HEIJMANS IN KENGETALLEN Kengetallen 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 NL GAAP 2003 NL GAAP 2002 NL GAAP 2001 NL GAAP 2000 NL GAAP 1999 NL GAAP 1998 NL GAAP 1997 NL GAAP 1996 NL GAAP Resultaat x miljoen Opbrengsten 2.835 2.672 2.594 2.604 2.415 2.288 1.564 1.243 1.078 899 734 Operationeel resultaat 1 128,8 80,6 85,4 97,4 134,0 112,2 68,8 51,4 44,5 34,9 26,0 Winst na belastingen 87,1 40,1 44,9 60,0 87,6 70,2 48,1 34,3 27,3 22,9 17,3 Vermogen x miljoen Activa 1.906 2.011 1.585 1.518 1.373 1.090 628 473 391 312 263 Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 892 995 883 899 747 480 269 213 189 144 121 Eigen vermogen 389 284 457 446 427 284 176 147 153 94 81 Netto schuld 403 515 197 344 301 216 91 15 33 21 19 Kasstroom x miljoen Operationeel 109 245 219 59 30 10 3 68 3 26 26 Investering 13 15 38 64 101 107 66 47 57 31 27 Financiering 85 167 75 5 150 123 52 3 50 7 1 Kasstroom 11 63 106 10 19 6 17 18 4 2 0 Verhoudingsgetallen in % Rendement op gemiddeld geïnvesteerde vermogen 2 14,5 11,1 13,1 12,5 17,9 23,4 25,6 24,2 23,5 24,2 21,4 Winst na belastingen: als % eigen vermogen 22,4 14,0 10,0 13,7 24,7 30,5 29,8 22,9 22,1 26,1 23,2 als % opbrengsten 3,1 1,5 1,7 2,3 3,6 3,1 3,1 2,8 2,5 2,5 2,3 Aantal aandelen x 1.000 Ultimo 24.073 22.438 22.438 22.438 22.438 21.468 18.859 18.127 17.778 17.361 16.899 Gemiddeld 23.696 22.438 22.438 22.438 22.433 20.697 18.552 17.982 17.631 17.161 16.608 Gegevens per aandeel 3 x 1 Eigen vermogen 16,42 12,66 20,37 19,88 19,03 13,72 9,49 8,17 8,68 5,48 4,88 Operationeel resultaat 5,43 3,59 3,81 4,34 5,97 5,42 3,71 2,86 2,52 2,03 1,57 Winst na belastingen 3,67 1,79 1,70 2,37 3,70 3,28 2,47 1,78 1,52 1,33 1,04 Dividend 1,45 1,22 1,22 1,22 1,48 1,31 1,00 0,72 0,61 0,53 0,41 Koersinformatie x 1 Slotkoers ultimo 36,49 24,10 24,10 19,10 16,70 20,77 19,25 15,65 17,61 21,33 12,02 Hoogste koers 40,80 24,34 24,34 19,81 28,25 26,60 19,50 19,60 32,22 22,46 16,15 Laagste koers 24,44 17,64 17,64 13,20 14,51 18,05 14,35 12,80 12,52 12,71 8,17 Overige gegevens Orderportefeuille (in miljoen) 2.559 2.362 2.350 2.341 2.317 2.013 1.666 1.203 818 790 561 Economic Value Added (in miljoen) 15 33 20 3 9 64 51 10 13 14 Gemiddelde vermogenskostenvoet (in %) 6,3 6,5 6,5 6,2 7,4 8,1 8,1 8,8 7,9 9,3 Medewerkers (gemiddeld aantal) 9.336 9.839 9.839 10.011 9.544 9.549 7.083 6.296 5.517 4.761 4.106 1 In de cijfers van 2004 en eerdere jaren op basis van NL GAAP is de EBIT weergegeven. 2 De cijfers van 2004 en eerdere jaren op basis van NL GAAP zijn berekend aan de hand van de EBIT. Voor 2004 en 2005 IFRS op basis van operationeel resultaat. Het operationele resultaat is exclusief boete bouwzaak en dergelijke. 3 De gegevens per aandeel zijn uitgedrukt ten opzichte van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Dividend per aandeel is op basis van het aantal aandelen ultimo van het jaar.
11 Opbrengsten (in mln) Operationeel resultaat (in mln) Winst na belastingen (in mln) Eigen vermogen (in mln) Rendement op geïnvesteerd vermogen (in %) Winst na belastingen als % opbrengsten Orderportefeuille (in mln) Medewerkers (gemiddeld)
12 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De raad van commissarissen heeft het genoegen u het jaarverslag over 2005 aan te bieden. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2005 en heeft de jaarrekening over 2005 goedgekeurd. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. De raad van commissarissen adviseert de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen en de winstbestemming te aanvaarden conform het door hem goedgekeurde voorstel van de raad van bestuur, zijnde een dividend van 1,45 (2004: 1,22) per gewoon aandeel van 0,03 nominaal in contanten. De raad van commissarissen adviseert aandeelhouders overeenkomstig het ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders te presenteren voorstel tot dechargeverlening over te gaan. De agenda In 2005 kwam de raad van commissarissen achtmaal in vergadering bijeen. Bij deze vergaderingen waren telkens nagenoeg alle leden van de raad van commissarissen alsmede alle leden van de raad van bestuur aanwezig. Eén van de vergaderingen werd gedeeltelijk bijgewoond door de leden van de directies van de divisies, waarbij met hen over lopende zaken van gedachten werd gewisseld. Eén vergadering werd gecombineerd met een projectbezoek. Bij twee vergaderingen was de accountant van de vennootschap aanwezig. Buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur besprak de raad van commissarissen het eigen functioneren en dat van de raad van bestuur. De gang van zaken en de resultaatontwikkeling kwamen telkens uitvoerig aan de orde. Datzelfde geldt voor de ontwikkelingen met betrekking tot de bouwaffaire. Het is voor de bouwsector van groot belang dat in de loop van 2005 dankzij de inspanningen van velen het vertrouwen tussen opdrachtgevers en opdrachtnemers weer duidelijk is toegenomen. Veel aandacht werd besteed aan het beleid van de onderneming, de daarmee samenhangende acquisities en desinvesteringen en het activiteitengamma in het buitenland. Heijmans beschikt over een heldere strategie, op basis waarvan de komende jaren zowel autonome groei als groei door acquisities kan worden gerealiseerd. In het verslag van de raad van bestuur wordt daarop uitvoerig ingegaan. Uiteraard vormden de kwaliteit en de continuïteit van het management belangrijke onderwerpen. Corporate Governance In het jaarverslag over 2004 heeft Heijmans verantwoording afgelegd over haar Governance structuur en de mate waarin deze overeenkomt met de bepalingen van de Code Corporate Governance. Meer in het bijzonder is aangegeven waar en waarom Heijmans van de principes en best practice afwijkt. In de Corporate Governance paragraaf in dit jaarverslag (pagina 129) zijn de bepalingen weergegeven waarvan Heijmans per heden nog afwijkt. Toezicht Risico s, risicobeheersing en controlemechanismen stonden ook in 2005 hoog op de agenda. Terzake operationele risico s en de beheersing daarvan worden controlemechanismen adequaat beoordeeld. In het licht van de aanbevelingen van de commissie Corporate Governancne bleef de nadruk in 2005 ook onverminderd liggen op controlemechanismen op gedrag van medewerkers. Zo werd in 2005 de gedragscode aangepast en ook van toepassing op onderaannemers en leveranciers. Daarnaast werd de meldstructuur aangepast tot een Heijmans-eigen klokkenluiderregeling. Overeenkomstig de statuten en het vastgestelde rooster van aftreden, treden in 2006 de heren J.L.M. Bartelds RA en prof. dr. Th. Peeters af. De heren Bartelds en Peeters zijn herbenoembaar. De Centrale Ondernemersraad beveelt hun herbenoeming aan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft recht van aanbeveling respectievelijk bezwaar. De eventuele herbenoeming van de heer Bartelds betreft een vierde termijn. Zoals in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 al uitvoerig is toegelicht, heeft de raad van commissarissen geoordeeld dat zulks
13 in het belang is van de continuïteit en kwaliteit van het toezicht, mede gezien het aftreden (zonder herbenoeming) van twee commissarissen in 2007. Hiermee wordt afgeweken van de stelregel dat benoeming voor drie zittingstermijnen van ieder vier jaar plaatsvindt. In 2007 treden af de heren drs. J.C. Blankert overeenkomstig het rooster van aftreden en prof. dr. Th. Peeters in verband met het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens. De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen op pagina 16 van dit jaarverslag. Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van artikel 111.2 van de Corporate Governance Code. Geen van de commissarissen had in 2005 een met de uitoefening van zijn functie strijdig belang. Binnen de raad van commissarissen zijn een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectieen benoemingscommissie ingesteld. Auditcommissie De Auditcommissie bestaat uit de heren J.L.M. Bartelds (voorzitter) en Th.J. Peeters. In 2005 kwamen zij driemaal bijeen met de raad van bestuur en de accountant van de vennootschap. Eénmaal werd overleg gevoerd met de accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Aan de orde kwamen vooral de risico s en risicobeheersing alsmede de werking van beheersings- en controlesystemen, financiering van de onderneming, de fiscale positie, de outsourcing van ICT ondersteuning en de kwaliteit van de financiële rapportages. Dat laatste vooral ook in het licht van de overgang per 1 januari 2005 naar IFRS. Zoals bekend is in het nieuwe beleid met name de variabele beloningsstructuur aangepast en meer prestatiegericht en resultaatgevoeliger gemaakt. Ten aanzien van de vaste inkomens is vastgelegd dat deze eens per twee jaar zullen worden getoetst aan de beleidsuitgangspunten. De hoogte van de jaarbonus 2005 is gebaseerd op de prestaties van de raad van bestuur in het afgelopen jaar. De voornaamste overeengekomen prestatiecriteria betroffen het realiseren van de gebudgetteerde winst na belastingen alsmede doelstellingen betreffende het rendement over het geïnvesteerde vermogen. De doelstellingen werden gerealiseerd. Tenslotte Heijmans heeft een periode achter zich van focus op balansversterking, optimalisatie van processen en verbetering van risicobeheersystemen. Er staat een efficiënte, klantgerichte organisatie die de uitdagingen van de komende jaren goed aan kan. De raad van commissarissen stelt dat met voldoening vast en spreekt hiervoor zijn waardering en erkentelijkheid uit jegens alle medewerkers van de onderneming. s-hertogenbosch, 1 maart 2006 Drs. J.L. Brentjens, voorzitter J.L.M. Bartelds RA Drs. J.C. Blankert Prof. dr. N.H. Douben Prof. dr. Th.J. Peeters Selectie- en benoemingscommissie, remuneratiecommissie Beide commissies bestaan uit de heren drs. J.C. Blankert (voorzitter) en drs. J.L. Brentjens. In 2005 kwamen zij tweemaal bijeen. In de remuneratiecommissie is het beleid ten aanzien van de beloning van de raad van bestuur besproken. Na de instemming hiermee door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 mei 2004 heeft de raad van commissarissen de remuneratie conform de aangegeven lijnen inhoud gegeven.
14 DE RAAD VAN BESTUUR Drs. G.H. Hoefsloot (1950) voorzitter Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in november 2002 en benoemd tot voorzitter in mei 2003. Was voordien werkzaam bij ABN AMRO Bank N.V., Barclays Bank Plc en als lid van de raad van bestuur bij Hollandse Beton Groep N.V. Guus Hoefsloot is tevens voorzitter van de raad van toezicht van het vakcollege MBO Sint Lucas, lid van het curatorium voor de bouw MBA van TSM Business School, de internationale business school van de Universiteit Twente en lid van de Adviesraad Euronext Amsterdam. Drs. D.A.M. van der Kroft (1956) Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in december 2000. Was voorheen werkzaam voor KPMG Accountants N.V., Asea Brown Boveri B.V. en als directeur financiën en administratie bij Volker Wessels N.V. Dick van der Kroft is tevens lid van het Curatorium van het postdoctorale programma Register Controller van Tias Business School Tilburg en lid van de raad van toezicht van het Rotterdams Philharmonisch Orkest. Ing. J.A.J.M. van den Hoven (1952) Nederlandse nationaliteit; benoemd tot lid van de raad van bestuur van Heijmans in mei 1999. Jacques van den Hoven is tevens voorzitter van de Stichting Wetenschappelijk Onderwijs en Onderzoek in de Vastgoedkunde (SWOOV), lid van het bestuur van International Federation for Housing and Planning (IFHP), lid van het bestuur van Habiforum en voorzitter van de raad van commissarissen van Van Raak Staal Holding B.V.
Heijmans 15 Van links naar rechts: Guus Hoefsloot, Jacques van den Hoven, Dick van der Kroft
16 DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Drs. J.L. Brentjens (1940) voorzitter Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van VNU N.V.; benoemd in mei 1994, meest recentelijk herbenoemd in mei 2005. Aftredend in 2009. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter stichtingsbestuur Radboud Universiteit Nijmegen, vice-voorzitter Van Leer Group Foundation, Trustee van de Bernhard van Leer Foundation, voorzitter raad van commissarissen Océ N.V., lid raad van commissarissen VNU N.V., Fortis OBAM en Holding Mij. P. Bakker Hillegom B.V. en bestuurslid van diverse stichtingen. J.L.M. Bartelds RA (1946) Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Fortis; benoemd in mei 1994, meest recentelijk herbenoemd in mei 2002; aftredend in 2006 (herbenoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van toezicht Hogeschool Utrecht, lid bestuur Nationaal Restauratie Fonds en lid bestuur VSB fonds. Drs. J.C. Blankert (1940) Nederlandse nationaliteit; voormalig voorzitter Nederlands Olympisch Comité/Nederlandse Sport Federatie, voormalig voorzitter VNO NCW; benoemd in september 1999, meest recentelijk herbenoemd in 2003. Aftredend in 2007. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen ING Dutch Residential Fund N.V./Dutch Office Fund N.V./Dutch Retail Fund N.V. en lid raad van commissarissen Siemens N.V. en Q Park N.V., lid raad van toezicht Stichting Antonius Ziekenhuis Nieuwegein en voorzitter raad van toezicht Stichting De Open Ankh. Prof. dr. N.H. Douben (1939) Nederlandse nationaliteit; emeritus hoogleraar technische economie TU Eindhoven; benoemd in 1996, meest recentelijk herbenoemd in 2005; aftredend in 2009. Belangrijkste nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen Fortex B.V. en Vostermans Beheer B.V., lid raad van commissarissen Smals Beheer B.V. en Vitalis Zorggroep, voorzitter Stichting Innoveren met Zorg en lector netwerk en ketenkunde HAS Den Bosch. Prof. dr. Th.J. Peeters (1937) Belgische nationaliteit; voormalig voorzitter raad van bestuur BBL N.V., voormalig lid raad van bestuur KBC Bankverzekeringsholding N.V. en KBC Verzekeringen N.V.; benoemd in mei 2002, aftredend in 2006 (herbenoembaar). Belangrijkste nevenfuncties: vice voorzitter Hoge Raad van Financiën, voorzitter raad van commissarissen Uitgeverij Lannoo N.V., lid raad van commissarissen F. van Lanschot Bankiers N.V., Brantano N.V., De Eik N.V., SN Airholding N.V. en Partena en lid raad van toezicht K.U. Leuven en Universitaire ziekenhuizen Leuven. Een profielschets van de raad van commissarissen is opgenomen op de website van Heijmans.
Heijmans 17 Van links naar rechts: Joep Brentjens, Hans Bartelds, Theo Peeters, Nico Douben, Hans Blankert
18 HET AANDEEL HEIJMANS Per 31 december 2005 bestaat het aandelenkapitaal van Heijmans uit twee soorten aandelen: cumulatief preferente aandelen en gewone aandelen. Alle aandelen hebben een nominale waarde van 0,03. Ter Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen in totaal 26.888.444 stemmen worden uitgebracht. Cumulatief preferente aandelen Deze aandelen zijn niet in enige notering ter beurze opgenomen en zijn niet gecertificeerd. Gewone aandelen Certificaten van gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam, AMX (midcap). De gemiddelde dagomzet in 2005 bedroeg 109.902 tegen 50.073 verhandelde aandelen per dag in 2004. Heijmans maakt als Euronext 150-bedrijf deel uit van het Next-Prime segment. Voor de rapportage van de winst per gewoon aandeel wordt uitgegaan van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen in het betreffende boekjaar. Voor 2005 was dit 23.695.626 (22.437.584 gehele jaar, 1.635.000 vanaf 23 maart 2005). Voor certificaathouders bestaat onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid tot decertificering. Hiervan is voor 420 certificaten gebruik gemaakt. In 2005 vertoonden certificaten van aandelen Heijmans het volgende koersverloop: Figuur 4: KOERSVERLOOP 2005 IN RELATIE TOT AMX INDEX OP BASIS 1 JANUARI 2005 = 100 De actuele stand van het aantal uitgegeven aandelen, de koers en dagomzet van het aandeel Heijmans, de verwachtingen van analisten, persberichten en het jaarverslag zijn opvraagbaar via de rubrieken pers en investor relations op www.heijmans.nl. Soort Aantal Stemrecht Datum herziening Dividend Uitgiftekoers Gewone aandelen 24.072.584 1 n.v.t Jaarlijks n.v.t vast te stellen Cumulatief preferente 6.610.000 0,426 1 januari 2009 6,81% 10,00
19 Figuur 5: VERLOOP VAN HET AANTAL GENOTEERDE (CERTIFICATEN VAN) AANDELEN EN KENGETALLEN PER (CERTIFICAAT VAN) AANDEEL Aantallen x 1.000 2005 2004 IFRS 2004 NL GAAP 2003 2002 2001 Geplaatst 1 januari 22.438 22.438 22.438 22.438 21.468 18.859 Emissie 1.635 0 0 0 0 1.850 Stockdividend 0 0 0 0 938 705 Uitgeoefende opties 0 0 0 0 32 54 Geplaatst 31 december 24.073 22.438 22.438 22.438 22.438 21.468 Geplaatst gemiddeld 23.696 22.438 22.438 22.438 22.433 20.697 Uitstaande opties 0 0 0 0 176 213 Nominale waarde (x 1.000) 722 673 673 673 673 644 Beurswaarde* (x 1.000) 982.160 546.140 546.140 444.489 633.861 571.105 Slotkoers (x 1) 36,49 24,10 24,10 19,10 16,70 20,77 Winst per aandeel (x 1) 3,67 1,79 1,70 2,37 3,70 3,28 Dividend per aandeel (x 1) 1,45 1,22 1,22 1,22 1,48 1,31 Pay out ratio (in %) 39,5 68,2 71,8 51,4 40,0 39,9 * Beurswaarde op basis van hoogste koers in betreffende jaar Reglement voorkennis Management dat participeert in het kapitaal van de onderneming is onderworpen aan een interne code die is opgesteld op basis van het model van de VEUO (Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen) en die voldoet aan de bepalingen van de Wet Marktmisbruik. De interne code voorziet erin dat alle leidinggevenden met verantwoordelijkheid voor een eenheid die ten minste 10% bijdraagt aan de opbrengsten van Heijmans transacties in (certificaten van) aandelen Heijmans melden bij AFM (Autoriteit Financiële Markten). Verder is het deze groep niet toegestaan te handelen in (certificaten van) aandelen Heijmans gedurende de zogenaamde gesloten periode, zijnde acht weken vóór publicatie van jaarcijfers, drie weken vóór publicatie van halfjaarcijfers, twee weken vóór trading updates en drie weken voorafgaand aan de uitgifte van een emissieprospectus. Aan deze code is verder onderworpen een groep van aangewezen werknemers van Heijmans die redelijkerwijze kennis kan dragen van koersgevoelige informatie. Voor hen geldt niet de meldplicht van transacties bij AFM. Overigens is Heijmans van mening dat ook buiten deze perioden zeer zorgvuldig moet worden omgegaan met transacties in (certificaten van) aandelen, zodat iedere schijn van handel met voorkennis wordt vermeden. De leden van de raad van bestuur van Heijmans N.V. melden alle transacties in aandelen van ter beurze genoteerde ondernemingen bij de compliance officer. Als compliance officer fungeert de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van commissarissen fungeert als compliance officer voor de voorzitter van de raad van bestuur. Disclosure beleid Heijmans ziet er op toe dat te publiceren informatie over de onderneming die mogelijk van invloed is op de koersvorming, onmiddellijk en voor eenieder op hetzelfde moment beschikbaar wordt gesteld. In dat kader hanteert Heijmans stille perioden voor contacten met (potentiële) aandeelhouders inhoudende dat geen vragen betreffende verwachtingen of prognoses worden beantwoord of presentaties worden gegeven in de perioden die gelijk lopen aan de perioden genoemd in