Bestuursreglement Woningbouwvereniging Bergopwaarts Besluit directeurbestuurder d.d. 9 november 2010 Instemming Raad van Commissarissen d.d. 7 december 2010
BESTUURSREGLEMENT VAN WONINGBOUWVERENIGING BERGOPWAARTS. Het bestuur conformeert zich in zijn handelen aan de Aedescode, de Governance Code woningcorporaties en de gedragscode Bergopwaarts@BOW. Dit reglement is vastgesteld door het bestuur van Woningbouwvereniging Bergopwaarts op 9 november en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 7 december 2010. De bevoegdheid tot vaststelling door het bestuur is geregeld in de statuten van Woningbouwvereniging Bergopwaarts, versie d.d. 8 december 2008, artikel 26, lid 4j. Artikel 1. Begripsbepalingen Dit statuut verstaat onder: A. Ledenraad (LR) : De leden van de Ledenraad. De taken en bevoegdheden liggen vast in artikel 10 van de statuten van de Vereniging. Waar door wet of regelgeving ruimere taken en bevoegdheden worden toegekend aan de Ledenraad, gelden deze ruimere taken en bevoegdheden. B. Raad van Commissarissen (RvC) : De door de Ledenraad (of zijn voorganger Algemene Vergadering) benoemende leden van de Raad van Commissarissen. C. Bestuur : De door de Raad van Commissarissen benoemde directeurbestuurder D. Management : De directeurbestuurder en de door hem benoemde managers van de afdelingen binnen de geldende organisatiestructuur E. Medewerkers : Alle bij Woningbouwvereniging Bergopwaarts in dienst zijnde en op basis van overeenkomsten werkzame natuurlijke personen F. Taak : Uit te voeren operationele werkzaamheden binnen een omschreven functie. G. Bevoegdheid : Het binnen de functie zelfstandig besluiten tot het nemen van maatregelen al of niet begrensd (competentie). Mede op basis van de vigerende procuratieregeling. H. Statuten : De per notariële akte vastgestelde statuten van Woningbouwvereniging Bergopwaarts Artikel 2. Status en inhoud van het reglement 1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op het bestuur van toepassing zijn op grond van de wet en/of de statuten van de vereniging. 2. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de vereniging, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Het bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 3. Het bestuur heeft op 9 november 2010 besloten toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen die uit dit reglement voortvloeien, voor zover dat op het bestuur van toepassing is. Artikel 3. Taak van het bestuur (hoofdtaak) 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vereniging en met de onderneming die aan de vereniging is verbonden, verder te noemen: de vereniging. Dit heeft onder meer tot gevolg dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vereniging als instelling toegelaten in de zin van de Woningwet, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voorvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de vereniging. 2. Het bestuur draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij hem bekend zijn, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële
verslaggeving worden gewaarborgd, alsmede de gang van zaken binnen de met de vereniging verbonden rechtspersonen. Daartoe zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie uit rechtspersonen die met de vereniging zijn verbonden, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. Het bestuur rapporteert hierover aan, en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen. 3. Het bestuur is bevoegd zich door medewerkers te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn verantwoordelijkheid voor het besturen van de vereniging. 4. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vereniging in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling. Het bestuur weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vereniging betrokkenen af. Als bij de vereniging betrokkenen kunnen onder meer worden beschouwd bewoners, maatschappelijke organisaties op het terrein van zorg, welzijn, onderwijs en veiligheid en collega-corporaties. 5. Het bestuur is verantwoordelijk voor het bijeenroepen van de Ledenraad. Het bestuur brengt verslag uit aan de Ledenraad over de algemene gang van zaken en het gevoerde beleid. Voorts draagt het bestuur zorg voor het doen verslaan van de Ledenraadsvergaderingen. 6. Tot de taak van het bestuur wordt onder meer gerekend: a. de realisatie van de doelstellingen van de vereniging; b. het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstelling; c. de kwaliteit van de diensten die de vereniging verleent alsmede de algemene gang van zaken binnen de vereniging; d. de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de activiteiten van de vereniging; e. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; f. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces; g. de naleving van de wet -en regelgeving; h. het naleven en handhaven van de governance structuur van de vereniging; i. het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website van de vereniging, van de governance structuur van de vereniging alsmede de overige informatie waarvan de Governance Code woningcorporaties dat vereist; j. het opstellen van een jaarlijkse begroting van de vereniging; k. het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen; l. het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan de Raad van Commissarissen; m. het onderhouden van contacten met de Raad van Commissarissen en met name de voorzitter van deze raad. n. de communicatie van de vereniging naar overheden, pers en andere relevante belanghebbenden buiten de vereniging; o. het zorg dragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen als ook de individuele leden van die Raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak. p. het periodiek beoordelen van de (onafhankelijkheid van de) externe accountant, het rapporteren van de bevindingen aan de raad van commissarissen en het adviseren bij de benoeming van de externe accountant van de vereniging. 7. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vereniging in ieder geval de in artikel II.1.4 van de Governance Code genoemde zaken.
8. Iedere vier jaar wordt door het bestuur een ondernemingsplan voor de vereniging en de met haar verbonden rechtspersonen over een periode van de komende vier jaar geformuleerd. Voorts wordt ieder jaar een begroting mede inhoudende het budget voor het eerstvolgende jaar geformuleerd. Beide plannen worden vastgesteld onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de vereniging. 9. Het bestuur is onder toezicht van de Raad van Commissarissen er voor verantwoordelijk dat belanghebbenden door de vereniging in elk geval in staat worden gesteld met hem overleg te hebben over het voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. 10. Het bestuur voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en de werkzaamheden van de vereniging toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet voorschrijft, en de informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van het bestuur en de informatie waarvan de Governace Code vermelding in het jaarverslag vereist. In het jaarverslag rapporteert het bestuur voorts over de gevoeligheid van de resultaten van de vereniging ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. 11. Het bestuur houdt voorzover in dit artikel niet expliciet vernoemd rekening met de taken en bevoegdheden zoals die zijn opgenomen in de eigen Governace Code van de vereniging. Artikel 4. Bevoegdheden 1. De bevoegdheden van het bestuur zijn opgenomen in hoofdstuk IV, artikel 21 en 26 van de statuten. In aanvulling op het geen in artikel 26 is bepaald heeft de Raad van Commissarissen besloten dat het in artikel 26, lid 4 onder b. bedoelde bedrag 100.000 bedraagt. 2. Voorts is het bestuur op grond van zijn taak bevoegd tot het nemen van alle besluiten nodig om de doelstelling van de vereniging te waarborgen. Een overzicht van de door het bestuur genomen besluiten worden per kwartaal aan de Raad van Commissarissen verstrekt. Artikel 5. Taken en bevoegdheden van het management 1. Het management is verantwoordelijk voor de sturing van de werkorganisatie en bereidt door het bestuur te nemen besluiten voor. Daarnaast draagt het management zorg voor het uitvoeren van genomen besluiten (gericht op het beheer en de uitvoering van het vastgestelde beleid) binnen de navolgende kaders: a. het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH); b. de geldende rechtspositieregeling en overige reglementen; c. het bestuurlijk vastgestelde bedrijfsplan, financieel en bestuursstatuut, strategische voorraadbeheer en taakstellende jaarbegroting; d. de bestuurlijk vastgestelde beleidsnotities 2. Het management zorgt voor de (mede)ondertekening van de uitgaande stukken van de vereniging, overeenkomstig de verleende volmacht op basis van de procuratieregeling, die is opgenomen als appendix bij dit bestuursreglement. 3. Het management zorgt voor een adequate informatievoorziening afgestemd op de behoeften van de Raad van Commissarissen, alsmede het bevorderen en in standhouden van een goede communicatiestructuur binnen de werkorganisatie en met de huurders. 4. Het management voert werkzaamheden uit binnen de richtlijnen van het voor hem/haar van toepassing zijnde functieprofiel. De teken- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van het management is vastgelegd in de Procuratie- en tekeningsbevoegdhedenstructuur Bergopwaarts@BOW (opgenomen in bijlage 2 bij dit reglement). Het management houdt daarbij rekening met de door het bestuur vastgestelde en door de accountant geaccordeerde administratief organisatorische procedures.
Artikel 6. Onafhankelijkheid Het bestuur is conform het bepaalde in de Gedragscode bestuurlijke integriteit voor beleidsbepalers van Woningbouwvereniging Bergopwaarts te Deurne bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de vereniging, niet zijnde overheidsinstanties handelend binnen de kaders van wet- en regelgeving. Artikel 7. Tegenstrijdige belangen Conform het bepaalde in II.3 van de Governance Code woningbouwcorporaties en de gedragsregels in deel 2 van de Gedragscode bestuurlijke integriteit voor de beleidsbepalers vermijdt het bestuur iedere vorm van belangenverstrengeling. Artikel 8. Nevenfuncties Ten aanzien van de uitvoering van nevenfuncties neemt het bestuur artikel 8 van de Gedragscode bestuurlijke integriteit voor beleidsbepalers van Bergopwaarts in acht, alsmede artikel 23 van de statuten van de vereniging. Artikel 9. Vergoeding Nadere toelichting inzake renumeratie van het bestuur is opgenomen in bijlage 1 bij dit bestuursreglement. Artikel 10. Benoeming en aftreden 1. Het bestuur wordt benoemd op de wijze als is voorzien in de statuten. 2. Bestuursfuncties bij rechtspersonen waarmee de vereniging is verbonden, zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als bestuur van de vereniging en vallen derhalve onder de bepalingen van dit reglement. 3. Het bestuur zal tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten met de Raad van Commissarissen, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. Artikel 11. Melding van onregelmatigheden Het bestuur maakt conform hetgeen bepaald in II.1.6 van de Governance Code woningcorporaties een 'klokkenluiderregeling'. Artikel 12. Informatie, relatie met de Raad van Commissarissen 1. Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vereniging die de Raad van Commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 2. Het bestuur zal de Raad van Commissarissen ten minsten vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd nader overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. 3. Onverminderd het bovenstaande, zal het bestuur de Raad van Commissarissen jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn langetermijnplannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de vereniging. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de Raad van Commissarissen uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. 4. Mocht er een principieel en blijvend verschil van inzicht ontstaan tussen het bestuur en de Raad van Commissarissen over de omvang en begrenzing van de bestuursbevoegdheden, dan zal het oordeel van een geschillencommissie, bestaande uit drie personen (één aan te wijzen door de raad van toezicht, één
aan te wijzen door het bestuur en een onafhankelijke derde, aan te wijzen door beide voornoemde personen tezamen) bindend zijn. Artikel 13. Relatie met de ondernemingsraad 1. Het bestuur zal de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 24 lid 2 van de Wet op de ondernemingsraden bijwonen. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de vereniging en de voorstellen als bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan het bestuur, zijnde de bestuurder in de zin van de Wet op de ondernemingsraden, andere vergaderingen met de ondernemingsraad beleggen. 2. Het bestuur is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad. 3. Indien de het bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de ondernemingsraad. Artikel 14. Geheimhouding Ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn functie neemt het bestuur artikel 9 van de Gedragscode bestuurlijke integriteit voor beleidsbepalers van Woningbouwvereniging Bergopwaarts in acht. Artikel 15. Wijziging Het bestuur kan dit reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van het bestuur.
BIJLAGE 1: RENUMERATIE BESTUUR In overeenstemming met de statutaire bepalingen van Bergopwaarts@BOW valt de beoordeling en bezoldiging van het bestuur onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen. De remuneratiecommissie brengt daarover advies uit aan de Raad. Ze brengt verslag uit van haar bevindingen maar heeft zelf geen zelfstandige of gedelegeerde bevoegdheden. Het bezoldigingsbeleid van Bergopwaarts@BOW kent als uitgangspunt dat een gekwalificeerd bestuur moet kunnen worden aangetrokken respectievelijk behouden op basis van marktconforme condities. Ten aanzien van het bezoldigingsbeleid van het bestuur confirmeert Bergopwaarts@BOW zich aan de Sectorbrede beloningscode Bestuurders Woningcorporaties die is ingegaan op 1 juli 2010, als opgesteld door VTW en Het Directeurencontact (de "Sectorbrede beloningscode"). Eventuele verdere aanbevelingen die in het kader van de Sectorbrede beloningscode worden gedaan, zullen door de Raad van Commissarissen nauwlettend worden gevolgd. In overeenstemming met de door de Raad van Commissarissen vastgestelde jaarplanning wordt in het voorjaar van enig jaar met het bestuur een beoordelingsgesprek gehouden. De beoordeling vindt plaats aan de hand van een door de Raad van Commissarissen vastgesteld beoordelingsformulier. Daarbij wordt zijn functioneren getoetst aan de hand van een aantal kerncompetenties. In het najaar vindt met het bestuur een functioneringsgesprek plaats.