Algemene Vergadering

Transcriptie

1 22 april 2008 ING Groep N.V. Algemene Vergadering ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 22 APRIL 2008, AANVANG UUR Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Deze vergadering wordt gelijktijdig uitgezonden via de website van ING Groep:

2 AGENDA EN VERGADERSTUKKEN AAN DE HOUDERS VAN AANDELEN EN CERTIFICATEN VAN AANDELEN VAN ING GROEP N.V. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ING Groep N.V. zal worden gehouden op dinsdag 22 april 2008 om uur in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR Amsterdam. Agenda 1. Opening en mededelingen. 2. A. Verslag van de Raad van Bestuur over 2007 (ter bespreking). B. Bericht van de Raad van Commissarissen over 2007 (ter bespreking). C. Jaarrekening over A. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). B. Dividend over A. Remuneratierapport (ter bespreking). B. Maximum aantal aandelenoptierechten, prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die aan de leden van de Raad van Bestuur over 2007 kunnen worden toegekend 5. Corporate governance (ter bespreking). 6. Maatschappelijk verantwoord ondernemen (ter bespreking). 7. A. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2007 B. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in Benoeming accountant 9. Samenstelling Raad van Bestuur: A. Herbenoeming van de heer E.F.C. Boyer de la Giroday B. Herbenoeming van de heer C.P.A. Leenaars 10. Samenstelling Raad van Commissarissen: A. Herbenoeming van de heer E. Bourdais de Charbonnière B. Benoeming van mevrouw J. Spero C. Benoeming van de heer H. Manwani D. Benoeming van de heer A. Mehta E. Benoeming van de heer J.P. Tai 11. Wijziging van de beloningsregeling van de Raad van Commissarissen 12. Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht 13. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan 14. Intrekking zonder terugbetaling van gewone aandelen die, of waarvan certificaten door de vennootschap worden gehouden 15. A. Toelichting op het openbaar bod op preferente aandelen A en certificaten daarvan (ter bespreking). B. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen preferente aandelen A of certificaten daarvan C. Intrekking zonder terugbetaling van preferente aandelen A die, of waarvan certificaten door de vennootschap worden gehouden D. Intrekking met terugbetaling van preferente aandelen A die, of waarvan certificaten niet door de vennootschap worden gehouden E. Statutenwijziging 16. Rondvraag en sluiting. BESCHIKBAARHEID VERGADERSTUKKEN Voor de vergadering zijn voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden de volgende stukken beschikbaar: de agenda met toelichting en de wettelijk en statutair vereiste mededelingen; het Jaarverslag 2007, met daarin opgenomen de Jaarrekening en Overige Informatie, het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen; het voorstel tot wijziging van de statuten, inclusief de woordelijke tekst en toelichting. De vergaderstukken zijn vanaf 19 maart 2008 beschikbaar op de website van ING Groep, (de Nederlandse versie van het Jaarverslag is beschikbaar vanaf 2 april 2008). De internetversies van deze stukken liggen tot de datum waarop deze in gedrukte vorm beschikbaar zijn, ter inzage op het volgende adres: ING Groep N.V., Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam. Deze versies zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Vanaf 26 maart 2008 is het gedrukte Jaarverslag in het Engels beschikbaar; de Nederlandse versie is beschikbaar vanaf 9 april Vanaf genoemde data zijn deze stukken in gedrukte vorm kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van ING Groep, op het bovenstaande adres. Het ING Corporate Responsibility Performance Report over 2007 is vanaf 7 april 2008 beschikbaar op de website van ING Groep ( Als onderdeel van dit verslag zal een Maatschappelijke Brochure in gedrukte vorm vanaf 7 april 2008 beschikbaar zijn. De vastgestelde notulen van de op 24 april 2007 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn sinds 24 oktober 2007 beschikbaar op de website van ING Groep ( Op de website van ING Groep ( kunnen, evenals in 2007, vragen worden gesteld m.b.t. de agendapunten van de vergadering. Deze vragen worden op de website beantwoord. Op deze manier hopen wij de dialoog met onze aandeelhouders en certificaathouders te bevorderen. Hierna vindt u een toelichting op de agenda. Amsterdam, 19 maart 2008 DE RAAD VAN BESTUUR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Voor informatie over het bijwonen van de vergadering en het uitoefenen van stemrecht, zie bladzijden 8 en 9.

3 1 Toelichting op de agenda 2A AGENDAPUNT 2A. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER 2007 (TER BESPREKING). Zie bladzijde 10 t/m 57 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 2B AGENDAPUNT 2B. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OVER 2007 (TER BESPREKING). Zie bladzijde 58 t/m 60 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 2C AGENDAPUNT 2C. JAARREKENING OVER 2007 (TER BESLISSING). Zie bladzijde 88 t/m 239 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 3A AGENDAPUNT 3A. RESERVERINGS- EN DIVIDENDBELEID (TER BESPREKING). Zie bladzijde 8 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 3B AGENDAPUNT 3B. DIVIDEND OVER 2007 (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om het dividend over 2007 vast te stellen op EUR 1,48 per (certifi caat van een) gewoon aandeel. Rekening houdend met het interim dividend van EUR 0,66 dat in augustus 2007 werd betaald, bedraagt het slotdividend EUR 0,82 per (certificaat van een) gewoon aandeel. Zie ook bladzijde 7 en 241 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 4A AGENDAPUNT 4A. REMUNERATIERAPPORT (TER BESPREKING). Zie bladzijde 76 t/m 86 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 4B AGENDAPUNT 4B. MAXIMUM AANTAL AANDELENOPTIE- RECHTEN, PRESTATIEAANDELEN EN VOORWAARDELIJKE AANDELEN DIE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER 2007 KUNNEN WORDEN TOEGEKEND (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om: A) goed te keuren dat aan de leden van de Raad van Bestuur over aandelenoptierechten (rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen) worden toegekend; B) goed te keuren dat aan de leden van de Raad van Bestuur over 2007 een maximum van prestatieaandelen (gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen) wordt toegekend; C) goed te keuren dat aan de heer T.J. McInerney over voorwaardelijke aandelen (gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen) worden toegekend, in aanvulling op aandelenoptierechten en prestatieaandelen als genoemd onder punten A en B. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2004 werd het remuneratiebeleid waaronder het langetermijnbonusplan voor de Raad van Bestuur goedgekeurd. Volgens dit plan wordt aan de leden van de Raad van Bestuur jaarlijks, en afhankelijk van prestatiedoelstellingen, een aantal aandelenopties en prestatie aan delen toegekend. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2006 werd de benoeming van de heer T.J. McInerney goedgekeurd, tezamen met een jaarlijkse toekenning van voorwaardelijke aan delen met een wachtperiode van vier jaar, om zijn totale beloning in overeenstemming te brengen met de gangbare praktijk in de Verenigde Staten. Voor het jaar 2007 wordt goedkeuring gevraagd voor aandelenopties, een maximum van prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het Remuneratierapport op bladzijde 76 t/m 86 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). Een aantal van prestatieaandelen wordt voorlopig toegekend. Het aantal aandelen dat uiteindelijk wordt toegekend, is afhankelijk van de plaats binnen de performance-referentiegroep na verloop van een periode van drie jaar, met een maximum van 200%. Daarom wordt goedkeuring gevraagd voor het aantal presta tieaandelen dat aan het eind van die driejaarsperiode maximaal zou kunnen worden toegekend ( aandelen x 200%). Uitgeoefende aandelenopties worden afgewikkeld tegen de certificaten van gewone aandelen die de vennootschap voor dit doel heeft ingekocht. Onvoorwaardelijk geworden prestatieaandelen en voorwaardelijke aan delen worden zo veel mogelijk gehonoreerd uit certifi caten van gewone aandelen die de vennootschap voor dit doel heeft ingekocht. Voorzover dit laatste niet mogelijk is, worden, indien nodig, nieuwe gewone aandelen uitgegeven om de prestatieaandelen te kunnen honoreren. 5 AGENDAPUNT 5. CORPORATE GOVERNANCE (TER BESPREKING). Zie bladzijde 61 t/m 70 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). 6 AGENDAPUNT 6. MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN (TER BESPREKING). Zie bladzijde 55 t/m 57 van het Jaarverslag 2007 (Engelstalige versie). ING publiceert haar Corporate Responsibility Performance Verslag 2007, dat vanaf 7 april 2008 beschikbaar zal zijn op de website van ING Groep ( In het verslag is gedetailleerd cijfermateriaal opgenomen evenals achtergrondinformatie over de strate gie van ING en haar prestaties op het gebied van maat schappelijk verantwoord ondernemen. 7A AGENDAPUNT 7A. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2007 (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor hun taakoefening in het boekjaar 2007 zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2007, het verslag van de Raad van Bestuur, het hoofdstuk over Corporate governance, het hoofdstuk over sectie 404 van de Sarbanes-Oxley-wet en de mededelingen die tijdens de vergadering worden gedaan. 7B AGENDAPUNT 7B. VERLENING VAN DECHARGE AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR HUN TAAKUITOEFENING IN 2007 (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor hun taakoefening in het boekjaar 2007 zoals uiteengezet in de Jaarrekening 2007, het bericht van de Raad

4 2 Toelichting op de agenda (vervolg) van Commissarissen, het hoofdstuk over Corporate governance, het Remuneratierapport en de mededelingen die tijdens de vergaderingen worden gedaan. 8 AGENDAPUNT 8. BENOEMING ACCOUNTANT (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om Ernst & Young Accountants te benoemen als de accountant van de vennootschap met de opdracht de jaarrekeningen over de boekjaren 2008 tot en met 2011 in overeenstemming met artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te controleren, te rapporteren over de uitkomst van deze controles aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen en een verklaring af te leggen over de getrouwheid van de jaarrekening. Sinds de oprichting van de vennootschap is de financiële controle van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen ondergebracht bij Ernst & Young Accountants, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen van de vennootschap en ING Verzekeringen N.V., en bij KPMG Accountants N.V., verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen van ING Bank N.V. en haar dochtermaatschappijen. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn in 2007 tot de conclusie gekomen dat het efficiënter is om de financiële controle van de vennootschap en haar dochterondernemingen onder te brengen bij één accountantskantoor. Derhalve werden Ernst & Young en KPMG uitgenodigd een offerte uit te brengen voor de financiële controle van de vennootschap en al haar dochtermaatschappijen. Dit offerteproces werd gecombineerd met de evaluatie van het functioneren van de externe accountants die voor 2007 was gepland, zoals aangekondigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders De evaluatie van het functioneren van de externe accountants werd gehouden door de Raad van Bestuur en het Audit Committee door middel van een onderzoek waarbij alle belangrijke entiteiten van ING werden betrokken. In het onderzoek kwam een aantal as pec ten aan de orde die betrekking hadden op het functioneren van de accountants op het gebied van kwaliteit van de dienstverlening en kosten. De eindconclusie van het onderzoek was dat beide accountantskantoren een bevredigende prestatie leverden. Op basis van deze conclusie en mede gezien het continuïteitsaspect, is ervoor gekozen de offertes te beperken tot de twee betrokken accountantskantoren. Ernst & Young en KPMG hebben beide een voorstel gepresenteerd voor de controle van de vennootschap en al haar dochtermaatschappijen. Hierbij kwam duidelijk naar voren dat de beoogde voordelen van het werken met één accountantskantoor haalbaar zijn: 1. een grotere efficiëntie in het uitvoeren van de controlewerkzaamheden; 2. een duidelijke verantwoordelijkheid van één accountantskantoor voor de vennootschap, ING Bank N.V. en ING Verzekeringen N.V.; 3. het terugdringen van de externe accountantskosten; 4. het creëren van de mogelijkheid om een van de twee huidige firma s in te huren voor niet-controlewerkzaamheden. Op basis van de voorstellen, presentaties en discussies over beide accountantskantoren stelt de Raad van Commissarissen voor Ernst & Young te benoemen als enige accountant voor de vennoot schap en al haar dochtermaatschappijen met ingang van AGENDAPUNT 9. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR. 9A. Herbenoeming van de heer E.F.C. Boyer de la Giroday 9B. Herbenoeming van de heer C.P.A. Leenaars Voorgesteld wordt om per 22 april 2008 de heren E.F.C. Boyer de la Giroday en C.P.A. Leenaars te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur. Deze benoemingen zullen eindigen na de jaar lijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar Voor zover deze leden dan voor herbenoeming in aan merking komen, zal een voorstel daartoe worden gedaan. Voor deze herbenoemingen heeft de Raad van Commissarissen overeen komstig artikel 19, lid 2 van de statuten de navolgende bindende voor drachten als lid van de Raad van Bestuur gedaan: 1. De heer E.F.C. Boyer de la Giroday, die in deze vergadering kan worden herbenoemd, alsmede de heer J.H.L.M. van Kempen als wettelijk vereiste tweede kandidaat; 2. De heer C.P.A. Leenaars, die in deze vergadering kan worden herbenoemd, alsmede de heer H.W. Smid als wettelijk vereiste tweede kandidaat. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heren Boyer de la Giroday en Leenaars te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur. De belangrijkste elementen uit de arbeidsovereenkomst met de voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur voorgedragen kandidaten staan op de website van ING Groep ( Gegevens over de voorgedragen leden van de Raad van Bestuur De heer Boyer de la Giroday werd geboren op 7 augustus 1952 te Uccle, België, en heeft de Belgische nationaliteit. Hij is sinds 2004 lid van de Raad van Bestuur en verantwoordelijk voor Wholesale Banking en ING Real Estate. De heer Leenaars werd geboren op 20 maart 1961 te Tilburg, Nederland, en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is sinds 2004 lid van de Raad van Bestuur en is verantwoordelijk voor Retail Banking en Private Banking, Operations/IT en Corporate Operations & Information Services. De overige genomineerden zijn voormalige werknemers van ING. 10 AGENDAPUNT 10. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN. 10A. Herbenoeming van de heer E. Bourdais de Charbonnière 10B. Benoeming van mevrouw J. Spero 10C. Benoeming van de heer H. Manwani 10D. Benoeming van de heer A. Mehta 10E. Benoeming van de heer J.P. Tai Voor deze benoemingen heeft de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 25, lid 2 van de statuten de navolgende

5 3 bindende voordrachten als commissaris opgemaakt: 1. de heer E. Bourdais de Charbonnière, die in deze vergadering kan worden herbenoemd, alsmede de heer G.J.H. Broekers; 2. mevrouw J. Spero, ter benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarisen, alsmede de heer P.H.M. Kuys; 3. de heer H. Manwani, ter benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarissen, alsmede de heer W.F. Dutilh; 4. de heer A. Mehta, ter benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarissen, alsmede de heer J.N.C. Kuijper; 5. de heer J.P. Tai, ter benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarissen, alsmede de heer A.H. Kuijlaars. Mevrouw Spero en de heren H. Manwani, A. Mehta en J.P. Tai hebben bevestigd dat zij onafhankelijk zijn overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code, die in overeenstemming is met internationaal gebruikelijke standaarden. Na de nieuwe benoemingen bestaat de Raad van Commissarissen uit niet meer dan één niet-onafhankelijk lid. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer Bourdais de Charbonnière te herbenoemen tot commissaris en mevrouw Spero en de heren Manwani, Mehta en Tai te benoemen tot commissaris, allen per 22 april De heren Broekers, Kuys, Dutilh, Kuijper en Kuijlaars zijn voormalige werknemers van ING. De voorgestelde benoemingen zijn goedgekeurd door De Nederlandsche Bank N.V. De heer C.A.J. Herkströter is met ingang van 1 januari 2008 afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen en mevrouw L. Gross Goldberg zal na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2008 aftreden als commissaris. De heer W. Kok bereikt in 2008 de leeftijd van 70 jaar, maar aangezien hij is benoemd tot voorzitter van het Audit Committee zal hij nog één jaar aanblijven om een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen en het Audit Committee te waarborgen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2009 zijn de heren J.H.M. Hommen en G.J.A. van der Lugt herbenoembaar. De heer E. Bourdais de Charbonnière treedt in 2009 volgens rooster af wegens het bereiken van de leeftijd van 70 jaar. De heer W. Kok treedt eveneens tijdens die vergadering af. Gegevens over de voorgedragen leden van de Raad van Commissarissen Naam: E. Bourdais de Charbonnière, geboren op 1 juli 1939 (Boulogne Billancourt, Frankrijk), Franse nationaliteit Voornaamste vroegere functies: Managing director van JP Morgan France Chief financial officer van Michelin Commissariaten: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Michelin Lid van de Raad van Commissarissen van Thomson Lid van de Raad van Commissarissen van Oddo et Cie Lid van de Raad van Commissarissen van American Hospital of France Lid van de Raad van Commissarissen van Associés en Finance Reden voorgestelde herbenoeming: Zijn brede internationale ervaring en kennis van de financiële sector, zijn expertise als chief financial officer en bestuurslid van een internationale onderneming en zijn taakvervulling als lid van de Raad van Commissarissen en lid van de Remuneratie- en Nominatiecommissie, alsmede het Corporate Governance Committee. Eerste benoeming tot commissaris van de vennootschap: April Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Bourdais de Charbonnière houdt geen (certificaten van) aandelen ING Groep. Naam: J. Spero, geboren op 2 oktober 1944 (Davenport, Iowa, Verenigde Staten), Amerikaanse nationaliteit Huidige functie: President Doris Duke Charitable Foundation Voornaamste vroegere functies: Executive Vice-President Corporate Affairs and Communications van American Express Company Under Secretary Economic Business & Agricultural Affairs van het Amerikaanse Ministerie van Buitenlandse Zaken Commissariaten: Non-executive director van IBM Corporation Reden voorgestelde benoeming: De voordracht van mevrouw Spero is gebaseerd op haar kennis en ervaring op het gebied van internationaal economisch beleid en internationale economische betrekkingen evenals haar ervaring in hogere managementfuncties bij een groot financieel concern. Aandelenbezit in de vennootschap: Mevrouw Spero houdt geen (certificaten van) aandelen ING Groep. Naam: H. Manwani, geboren op 15 juni 1953 (New Delhi, India), Indiase nationaliteit Huidige functie: President Asia, Africa and Central & Eastern Europe van Unilever Commissariaten: Non-executive chairman van Hindustan Unilever Ltd. Voornaamste andere functie: Lid van de Raad van Toezicht van de Indian School of Business Reden voorgestelde benoeming: De voordracht van de heer Manwani is gebaseerd op zijn ervaring in hogere managementfuncties bij een beursgenoteerde multinationale onderneming en zijn uitgebreide ervaring op het gebied van internationale marketing. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Manwani houdt geen (certificaten van) aandelen ING Groep.

6 4 Toelichting op de agenda (vervolg) Naam: A. Mehta, geboren op 1 september 1946 (New Delhi, India), Indiase nationaliteit Voornaamste vroegere functie: Chief executive officer van de Hong Kong & Shanghai Banking Corporation Commissariaten: Non-executive director van Vedanta Resources Plc Non-executive director van Tata Consultancy Services Ltd. Non-executive director van Wockhardt Ltd. Non-executive director van PCCW Ltd. Non-executive director van Jet Airways Ltd. Non-executive director van Godrej Consumer Products Ltd. Non-executive director van Cairn India Ltd. Non-executive director van Max Healthcare Institute Ltd. Non-executive director van Emaar MGF Land Ltd. Voornaamste overige functies: Lid van de Raad van Toezicht van de Indian School of Business Lid van de Raad van Toezicht van het Indian Centre for International Economic Relations Lid van de Raad van Advies van INSEAD Reden voorgestelde benoeming: De voordracht van de heer Mehta is gebaseerd op zijn ervaring als CEO van en in hogere managementfuncties bij een internationale financiële instelling, zijn diepgaand inzicht in de financiële markten en zijn nauwe banden binnen Azië. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Mehta houdt geen (certificaten van) aandelen ING Groep. Naam: J.P. Tai, geboren op 1 augustus 1950 (New York, NY, Verenigde Staten), Amerikaanse nationaliteit Voornaamste vroegere functies: Vicevoorzitter en chief executive officer van DBS Group Holdings Managing director en co-head Investment Banking van JP Morgan Commissariaten: Non-executive director van CapitaLand Voornaamste andere functies: Trustee van het Asian Art Museum Bestuurslid van het Asian Civilisations Museum Trustee van het Rensselaer Polytechnic Institute Lid Asia Pacific Advisory Board van Harvard Business School Reden voorgestelde benoeming: De voordracht van de heer Tai is gebaseerd op zijn internationale ervaring en binnen investment banking, zijn ervaring als CEO, CFO en COO van een beursgenoteerde internationale financiële instelling en zijn diepgaand inzicht in de financiële markten van de Verenigde Staten en Azië. Aandelenbezit in de vennootschap: De heer Tai houdt geen (certificaten van) aandelen ING Groep. 11 AGENDAPUNT 11. WIJZIGING VAN DE BELONINGSREGELING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de beloningsregeling van de Raad van Commissarissen, zoals vastgesteld in de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2006, te wijzigen, zodat: 1. een additionele vergoeding van EUR zal worden betaald voor iedere bijgewoonde vergadering van de Raad van Commissaris sen of commissievergadering als de vergadering wordt gehouden in een ander land dan waar de commissaris woonachtig is; en 2. een additionele vergoeding van EUR (welk bedrag in de plaats komt van het in lid 1. genoemde bedrag van EUR 2.000) zal worden betaald voor iedere bijgewoonde vergadering van de Raad van Commissarissen of commissievergadering waarvoor een intercontinentale reis moet worden gemaakt. De huidige beloning van de Raad van Commissarissen houdt geen rekening met de extra tijd die nodig is indien een (intercontinentale) reis moet worden gemaakt om de vergadering bij te kunnen wonen. Daardoor is de huidige beloningsstructuur niet competitief in die situaties waar aanzienlijk meer tijd wordt gevraagd van de individuele commissaris dan voor het bijwonen van een ver ga dering in het land waar hij woonachtig is. Het voorgestelde bedrag is in overeenstemming met de praktijk van vergelijkbare in de AEX opgenomen ondernemingen en weerspiegelt de aanvullende vergoedingen die in de markt worden betaald wanneer een (intercontinentale) reis moet worden gemaakt om vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 12 AGENDAPUNT 12. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN, AL DAN NIET MET VOORKEURSRECHT (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt tot en met 22 oktober 2009 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders): (I) voor een totaal van gewone aandelen, plus (II) voor een totaal van gewone aandelen, echter uitsluitend indien de aandelen worden uitgegeven in verband met de overname van een onderneming of vennootschap. De machtiging van de Raad van Bestuur voor het uitgeven van nieuwe aandelen wordt gevraagd teneinde de vennootschap in staat te stellen onmiddellijk in te spelen op ontwikkelingen in de financiële markten. In het geval dat de vennootschap nieuwe aandelen wenst uit te geven, kunnen de omstandigheden in de financiële markten gewijzigd zijn gedurende de tijd die benodigd is om een aandeelhoudersvergadering uit te schrijven. Hierdoor bestaat de mogelijkheid dat de vennootschap niet kan profiteren van optimale marktomstandigheden. Het heeft dan ook de voorkeur de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen deze bevoegdheid uit te oefenen, aangezien deze sneller op marktontwikkelingen kan reageren.

7 5 Het aantal gewone aandelen dat op grond hiervan maximaal kan worden uitgegeven, is gelijk aan 10% van het huidige geplaatste kapitaal, waarbij rekening wordt gehouden met voorgestelde intrekkingen van gewone aandelen en preferente aandelen A, plus 10% extra in het geval van een overnamebod. Deze bevoegdheid zal worden gebruikt voor het honoreren van toegekende prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen voor leden van de Raad van Bestuur, zoals vermeld onder agendapunt 4, voor zover deze niet kunnen worden gehonoreerd uit de certificaten van gewone aandelen die door de onderneming voor dit doel zijn ingekocht. De uitgifte van gewone aandelen voor andere doeleinden wordt op dit moment niet voorzien. 13 AGENDAPUNT 13. MACHTIGING TOT VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN GEWONE AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur tot uiterlijk 22 oktober 2009 te machtigen om namens de vennootschap volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan te verkrijgen. De machtiging geldt uitsluitend tot het wettelijk en statutair toegestane maximum en geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste prijs waarvoor de certificaten van gewone aandelen worden verhandeld op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande datum waarop die beurs is geopend. Het doel van de machtiging is om ING Groep in staat te stellen (certificaten van) gewone aandelen in te kopen. In de machtiging zijn de wettelijk vereiste minimum- en maximumprijs vermeld. De maximumprijs is de hoogste koers op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de transactiedatum of de voorgaande dag waarop de beurs open is. Deze machtiging wordt gebruikt voor de uitvoering van het aandeleninkoopprogramma van EUR 5,0 miljard dat op 4 juni 2007 van start is gegaan en voor het het afdekkingsprogramma voor de aan ING-medewerkers toegekende aandelenopties. Aandeleninkooptransacties voor andere doeleinden worden op dit moment niet voorzien. 14 AGENDAPUNT 14. INTREKKING ZONDER TERUGBETALING VAN GEWONE AANDELEN DIE, OF WAARVAN CERTIFICATEN DOOR DE VENNOOTSCHAP WORDEN GEHOUDEN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om over te gaan tot intrekking zonder terugbetaling van alle gewone aandelen die (1) de vennootschap op 22 april 2008 houdt of nadien in de periode tot 22 oktober 2009 verkrijgt of (2) waarvan zij op 22 april 2008 de certificaten houdt of nadien in de periode tot 22 oktober 2009 de certificaten verkrijgt, en die niet nodig zijn voor afdekking van aan ING-medewerkers toegekende aandelen opties of prestatieaandelen. Deze intrekking vindt telkens plaats wanneer de vennootschap gewone aandelen of certificaten van aandelen heeft verkregen uit aandeleninkooptransacties, welke niet nodig zijn voor de afdekking van aandelenopties of prestatieaandelen, en wordt telkens van kracht op de datum waarop aan alle navolgende voorwaarden is voldaan: 1. bij besluit van de Raad van Bestuur zijn de in te trekken gewone aandelen aangewezen en dat besluit is tezamen met het onderhavige besluit gedeponeerd ten kantore van het handelsregister; 2. de in te trekken gewone aandelen of de certificaten daarvan worden ten tijde van de intrekking nog steeds door de vennootschap gehouden; 3. aan het bepaalde in artikel 100, lid 5, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voldaan. Op grond van de wet mag de vennootschap in geval van een aandeleninkooptransactie niet meer aandelen of certificaten daarvan houden dan overeenkomt met 10% van haar geplaatste kapitaal. Om zo veel mogelijk te voorkomen dat deze 10%-grens de inkoop van (certificaten van) aandelen onder het op 4 juni 2007 gestarte aandeleninkoopprogramma of de afdekking van aan INGmedewerkers toegekende aandelenopties of prestatie aan delen blokkeert of beperkt (zie agendapunt 12), wordt voor gesteld de ingekochte gewone aandelen doorlopend in te trekken. Gewone aandelen verworven voor de afdekking van aan INGmedewerkers toegekende aandelenopties of prestatieaandelen zullen niet worden ingetrokken. 15A AGENDAPUNT 15A. TOELICHTING OP HET OPENBAAR BOD OP PREFERENTE AANDELEN A EN CERTIFICATEN DAARVAN (TER BESPREKING). Na intrekking van de preferente aandelen A verkregen door de inkoop van certificaten van aandelen gehouden door Aegon, Fortis en ABN AMRO in 2006 en 2007 resteren nog ongeveer 6 miljoen uitstaande (certificaten van) preferente aandelen A, die tezamen 7% vertegenwoordigen van de oorspronkelijk uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen A. De vennootschap streeft naar intrekking van de resterende preferente aandelen A en beëindiging van de beursnotering van de certificaten van deze aandelen, aangezien het aantal uitstaande (certificaten van) preferente aandelen A na de inkooptransacties in 2006 en 2007 relatief klein is. Daarnaast zal intrekking het stemrecht en de economische waarde van de verschillende soorten aandelen meer met elkaar in overeenstemming brengen, zoals aan bevolen in best-practicebepaling IV.1.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. De vennootschap heeft een openbaar bod gedaan op de resterende (certificaten van) preferente aandelen A. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het biedingsbericht. Dit openbaar bod geldt niet voor de Verenigde Staten of voor andere jurisdicties waar een dergelijk bod wettelijk niet is toegestaan en het is houders van (certificaten van) preferente aandelen A in deze jurisdicties niet toegestaan hun (certificaten van) preferente aandelen A voor overname aan te melden. Voorgesteld wordt aanmeldingen van (certificaten van) preferente aandelen A, gedaan op grond van het bod, gestand te doen met inachtneming van de voorwaarden waaronder het bod is gedaan op basis van de machtiging onder agendapunt 15B. Daarnaast wordt voorgesteld om de preferente aandelen A die, of waarvan

8 6 Toelichting op de agenda (vervolg) certificaten zijn ingekocht, in te trekken op basis van het voor gestelde besluit onder agendapunt 15C. Verder wordt voorgesteld de resterende (certificaten van) preferente aandelen A die niet voor overname zijn aangeboden, in te trekken met terugbetaling op basis van het voorgestelde besluit onder agendapunt 15D. Voorgesteld wordt om na intrekking van alle uitstaande preferente aandelen A de statuten te wijzigen conform het voorstel onder agendapunt 15E. 15B AGENDAPUNT 15B. MACHTIGING TOT VERKRIJGING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN PREFERENTE AANDELEN A OF CERTIFICATEN DAARVAN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen om namens de vennootschap volgestorte preferente aandelen A in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verkrijgen. Deze machtiging eindigt op het moment dat alle preferente aandelen A in het kapitaal van de vennootschap zijn ingetrokken, doch uiterlijk op 22 oktober De machtiging geldt tot het wettelijk en statutair toegestane maximum en geldt voor iedere wijze van eigen domsverkrijging waarvoor de wet een machtiging als de onderhavige eist. De verkrijgingsprijs per aandeel dient ten minste één eurocent te bedragen en niet hoger te zijn dan 130% van het op het preferente aandeel A gestorte bedrag, inclusief agio, dan wel 130% van de hoogste prijs waarvoor de certificaten van preferente aandelen A worden verhandeld op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de datum waarop een bod op de preferente aandelen A is uitgebracht, waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten of de daaraan voorafgaande datum waarop die beurs is geopend. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het biedingsbericht. Het doel van de machtiging is om ING Groep in staat te stellen (certificaten van) preferente aandelen A terug te kopen. In de machtiging zijn de wettelijk vereiste minimum- en maximumprijs vermeld. In lijn met de machtiging van voorgaande jaren is de maximumprijs 130% van het op het preferente aandeel A gestorte bedrag dan wel 130% van de hoogste prijs op de Euronext Amsterdam by NYSE Euronext op de dag van bieding op de preferente aandelen A, de transactiedatum of de daaraan voor afgaande datum. Met een aldus omschreven maximumprijs kan bij het vaststellen van de inkoopprijs rekening worden gehouden met relevante factoren zoals de opbrengst van staats obligaties, spreads en dividendrechten. Gezien de dunne markt kapitalisatie van de preferente aandelen A komen deze factoren niet voldoende tot uiting in de koers. Deze machtiging wordt gebruikt voor uitvoering van het openbaar bod op de (certificaten van) preferente aandelen A, zoals aangegeven onder agendapunt 15A.; andere doeleinden worden niet overwogen en zijn ook niet waarschijnlijk op dit moment. Voor nadere informatie wordt ver wezen naar het biedingsbericht. Dit openbaar bod geldt niet voor de Verenigde Staten of voor andere jurisdicties waar een dergelijk bod wettelijk niet is toegestaan en het is houders van (certificaten van) preferente aandelen A in deze jurisdicties niet toegestaan hun (certificaten van) preferente aandelen A voor overname aan te melden. 15C AGENDAPUNT 15C. INTREKKING ZONDER TERUGBETALING VAN PREFERENTE AANDELEN A DIE, OF WAARVAN CERTIFICATEN DOOR DE VENNOOTSCHAP WORDEN GEHOUDEN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om over te gaan tot intrekking van alle preferente aandelen A die (1) de vennootschap op 22 april 2008 houdt of nadien in de periode tot 22 oktober 2009 verkrijgt, of (2) waarvan zij op 22 april 2008 de certificaten houdt of nadien in de periode tot 22 oktober 2009 de certificaten verkrijgt. Deze intrekking wordt van kracht op de datum waarop aan alle navolgende voorwaarden is voldaan: 1. bij besluit van de Raad van Bestuur zijn de in te trekken preferente aandelen A aangewezen en dat besluit is tezamen met het onderhavige besluit gedeponeerd ten kantore van het handelsregister; 2. de in te trekken preferente aandelen A of de certificaten daarvan worden ten tijde van de intrekking nog steeds door de vennootschap gehouden; 3. aan het bepaalde in artikel 100, lid 5, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voldaan. Het doel van het voorstel is om alle preferente aandelen A die, of waarvan certificaten worden gehouden door de vennootschap als gevolg van het openbare bod op de (certificaten van) preferente aandelen A, zoals vermeld onder agendapunt 15A, in te trekken. Dit open bare bod geldt niet voor de Verenigde Staten of voor andere jurisdicties waar een dergelijk bod wettelijk niet is toegestaan. Het is houders van (certificaten van) preferente aan delen A in deze jurisdicties dan ook niet toegestaan hun (certificaten van) preferente aandelen A voor overname aan te melden. 15D AGENDAPUNT 15D. INTREKKING MET TERUGBETALING VAN PREFERENTE AANDELEN A DIE, OF WAARVAN CERTIFICATEN NIET DOOR DE VENNOOTSCHAP WORDEN GEHOUDEN (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om over te gaan tot intrekking met terugbetaling van alle preferente aandelen A (1) die niet worden gehouden door de vennootschap en (2) waarvan de certificaten niet worden ge hou den door de vennootschap na afronding van het openbaar bod door de vennootschap op alle uitgegeven en nog uitstaande pre fe rente aandelen A of certificaten daarvan, tegen terugbetaling van EUR 3,40 per aandeel plus dividend tot en met de dag voor de datum van intrekking. De hiervoor genoemde intrekking wordt van kracht op de datum waarop aan alle navolgende voorwaarden is voldaan: 1. bij besluit van de Raad van Bestuur zijn de in te trekken preferente aandelen A aangewezen en dat besluit is tezamen met het onderhavige besluit gedeponeerd ten kantore van het handelsregister; 2. het bedrag waarmee volgens een tussentijdse vermogensopstelling het eigen vermogen van de vennootschap de som van haar gestort en opgevraagd kapitaal

9 7 plus reserves die volgens de wet moeten worden aangehouden te boven gaan, toereikend is om het agio en het dividend op de ingetrokken preferente aandelen A terug te betalen; 3. aan het bepaalde in artikel 100, lid 5, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voldaan. Het doel van het voorstel is om alle preferente aandelen A (certificaten van) die niet door de vennootschap zijn verworven als gevolg van het openbare bod op de (certificaten van) preferente aandelen A, zoals vermeld onder agendapunt 15A, in te trekken met terugbetaling. Dit openbare bod geldt niet voor de Verenigde Staten of voor andere jurisdicties waar een dergelijk bod wettelijk niet is toegestaan. Het is houders van (certificaten van) pre fe rente aandelen A in deze jurisdicties dan ook niet toegestaan hun (certificaten van) preferente aandelen A voor overname aan te bieden. Intrekking van uitstaande preferente aandelen A is mogelijk krachtens artikel 16, lid 2 van de statuten. Na het van kracht worden van dit besluit zullen er geen preferente aandelen A of certifi ca ten daarvan meer uitstaan. Op het moment van intrekking van de preferente aandelen A, wordt naast terugbetaling van de nominale waarde een uitkering gedaan krachtens artikel 38, lid 5 van de statuten. Deze aanvullende uitkering per aandeel is gelijk aan de uitgiftekoers van de preferente aandelen A toen deze voor de eerste keer werden uitgegeven minus de nominale waarde. De preferente aandelen A zijn voor de eerste keer uitgegeven in 1992 als keuzedividend in aandelen, waarbij aandeelhouders konden kiezen voor 0,22 preferent aandeel A in plaats van een uitkering in contanten van NLG 1,65. Dit resulteerde in een uitgiftekoers van NLG 7,50 (EUR 3,40). De extra uitkering bedraagt derhalve EUR 2,20 (EUR 3,40 minus EUR 1,20). Daarnaast moet krachtens artikel 38, lid 4 van de statuten dividend over 2008 worden uitgekeerd, welk dividend wordt berekend tot en met de dag voor de datum van intrekking. 15E AGENDAPUNT 15E. STATUTENWIJZIGING (TER BESLISSING). Voorgesteld wordt om: A) de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel zoals opgesteld door Allen & Overy LLP, gedateerd 6 februari 2008, onder de opschortende voorwaarde van intrekking van alle preferente aandelen A in het kapitaal van de vennootschap; B) elk lid van de Raad van Bestuur en ieder van de heren J-W.G. Vink, C. Blokbergen en H.J. Bruisten alsmede mevrouw M. Dapperen te machtigen, met de bevoegdheid tot substitutie, tot het passeren van de notariële akte van statutenwijziging en tevens voor alle overige handelingen die in verband hiermee noodzakelijk of wenselijk zijn, inclusief de bevoegdheid tot het aanbrengen van wijzigingen in of toevoegingen aan het concept in zoverre deze nodig zijn voor het verkrijgen van de vereiste verklaring van geen bezwaar van de minister van Justitie. Na het intrekken van de preferente aandelen A die, of waarvan certificaten worden gehouden door de vennootschap zoals bedoeld onder agendapunt 15C en het intrekken met terugbetaling van preferente aandelen A die niet, of waarvan certificaten niet worden gehouden door de vennootschap zoals bedoeld onder agendapunt 15D, kunnen alle bepalingen in de statuten van de vennootschap aangaande preferente aandelen A worden verwijderd. Aangezien er momenteel geen preferente aandelen B uitstaan en er in de toekomst ook geen noodzaak zal bestaan om preferente aandelen B uit te geven, kunnen tegelijkertijd alle bepalingen in de statuten aangaande preferente aandelen B worden verwijderd. In verband met het voorgaande wordt voorgesteld de statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen: 1. Bepalingen met betrekking tot preferente aandelen A en preferente aandelen B Voorgesteld wordt alle bepalingen in de statuten van de vennootschap die betrekking hebben op preferente aandelen A en preferente aandelen B te verwijderen. Zie in het bijzonder artikel 4, lid 1; artikel 5; artikel 12, leden 5 en 9; artikel 14, lid 5 (wordt als gevolg van deze statutenwijziging omgenummerd in lid 3); artikel 16, leden 2 en 3; artikel 17, leden 1 en 2; artikel 34, lid 1; artikel 37, leden 4, 5, 6, 8 en 10 (als gevolg van deze statutenwijziging worden leden 5, 6, 8 en 10 omgenummerd in leden 4, 5, 7 en 9); artikel 38, leden 1, 3, 4 en 5; artikel 39, lid 1 en artikel 41, lid Maatschappelijk kapitaal en nominale waarde aandelen Door het wegvallen van de preferente aandelen A en de preferente aandelen B wordt voorgesteld om de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zodanig aan te passen dat dit is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. Om een en ander te vereenvoudigen zullen zowel de gewone aandelen als de cumulatief preferente aandelen dezelfde nominale waarde hebben, namelijk EUR 0,24 per aandeel. Op deze manier geldt voor elk aandeel hetzelfde aantal stemmen per aandeel. Zie hiervoor het nieuw voorgestelde artikel 5 en artikel 33, lid Overige onderwerpen a. Tekstuele vereenvoudiging De formulering van artikel 12, leden 5 en 6 is aangepast zodat deze nu ook betrekking heeft op de situaties zowel aangegeven in artikel 14, leden 2 en 3. Deze laatste paragrafen zijn verwijderd aangezien, conform artikel 14, lid 1, artikel 12, leden 5 en 6 naar analogie daarvan zijn aangepast. b. Tekstuele correcties Ten slotte worden een aantal tekstuele correcties en andere niet-materiële veranderingen in de statuten voorgesteld. Dit betreft artikel 10, lid 3; artikel 18, lid 2; artikel 19, leden 2 en 3; artikel 22, lid 3; artikel 24, lid 3; artikel 25, leden 2 en 3; artikel 29, leden 3 en 6; artikel 31 leden 5 en 6; artikel 32, lid 3; artikel 37, leden 1 en 8 (lid 8 wordt als gevolg van deze statutenwijziging omgenummerd in lid 7 ); artikel 38, lid 4; artikel 40, lid 1 en artikel 41, leden 1 en 4, lid c (onderdeel c wordt als gevolg van deze statutenwijziging omgenummerd naar onderdeel b).

10 8 Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht Aandeelhouders, ingeschreven in het aandeelhoudersregister A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U WILT U IN DE VERGADERING DOOR EEN GEMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. Uw gemachtigde dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT BUITEN VERGADERING DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING. 1. Op de Registratiedatum dient u te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder IV). Certificaathouders A. U WILT ZELF DE VERGADERING BIJWONEN. 1. Op de Registratiedatum dient u certificaathouder te zijn volgens de administratie van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U WILT U IN DE VERGADERING DOOR EEN GEMACHTIGDE LATEN VERTEGENWOORDIGEN. 1. Op de Registratiedatum dient u certificaathouder te zijn volgens de administratie van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I). 2. Uw gemachtigde dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U WILT BUITEN VERGADERING DEELNEMEN AAN DE BESLUITVORMING. 1. Op de Registratiedatum dient u certificaathouder te zijn volgens de administratie van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling (zie onder I) 2. U dient zich aangemeld te hebben bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders (1) of gebruik te make van het steminstructieformulier op (zie onder IV). 3. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder IV). (1 ) Certificaathouders die nog niet ingeschreven zijn bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders wordt geadviseerd contact op te nemen met hun bank of effecteninstelling danwel zich rechtstreeks aan te melden bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders ( I. REGISTRATIEDATUM Bepalend voor het recht de vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de Registratiedatum. Overeenkomstig artikel 31, lid 3 van de statuten is bepaald dat aandeelhouders en certificaathouders die op 25 maart 2008 na het afsluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en overeenkomstig hun bezit aan aandelen of certificaten op dat moment, stemrecht uit te oefenen. De meerderheid van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen heeft, in verband met deze vergadering verklaard dat certificaten niet zullen worden geblokkeerd.zij hebben tevens verklaard dat zij dit aan hun klanten zullen communiceren. II. AANMELDING Aandeelhouders dienen zich uiterlijk 16 april 2008 schriftelijk voor de vergadering te hebben aangemeld bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 05.01, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, iss.pas@mail.ing.nl, fax: ). Certificaathouders dienen hiervoor uiterlijk 16 april 2008 een verklaring van een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling te (laten) zenden aan ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 05.01, Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, iss.pas@mail.ing.nl, fax: ). Uit deze verklaring dient te blijken hoeveel certificaten van welke soort zij op de Registratiedatum bezitten. Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gemachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. III. STEMRECHT IN DE VERGADERING Aandeelhouders zijn gerechtigd stemrecht uit te oefenen over eenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de Registratiedatum. Certificaathouders die zelf de vergadering bijwonen, zijn gerech tigd om, als gemachtigde van de Stichting ING Aandelen, stem uit te brengen voor evenveel aandelen als zij op de Registratiedatum aan certificaten bezitten. Met het oog op een correcte registratie van de stemmen die in de vergadering zullen worden uitgebracht, worden aandeelhouders en certificaathouders die hun stemrecht tijdens de vergadering wensen uit te brengen, verzocht zich vóór aanvang van de vergadering te melden bij de registratiebalie. Deze balie is tot uur geopend.

11 9 IV. SCHRIFTELIJKE STEMINSTRUCTIES/INSTRUCTIES BETREFFENDE STEMMEN VIA INTERNET Voor aandeelhouders die de vergadering niet bijwonen maar niettemin aan de besluitvorming willen deelnemen, is een steminstructieformulier beschikbaar op de website van ING ( Zij kunnen ook een steminstructieformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (Paying Agency Services, locatiecode BV 05.01, Van Heenvliet laan 220, 1083 CN Amsterdam, ing.nl, fax: ). Het steminstructieformulier dient uiterlijk 16 april 2008 op het adres te zijn ontvangen zoals vermeld op het formulier. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders ontvangen een steminstructieformulier. Dit formulier kan worden gebruikt wanneer certificaathouders niet bij de vergadering aanwezig kunnen zijn, maar toch aan het besluitvormingsproces willen deelnemen. Dit formulier dient uiterlijk op het daarop vermelde tijdstip en adres te zijn ontvangen. Certificaathouders die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders kunnen hun stem ook elektronisch via internet uitbrengen. De instructies daartoe zullen gelijktijdig met het papieren steminstructieformulier aan hen worden toegezonden. HOE BEREIKT U HET MUZIEKGEBOUW AAN T IJ Muziekgebouw aan t IJ Piet Heinkade BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf het Centraal Station: neem tram 26 richting IJburg naar halte Muziekgebouw/Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. Vanaf het centrum van de stad: neem tram 25 richting PTA (Passengers Terminal Amsterdam) naar halte Muziekgebouw/ Bimhuis. Neem de trap of de lift naar beneden en volg de ING-bordjes richting de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ. In verband met de steile loopbrug, wordt mensen die slecht ter been zijn aangeraden een halte later op de Piet Heinkade uit te stappen om zich dan via de Passengers Terminal bij het Mövenpick hotel naar de hoofdingang van het Muziekgebouw aan t IJ te begeven. Per auto Neem vanaf de Oostelijke ringweg A10 afslag S114 richting Centrum. U rijdt de Piet Hein tunnel in. Aan het eind van de tunnel bij de stoplichten rechtsaf richting Centraal Station. Sla bij het vierde stoplicht rechtsaf. De ingang naar de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam (PTA). Vanuit de richting Haarlem volgt u de S103 via de Van Diemenstraat richting Centraal Station. U passeert het Centraal Station aan de voorzijde en na ongeveer 500 m ziet u het Muziekgebouw aan t IJ aan uw linkerhand. Parkeren Er is parkeergelegenheid beschikbaar in de parkeergarage direct onder de PTA, Piet Heinkade 27, 1019 BL Amsterdam. Wanneer u de parkeergarage verlaat, slaat u rechtsaf en loopt u in de richting van het IJ. Na ongeveer 150 meter vindt u aan uw rechterhand de benedeningang van het Muziekgebouw.