Basiscursus coöperatie

Transcriptie

1 Basiscursus coöperatie 11 december 2015

2 PROGRAMMA Ontvangst Welkom Coöperatieve ontwikkelingen en governance Ervaringen uit de praktijk Lunch Fiscale aspecten Financiering van de coöperatie Praktische tips Interactieve afsluiting Einde

3 Coöperatieve ontwikkelingen Wilbert van den Bosch 11 december 2015 Basiscursus Kamer van Coöperatie

4 Starten? Coöperatie?

5 Keuze rechtsvorm kapitaal mensen missie massa NV CV BV VOF stichting vereniging coöperatie maatschap eenmanszaak individu 5

6 Wat is coöperatie(f) De wet (juridische waarden): De vereniging oefent een bedrijf uit De stoffelijke belangen van de leden worden bevorderd Tussen leden en coöperatie bestaat naast lidmaatschap een zakelijke overeenkomst Coöperatie mag winst uitkeren aan leden Leden hebben zeggenschap Leden zijn aansprakelijk voor schulden van coöperatie (kan worden uitgesloten) De ICA-principes (culturele waarden): 1. Vrije toe- en uittreding van leden 2. Democratische controle 3. Economische participatie van de leden 4. Autonomie en onafhankelijkheid van de coöperatie 5. Bevordering van de educatie der leden 6. Bevordering van samenwerking tussen coöperaties 7. Maatschappelijk betrokkenheid

7 Voor- en nadelen van de coöperatie Voordelen Aansprakelijkheid is uit te sluiten Geen stortingsplicht Zeggenschap leden/checks & balances /countervailing power Flexibele regelgeving Makkelijk toe- en uittreden Makkelijk op te richten (akte van oprichting en inschrijving handelsregister) Fiscale voordelen Mag winst onder leden verdelen Voordeel halen uit samenwerking Nadelen Besluitvorming met achterban Individueel belang vs gemeenschappelijk belang De opgebouwde winst door de coöperatie zit in dode hand. Het oprichten van een coöperatie vergt veel tijd aangezien statuten opgemaakt dienen te worden. De coöperatie heeft de verplichting jaarlijks de jaarstukken op te stellen.

8 Coöperaties in alle sectoren

9 Grote diversiteit Coöperaties in Nederland

10 Wat is de coöperatieve plus? Werknemerscoöperatie: bijv. Praedium Kaartenbak met CV s of bijv. samenwerking in aanbesteding Risico s delen Ondernemerscoöperatie: bijv. FrieslandCampina Leverancier op afstand of marktkracht Kosten delen Vertrouwen Alleen ga ik sneller, Maar samen komen we verder Toegang tot bronnen Marktmacht Inkoopvoordeel Markttoegang Markttransparantie Kwaliteitscontrole Productinnovatie

11 Verschillende soorten leden Ondernemerscoöperatie Eigenaren Werknemers Consumenten Overheid Multistakeholder

12 Soorten coöperaties in Nederland Markt en activiteiten: - inkoop coöperaties - productie coöperaties - verkoop coöperaties Type leden - gebruikers coöperaties - ondernemers coöperaties - medewerkers coöperaties - (lokale) overheidscoöperaties - multi-stakeholder coöperaties

13 -1 miljard leden wereldwijd -96 landen -100 miljoen medewerkers -300 grootste coops vgl 8 e economie ter wereld -25% Finse economie

14 Steeds meer coöperaties in Nederland 2600 economisch actieve coöperaties Groei in duurzame energie, zorg en onderwijs 19% bbp: 112 miljard euro medewerkers Gemiddelde Nederlander lid van 1,8 coöperatie De 10 oudste coöperaties zijn verzekeraars Op 1 na: Coop Supermarkten

15 Ik zie steeds meer mensen zich ongelukkig voelen in de bestaande economische situatie. Dat zouden we niet moeten willen. Irene von Lippe-Biesterfeld

16 Bill Clinton, Achlum Convention 2011 Over the long run cooperation always beats conflict And big always beats small We have no choice than to widen the circle of our sense of community, that s how humanity has survived

17 Drijfveren Functioneel: efficiënter, goedkoper, delen Relatie: met elkaar (diverse belanghebbenden) Ideologisch: gelijkwaardigheid, respect, duurzame verhouding Verandering: innovatie, verbinding

18 WAARDEN (ICA) gedreven ONDERNEMING -zelfhulp -verantwoordelijkheidszin -democratie -gelijkheid -rechtvaardigheid -solidariteit Ethische waarden -eerlijkheid -openheid -transparantie -maatschappelijke verantwoordelijkheid -aandacht en zorg voor anderen ONDERNEMING

19 Toad Lane Store (Rochdale 1844)

20

21 7 ICA Principes 1. Vrijwillige toetreding en open lidmaatschap (verplichtingen aan willen gaan, geen discriminatie) 2. Democratisch bestuur door de leden (deelnemen aan beleidsbepaling en beslissingen via vertegenwoordiging) 3. Deelname van leden aan (economisch) proces (kapitaal en transacties) 4. Autonomie en onafhankelijkheid (zelfhulporganisatie) 5. Vorming, opleiding en informatie (leden, vertegenwoordigers, managers, werknemers, publiek en opiniemakers) 6. Samenwerking tussen coöperaties (lokaal, regionaal, nationaal, internationaal) 7. Betrokkenheid bij de gemeenschap (duurzame ontwikkeling gemeenschap)

22 De intelligente organisatie De intelligente organisatie Je hebt invloed Je maakt verschil In de dialoog vind je wat juist is Iedereen mag meedoen Dienend leiderschap Macht is:gemachtigd zijn

23 Nieuwe Coops in Nederland Coöperatie van Onderwijsbesturen t.b.v. Vastgoed

24 NL Burgerlijk Wetboek Boek 2 Artikel 53 1 De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. 2 De onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent. 3 De statuten van een coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan; hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge waarborgmaatschappij waarbij iedere verplichting van leden of oud-leden om in de tekorten bij te dragen is uitgesloten. 4 Indien een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in het vorige lid bedoelde bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in een zodanige mate doen, dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.

25 AANSPRAKELIJKHEID EN ZEGGENSCHAP WA BA UA Multidimensionale Relaties Investeringsrelatie Transactierelatie Zeggenschapsrelatie Omgevingsrelatie

26 Governance Wilbert van den Bosch 11 december 2015 Basiscursus Kamer van Coöperatie

27 NCR-CODE 27

28 Zeggenschap Artikel 2:38 lid 1 BW Behoudens het in het volgende artikel bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering en hebben daar ieder één stem; een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te voeren. De statuten kunnen aan bepaalde leden meer dan één stem toekennen. PRINCIPE II.A. NCR-CODE Goed coöperatief ondernemerschap veronderstelt een volwaardige deelname van leden aan de besluitvorming in afdelingen, kringen, districten, ledenraad, en/of algemene ledenvergadering. Het is in het belang van de coöperatie dat zoveel mogelijk leden deelnemen aan de besluitvorming. De algemene ledenvergadering / ledenraad dient zodanig invloed te kunnen uitoefenen op het beleid van bestuur en raad van commissarissen dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks and balances in de coöperatie.

29 Ledenvergadering Hoogste Orgaan Hoogste Orgaan Invloed en Zeggenschap Taken en bevoegdheden: -benoemen van de leden van het Bestuur en de Raad van Toezicht/Commissarissen, -wijzigen van statuten of ontbinden van de juridische entiteit, -besluiten tot een juridische fusie -vaststellen van de jaarrekening -klankbordfunctie voor het beleid

30 Rollen *ALV: *Bestuur: *Bedrijfsleiding: - hoogste orgaan - bestuurt op hoofdlijnen - houdt intern toezicht - is bestuurlijk eindverantwoordelijk - bevoegd gezag -voorbereidende en uitvoerende taken namens het bestuur *(Mede)werkers: - op loonlijst - extern ingehuurd - verzamelde deskundigheid lid-organisaties

31 Rolverdeling, taken Bestuur: - Besturen van coöperatie (realiseren doelstellingen, strategie, risicobeheersing etc.) - Verantwoording aan RvC en ALV Raad van Toezicht / Raad van Commissarissen (Structuurregeling) - Toezicht op (taken van) bestuur - Advies Ledenraad - Neemt vaak taak over van ALV - Raadpleging en overleg met bestuur - Toezicht achteraf Evt. nog werkgroepen, districten etc. Directie - Dagelijks management - Maak goede afbakening/beschrijving van taken en verantwoordelijkheden

32 Bestuurlijke organisatie Wie stuurt? Wie bestuurt? zeggenschap in balans met transactie en financiering Achterban Achterban A Z

33 Traditionele model / Basis model Alg. ledenvergadering Ledenraad Directie RvC Bestuur Bezwaren: - Dubbel toezicht - Feitelijke rol directie komt niet overeen met juridische

34 Directiemodel / RvC+-model Ledenraad Bestuur = Directie RvC +

35 Zandloper-model Coöperatie Bestuur cooperatie = RvC vennootschap BV Ledenraad Directie Bestuur RvC Directie AvA

36 One tier board Univé Bestuur en toezicht houden in één orgaan Fulltime executives en toezichthoudende parttime nonexecutives Zwaardere belasting voor de non-executives Kwetsbaar wanneer toezicht en uitvoering door elkaar loopt Sterk als er goede informatievoorziening is

37 Coöperaties: historie heden - toekomst actieve coöperaties Gezamenlijke omzet van 125 mrd (vs 250 mrd AEX) 18% van het Nederlands BBP 25 miljoen leden werknemers

38 Ontwikkelingen rond coöperaties Sterke toename van het aantal coöperaties: tweede coöperatiegolf Naast de traditionele sectoren ook in nieuwe domeinen (energie, zorg, publiek, zzp, maatschappelijk, ) Gevestigde coöperaties professionaliseren verder De diversiteit tussen coöperaties wordt steeds groter (groot en professioneel vs lokaal en maatschappelijk) (consumenten, producenten, werknemers, multi-stakeholder)

39 Rechtsvormen (1) Eenmanszaak Besloten vennootschap Naamloze vennootschap Maatschap Eenvoudig op te richten en meestal meer belastingvoordeel dan bijvoorbeeld bij een bv. Nadeel is de aansprakelijkheid in het privévermogen voor de schulden van uw bedrijf. Aansprakelijkheid van schulden ligt veelal bij de bv. BV moet ingeschreven worden in handelsregister. Tot die tijd eigenaar persoonlijk aansprakelijk. BV kan alleen of samen met anderen opgericht worden. Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij de aandeelhouders. De directeur(en) geven leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv s is de directeur vaak de enige aandeelhouder. Voorwaarden voor oprichting zijn een notariële actie (met statuten) en een storting van minimaal 0,01 euro in de vennootschap. Een naamloze vennootschap (nv) is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen, net zoals bij de besloten vennootschap (bv). De nv kan overdraagbare aandelen uitgeven, die verhandelbaar zijn op de beurs (aandelen aan toonder). Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden vrijwel dezelfde eisen als bij het oprichten van een BV. Het minimumkapitaal van de nv is echter hoger, nl In een maatschap beoefent met het beroep samen met de partners (maten) onder een gemeenschappelijke naam. Een maatschap heeft als kenmerken dat de maten gelijkwaardig samenwerken, elke maat iets (geld, arbeid, goederen) inbrengt en dat de maten de winst delen. De maten gaan alleen verplichtingen aan voor hemzelf en niet voor de andere maten. Dus daar geen aansprakelijkheid voor, behalve in een aantal uitzonderingsgevallen.

40 Rechtsvormen (2) Vennootschap onder firma Commanditaire vennootschap Vereniging Coöperatie Stichting Alle vennoten brengen iets in de vof in, bijvoorbeeld geld, goederen of arbeid. Een minimumkapitaal is niet nodig. Als vennoot bent u persoonlijk aansprakelijk voor de schulden Bij een commanditaire vennootschap (cv) is een geldschieter de (stille) vennoot en heeft zo een directe band met het bedrijf. De beherend vennoot is met het privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. De stille vennoot kan alleen zijn investering kwijtraken, behalve als de stille vennoot zich als beherend vennoot gedraagt door de cv naar buiten toe te vertegenwoordigen. Een vereniging heeft minstens twee leden. Zij hebben een gezamenlijk doel. De hoogste macht ligt bij de ledenvergadering, waarin de leden in principe allemaal één stem hebben. De ledenvergadering benoemt het bestuur Bij een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid bent u als bestuurder in principe niet met uw privévermogen aansprakelijk voor de verplichtingen. Bij een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid bent u als bestuurder met uw privévermogen aansprakelijk voor de verplichtingen. Een coöperatie is een speciale vereniging, die overeenkomsten aangaat met en voor haar leden. De coöperatie is als rechtspersoon aansprakelijk. Als uw coöperatie wordt ontbonden en er zijn schulden, dan zijn u en uw medeleden voor een gelijk deel aansprakelijk hiervoor. Dit kan uitgesloten worden. Een stichting heeft een bestuur, maar geen leden. Een stichting kan een onderneming hebben. U moet de winst van de onderneming besteden aan het doel. De bestuurders zijn in principe niet aansprakelijk voor de schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel.

41 Coöperaties in Nederland

42 Coöperatie: economisch of idealistisch? Economisch doel, maar vaak wel maatschappelijke doelstellingen. De coöperatieve onderneming moet bijdragen aan het doel van de individuele leden: welbegrepen eigenbelang Niet-coöperatieve onderneming is winst gedreven; het doel is de onderneming, de klant is het middel. Coöperatieve onderneming is gericht op het persoonlijk economisch voordeel voor de leden; het doel is het lid. Hierbij ook lange termijn focus.

43 TELEFOON WEBSITE WEBSITE