Corporate Governance. Algemeen

Transcriptie

1 Corporate N.V., ook handelend als Luchthaven Schiphol en Schiphol Group, is een naamloze vennootschap met een structuurregime. De aandeelhouders van Schiphol Group zijn de Staat der Nederlanden, de gemeente Amsterdam, Groupe ADP en de gemeente Rotterdam. De corporate governance-structuur van Schiphol Group is gebaseerd op Nederlands recht, de Corporate Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Algemeen De statuten van Schiphol Group zijn onlangs gewijzigd zodat deze aansluiten op de toepasselijke wet- en regelgeving en, waar mogelijk en relevant, op de Corporate Code Schiphol Group past sinds 2004 de Corporate Code toe en heeft, waar mogelijk en/of relevant, de beginselen en best practice-bepalingen van deze Code in haar statuten en reglementen geïmplementeerd. Sinds 2016 rapporteert Schiphol Group over de compliance met de Corporate Code op basis van een 'pas toe of leg uit -overzicht. Tot de interne reglementen van Schiphol Group behoren de reglementen van de directie en van de Raad van Commissarissen (met inbegrip van de handvesten van de permanente commissies van de Raad) en het reglement inzake voorwetenschap en het bezit van en transacties in effecten, evenals de regeling 'Melding van Misstanden (zie hieronder). Alle documenten waarnaar in dit onderdeel wordt verwezen, zijn te vinden op onder 'Schiphol Group, Investor Relations'. 127

2 Directie De directie van Schiphol Group bestaat uit vier leden: een President-Directeur en Chief Executive Officer (CEO), een Chief Financial Officer (CFO), een Chief Operational Officer (COO) en een Chief Commercial Officer (CCO). De leden zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur en voor de algemene gang van zaken van Schiphol Group. Dit laat onverlet dat elk directielid verantwoordelijk is voor een bepaald gebied. Met ingang van 1 maart 2019 is de portefeuilleverdeling van het directieteam aangepast. Aan de portefeuille van de heer Benschop is innovatie toegevoegd. Mevrouw Van der Meijs is verantwoordelijk voor de nieuw opgerichte afdeling Internationaal. Aan de portefeuille van mevrouw Otto zijn Consumer Products & Services en Digital toegevoegd. De heer Van den Berg is verantwoordelijk voor alle grote projecten en IT. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur van Schiphol Group en op de algemene gang van zaken. Daarnaast staat de Raad de directie met advies terzijde. De Raad van Commissarissen van Schiphol Group telt minimaal vijf en maximaal acht leden en vergadert ten minste vier maal per jaar. De Raad van Commissarissen heeft vier permanente commissies: De Audit Committee levert input aan de Raad van Commissarissen voor de besluitvorming met betrekking tot het interne risicomanagement en controlesystemen, en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaglegging. De Capital Programme, Operations & Investments Committee bereidt de besluitvorming voor van de Raad van Commissarissen wat betreft het investeringsprogramma. Het programma omvat onder andere een nieuwe pier, terminal en bijbehorende infrastructuur (het Capital Programme) en operationele zaken en investeringen in het algemeen. De People Committee levert input aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot voordrachten, benoemingen en beloningen. De Safety, Sustainability & Stakeholders Committee bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor op het gebied van veiligheid, duurzaamheid en kwesties die verband houden met de stakeholders. De taken en interne procedures van elke permanente commissie zijn vastgelegd in handvesten die deel uitmaken van het reglement van de Raad van Commissarissen. Deze zijn te vinden op onder 'Schiphol Group, Investor Relations'. De heer Arkwright wordt in zijn positie als deputy CEO van Groupe ADP als niet-onafhankelijk aangemerkt in de zin van de Corporate Code (best practice-bepaling 2.1.8). Aangezien Schiphol Group geen andere commissarissen heeft die als niet-onafhankelijk worden aangemerkt, voldoet zij daarmee aan best practice-bepaling van de Corporate Code dat maximaal twee commissarissen niet-onafhankelijk mogen zijn. Schiphol Group heeft expliciet met de heer Arkwright afgesproken dat hij zich onthoudt van beraadslagingen en besluitvorming ten aanzien van Groupe ADP. Transacties in effecten Ondanks het feit dat Schiphol Group geen beursvennootschap is, heeft zij reglementen inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten, aangezien er in het kader van het EMTNprogramma obligaties zijn uitgegeven. De directieleden en commissarissen onthouden zich van transacties in deze obligaties en/of in aandelen in Groupe ADP en Air France-KLM. De heer Nijhuis (President-Directeur en CEO tot 1 juni 2018) en mevrouw Van der Meijs vervullen een bestuursfunctie bij Groupe ADP. Uit dien hoofde zijn zij verplicht minimaal één aandeel in het kapitaal van Groupe ADP te houden. De company secretary is de centrale functionaris als bedoeld in de reglementen inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. De heer Nijhuis zal zijn bestuursfunctie bij Groupe ADP in maart 2019 aan de heer Benschop overdragen. Corporate Responsibility (CR) De President-Directeur en CEO van Schiphol Group is de eerstverantwoordelijke voor Corporate Responsibility. De directie bepaalt de visie en het beleid met betrekking tot Corporate Responsibility en wordt hierin bijgestaan door de Safety, Sustainability & Stakeholders Committee van de Raad van Commissarissen. De programmamanager CR maakt deel uit van de afdeling Corporate Development van Schiphol Group en rapporteert rechtstreeks aan de President-Directeur en CEO teneinde Schiphol Group in staat te stellen om CR binnen de hele onderneming effectief te integreren en de impact ervan op de strategie te waarborgen. De mate van realisatie van de doelstellingen op het gebied van CR is medebepalend voor het beloningsbeleid voor de directie. De COO vervult de rol van havenmeester en is in die hoedanigheid verantwoordelijk voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, met name op het gebied van veiligheid en milieu. Dergelijke wetgeving is veelal specifiek op de betreffende luchthaven afgestemd. Duurzaamheid Met de materiële aspecten regionale betekenis, bereikbaarheid, geluid, community engagement, CO 2 -emissies, luchtkwaliteit, grondstoffen en reststromen, opdrachtgeverschap, ketenverantwoordelijkheid en werkgeverschap, hebben wij de 128

3 Corporate -structuur Aandeelhouders Business areas Audit Committee Aviation Capital Programme, Operations & Investments Committee People Committee Raad van Commissarissen Safety, Sustainability & Stakeholders Committee Consumer Products & Services Staven + Support Units Directie Real Estate Externe accountant Internal Auditor Alliances & Participations ambitie om de duurzaamste luchthavenonderneming ter wereld te worden. We besteden daarbij vooral aandacht aan vier cruciale thema's: (1) duurzame luchtvaart, (2) zero-emissions, (3) zerowaste en (4) welzijn. Hiervoor werken we samen met onze partners en hebben we twee langetermijndoelen gedefinieerd: al onze luchthavens worden zero-waste en zero-emissions in Elk kwartaal bespreekt de directie de duurzaamheidsontwikkelingen in algemene zin. Het senior management van de afdelingen met de meeste impact op dit gebied bespreekt deze thema's regelmatig om te waarborgen dat ambities die de afzonderlijke afdelingen overstijgen, eveneens worden gerealiseerd. Een geïntegreerde aanpak garandeert namelijk een optimale coördinatie. Om het bewustzijn op dit vlak te vergroten, worden er periodiek binnen de hele onderneming workshops georganiseerd. Daarnaast is er een 'Taskforce Circulaire Economie' opgericht om de transitie naar een circulaire economie te versnellen. Duurzaamheid is een vaste component in de investeringsstrategie van Schiphol Group. Wij hanteren duurzaamheid, waar mogelijk en relevant, als principieel selectiecriterium in de aanbestedingsprocedures van Schiphol Group. Beheersing van veiligheids- en milieurisico's De doelstellingen, taken, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en werkafspraken van Schiphol Group voor de beheersing van milieu- en veiligheidsrisico s zijn vastgelegd in Safety Management-systemen. Monitoring van de HSE-performance (Health Safety & Environment) binnen de afdelingen vindt plaats via de eigen lijn. In 2017 is er één centrale afdeling opgericht, het HSE Office, ter ondersteuning van de lijnmanagers en om een sterke en eenduidige HSE-organisatie binnen Schiphol Group te waarborgen. De COO en het relevante senior management zijn vertegenwoordigd in de Safety Review Board (SRB). Doel van de SRB is om meer nadruk te leggen op de realisatie van de strategische doelstellingen voor een veilige bedrijfsvoering op de luchthaven en om aan de vereisten van het Europees Agentschap voor de veiligheid van de luchtvaart (EASA) te voldoen. In de SRB wordt onder meer de beheersing van de belangrijkste veiligheidsrisico s geregeld, worden dilemma s over veiligheid en milieu gedeeld en wordt de ontwikkeling van de 129

4 veiligheidscultuur binnen Schiphol gemonitord via het programma Schiphol4Safety. Mede naar aanleiding van de aanbevelingen van de Onderzoeksraad voor de Veiligheid hebben de betrokken partijen in de sector het Integraal Safety Management System (ISMS) ontwikkeld om de veiligheid op Amsterdam Airport Schiphol te verbeteren. Doel van het ISMS is het identificeren, monitoren, analyseren en beperken van veiligheidsrisico's die op meerdere sectorpartijen van invloed zijn. Vervolgens worden de resultaten aan de bestaande, afzonderlijke Safety Management Systems gekoppeld. Het ISMS werkt nauw samen met het Analysebureau Luchtvaartvoorvallen (ABL) van de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT). Op 30 oktober 2018 heeft het ISMS een roadmap voor de verbetering van de veiligheid gepubliceerd ( In 2017 heeft Schiphol Group de interne regels (de zg. Schipholregels) aangescherpt om de veiligheid op de luchthaven verder te vergroten. Die Schipholregels zijn te vinden op de website van de luchthaven. Alle personen op de luchthaven dienen de Schipholregels in acht te nemen. De COO van Schiphol Group houdt toezicht op de naleving van de Schipholregels en kan zo nodig sancties opleggen. Naleving van de wet- en regelgeving Schiphol heeft een publiek-private samenwerking met vier overheidsinstanties (Inspectie Leefomgeving & Transport, Hoogheemraadschap van Rijnland, gemeente Haarlemmermeer en de Koninklijke Marechaussee) voor inspecties en toezichthoudende taken op het gebied van veiligheids- en milieuwetgeving. Het betreft onder meer toezicht op obstakels die de vliegveiligheid in gevaar brengen, inspecties van het gebruik van APU's (Auxiliary Power Units), toezicht op de grondafhandelingsactiviteiten en toezicht op de verkeersveiligheid aan airside. De wederzijdse verplichtingen zijn vastgelegd in negen deelconvenanten. Schiphol houdt ook zelf toezicht op naleving van de milieuwetgeving bij de 350 bedrijven die onder zijn omgevingsvergunning vallen. Dit vloeit voort uit zijn 'licence to operate. Met dit systeemgerichte toezicht heeft Schiphol, als eerste bedrijf in Noord-Holland, het hoogst haalbare niveau bereikt van de Omgevingsdienst voor het Noordzeekanaalgebied. Voor toezicht en handhaving beschikt Schiphol over een Schiphol Airport Authority-organisatie (SAA). Het blijven voldoen aan voorwaarden van de Europese regelgeving (EASA) op het gebied van luchtvaartveiligheid vereist continue aandacht. Bovendien stuurt en toetst de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat, als bevoegde autoriteit, op compliance. EASA eist een andere rol van de luchthaven: Schiphol zal meer en meer verantwoordelijkheid moeten nemen om te waarborgen dat partijen, werkzaam op airside, voldoen aan de wet- en regelgeving en aan de eisen die de luchthaven zelf nog oplegt. Het is essentieel dat op adequate wijze aangetoond kan worden dat dit inderdaad het geval is. Om die reden heeft EASA een onafhankelijk loket voor veiligheidszaken voorgeschreven. Om hieraan invulling te geven is de veiligheidsorganisatie binnen Schiphol in 2017 herijkt en is het HSE Office ingericht. Toezeggingen aan ACM In februari 2018 heeft de Autoriteit Consument & Markt (ACM) de toezeggingen die door Schiphol en KLM zijn gedaan om de mededingingsrisico's te elimineren, officieel geaccepteerd. Deze toezeggingen zijn bedoeld om gelijke concurrentievoorwaarden te waarborgen voor alle spelers op Schiphol. Zo is onder andere afgesproken dat Schiphol en KLM de posities van andere luchtvaartmaatschappijen niet zullen bespreken. Daarnaast heeft Schiphol toegezegd om zelfstandig zijn plannen te ontwikkelen op het gebied van investeringen, heffingen en marketingstrategie. Wij hebben die toezeggingen in een apart complianceprogramma vastgelegd dat deel uitmaakt van 'Mind Your Step, het overkoepelende complianceprogramma van. Alle betrokken afdelingen zijn hieromtrent geïnformeerd en de compliancebewustzijnstraining wordt ook in 2019 voortgezet. 130

5 Overzicht verantwoordelijheden materiële aspecten 1 9 Netwerk V Luchthavencapaciteit P Bereikbaarheid l Veiligheid Materieel aspect van bestemmingen Uitdagingen Inspanningen t.b.v. uitdagingen opgenomen in CCO Concurrentie van andere luchthavens Netwerk van bestemmingen COO Operaties draaiende houden tijdens verbouwingen Ontwikkeling Lelystad Airport COO Bereikbaarheid per weg en spoor verbeteren en beveiliging COO Ontwikkelen HPO-cultuur Strengere security-eisen k Regionale betekenis CEO Mainport-positie handhaven Continueren intensieve relatie met stakeholders J Digital CEO Optimaal benutten van het sterk groeiende digitale potentieel h Klantwaardering CCO Kwaliteitsbeleving handhaven en verbeteren (ondanks bouwactiviteiten en renovaties) b Geluid CEO Afspraken ontwikkeling na 2020 in Omgevingsraad Schiphol N CO 2-emissies COO Ontwikkeling tot zero-emissions luchthaven in 2030 Initiatieven in keten die innovatie en i Luchtkwaliteit g n Grondstoffen L Community d Financiële j Opdrachtgeverschap K Integriteit p Werkgeverschap duurzaamheid bevorderen COO Initiatieven in keten die innovatie en Eindverantwoordelijke Ketenverantwoordelijkheid en reststromen CFO CCO duurzaamheid bevorderen Onderzoek/ontwikkelingen (ultra)fijnstof Invloed uitoefenen in de gehele toeleveringsketen Ontwikkelen tot afvalvrije luchthaven in 2030 engagement CEO Versterken draagvlak voor duurzame ontwikkeling Luchthavencapaciteit Bereikbaarheid Veiligheid Beveiliging Regionale betekenis Digital Klantwaardering Geluid CO 2 -emissies Luchtkwaliteit Ketenverantwoordelijkheid Grondstoffen en reststromen Community engagement soliditeit CFO Kredietwaardigheid behouden Financiële soliditeit CFO Doelmatig en professioneel opdrachtgeverschap onder hoge tijdsdruk CFO Compliance en bevorderen van integriteit in eigen organisatie CEO Ontwikkelen HPO-cultuur Inclusieve bedrijfsvoering Opdrachtgeverschap Integriteit Werkgeverschap 1 Dit overzicht is niet uitputtend. 131

6 Remuneratie Dit remuneratierapport bevat een uiteenzetting van het gehanteerde beloningsbeleid voor de directie en de Raad van Commissarissen van Schiphol Group. Bestuurdersbeloning De directieleden van N.V. worden door de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming is mogelijk voor een periode van vier jaar. Met de heer Benschop en mevrouw Van der Meijs is een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd overeengekomen. Mevrouw Otto en de heer Van den Berg zijn op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst van Royal Schiphol Group N.V. In 2018 bestond de directie uit de volgende personen: Functie Termijn Termijn eindigt op Jos Nijhuis CEO Derde 30 april Dick Benschop CEO Eerste 1 mei 2022 Birgit Otto COO Tweede 31 augustus 2022 André van den Berg CCO Eerste 31 maart 2020 Jabine van der Meijs CFO Eerste 30 april De arbeidsovereenkomst is op 30 juni 2018 beëindigd. 132