Hierna geven wij puntsgewijs onze reactie aangaande de in het consultatiedocument NV NOCLAR gestelde consultatie-vragen:

Transcriptie

1 ACCON AVM ACCOUNTANTS B.V. KVK NUMMER MEANDER 725 POSTBUS EB ARNHEM TEL FAX DATUM 23 maart 2018 KENMERK KCA BEHANDELD DOOR drs. W.H. (Wim) Marijs RA M.C. (Marcel) van Capelle MSc RA BETREFT Reactie accon avm accountants b.v. betreffende Consultatie NV NOCLAR Geachte heer, mevrouw, Graag maken gebruik van de gelegenheid te reageren op de Consultatie NV NOCLAR en de hierbij behorende stukken: Consultatiedocument NV NOCLAR Nadere voorschriften NOCLAR consultatieversie Toelichting NV NOCLAR consultatieversie Consultatiedocument Aanpassing NV COS excl n.a.v. NOCLARconsultatieversie Vertaling herziene Standaard 250 en aanpassing NV COS excl incl. 3850N en 4400N consultatieversie Consultatiedocument Standaard 4410 Samenstellingsopdrachten februari 2018 Standaard 4410 Samenstellingsopdrachten februari 2018 Herziene NBA-handreiking 1136 inzake Standaard 4410 consultatieversie schoon Herziene NBA-handreiking 1136 inzake Standaard 4410 consultatieversie met wijzigingen zichtbaar Hierna geven wij puntsgewijs onze reactie aangaande de in het consultatiedocument NV NOCLAR gestelde consultatie-vragen: 1. Kunt u aangeven of de NV NOCLAR doelmatig en uitvoerbaar zijn? Het helpt ons als u uw mening onderbouwt. Doelmatigheid a. Kunnen accountants door het toepassen van de NV NOCLAR een voldoende bijdrage leveren aan het naar behoren afhandelen van een relevante niet-naleving door de eigen organisatie of cliënt? Tot accon avm adviseurs en accountants behoren de navolgende vennootschappen: accon avm groep b.v., accon avm accountants b.v., accon avm belastingadvies b.v., accon avm agro bedrijfsadvies b.v., accon avm branche advies b.v., accon avm corporate finance b.v., accon avm juridisch advies b.v., accon avm subsidie advies b.v., accon avm werkgeversservice b.v. Op onze dienstverlening en/of andere rechtshandelingen zijn steeds de algemene voorwaarden van accon avm van toepassing, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer en zullen op eerste verzoek kosteloos aan u worden toegezonden. Tevens kunt u de algemene voorwaarden via onze website raadplegen. Bezoek ook onze website voor meer informatie over onze dienstverlening, onze mensen en onze ambities.

2 pagina 2/7 Wij hebben de volgende observaties bij de Consultatie Nadere voorschriften handelswijze accountant bij niet-naleving wet- en regelgeving door eigen organisatie of cliënt (NV NOCLAR) en die ons inziens een nadere duiding dan wel aanpassing behoeven: Fundamenteel beginsel: vakbekwaamheid en zorgvuldigheid beter verankeren in NV NOCLAR Artikel 6 lid 1: Wordt met de nu voorgestelde tekst niet een cultuur van te snel en zelfstandig melden gecreëerd? Eén van de fundamentele beginselen van het accountantsberoep is immers vakbekwaamheid en zorgvuldigheid (artikel 2 sub d en de artikelen VGBA). Moet niet worden benadrukt de mogelijkheden tot het voeren van onderling overleg dan wel het inwinnen van juridisch en/of ander extern advies en met als doel het in gezamenlijkheid ondanks de ongedeelde verantwoordelijkheid van de accountant maken van de juiste, volledige en relevante over- en afwegingen. Ons inziens zou artikel 6 lid 1 op dit punt moeten worden aangepast. Bijvoorbeeld als volgt: Indien het niet passend wordt geacht de juridisch adviseur van de entiteit te raadplegen of indien de accountant niet tevreden is met het advies dat is verstrekt door de juridisch adviseur, kan de accountant het passend achten op een vertrouwelijke basis anderen binnen de accountantseenheid, een accountantseenheid die deel uitmaakt van het netwerk, een beroepsorganisatie of de juridisch adviseur van de accountant te raadplegen over de vraag of er sprake is van een schending van een wet of regel, met inbegrip van de mogelijkheid van fraude, wat de mogelijke juridische gevolgen daarvan kunnen zijn, en welke verdere actie de accountant eventueel zou moeten ondernemen. (dit ontleend aan (de voorgestelde te wijzigen) standaard 250.A22). Daarnaast ontbreekt in dit kader een aanwijzing aan de accountant zoals bijvoorbeeld: In deze omstandigheden kunnen de kwesties die worden overwogen door de accountant complex zijn en de accountant kan het passend achten juridisch advies in te winnen. (dit ontleend aan (de voorgestelde te wijzigen) standaard 250.A21). En zie ook standaard 240.A66. Fundamenteel beginsel: vertrouwelijkheid beter adresseren Artikel 6 lid 2: Druist de nu voorgestelde tekst niet in tegen artikel 16 lid e VGBA. Het heeft vastgesteld impliceert het verkrijgen van de beschikking over gegevens met een vertrouwelijk karakter van een andere accountant over dezelfde organisatie. Ons inziens zou artikel 6 lid 2 overeenkomstig het uitgangspunt van inlichtingen inwinnen moeten worden geformuleerd.

3 pagina 3/7 Bescherming melder onvoldoende geborgd Artikel 7 lid 1-3 en artikel 11 lid 1-2: Waarom is ervoor gekozen om in de formulering van de artikelen 7 lid 1-3 en 11 lid 1-2 geen rekening te houden met de bescherming van degene die meld? De mogelijkheid tot geanonimiseerd melden noch het niet geanonimiseerd melden bij een hiervoor afzonderlijk binnen de (accountants)organisatie aangewezen functionaris wordt niet voorgeschreven. Accountant in senior-positie Om de accountant in senior-positie de mogelijkheid te geven om de in artikel 8 genoemde maatregelen te nemen is naar onze mening meer richtlijnen nodig wie in welke situatie mag of moet handelen en welke middelen deze daarvoor krijgt om deze maatregelen af te dwingen. Communicatie over relevante niet-naleving inzake groepscontroles Artikel 9 en 15: De artikelen 9 en 15 impliceren dat uitkomsten van opdrachtgerichte kwaliteitstoetsingen, interne kwaliteitstoetsingen en/of kwaliteitstoetsingen van toezichthoudende instanties/ andere organisaties bij component- en groepsaccountants waar sprake is van relevante niet-naleving met elkaar worden uitgewisseld. Is dit een beoogde doorwerking van dit artikel? En in hoeverre kan een component- of groepsaccountant zich hierbij beroepen op artikel 4 lid 3? Benadrukking NV NOCLAR van toepassing op controle-opdrachten en niet-controleopdrachten Artikel 16: Artikel 16 gaat uit van een controle-opdracht. Is het toepassingsbereik niet breder gelet op het zijn van een nadere uitwerking van de in de VGBA opgenomen principes en strekt deze niet ook tot: Opdrachten tot beoordeling van historische financiële informatie Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie 4400N Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden Zie ook art. 17 lid 2 VGBA en zou niet ook in dit kader moeten worden opgenomen c.q. een niet-controleopdracht? In het document Aanpassingen vertaling Standaarden NV COS in verband met Non-Compliance with Laws and Regulations (NOCLAR) / Standaard 250 Het in aanmerking nemen van wet- en regelgeving bij een controle van financiële overzichten en wijzigingen in andere standaarden wordt immers ook ingegaan voormelde standaarden. Primaire verantwoordelijkheid verantwoordelijke partij Wij hebben begrip voor de prominente door het maatschappelijk verkeer aan de accountant in dit kader toegeschreven rol/ taak. De primaire

4 pagina 4/7 verantwoordelijkheid voor het naleven van relevante wet- en regelgeving is echter gelegen bij de verantwoordelijke partij, de met governance belaste personen, het management en de hierbij werkzame personen. Dit vergt ook vanuit het beroep communicatie met verantwoordelijke partijen. Uitvoerbaarheid: b. Passen de voorgeschreven stappen bij de mogelijkheden die een accountant gewoonlijk heeft om anderen binnen de eigen organisatie of de cliënt ertoe te bewegen een relevante niet-naleving in behandeling te nemen of de cliënt ertoe te bewegen een relevante niet-naleving in behandeling te nemen en naar behoren af te handelen of zelfs te voorkomen? Wij zijn van mening dat hierbij vertrouwelijkheid een belangrijk element is. In een aantal stappen wordt aangegeven dat een informatieplicht bestaat aan andere accountants die bij een cliënt of eigen organisatie betrokken zijn en rekening houdende met een eventuele verbodsbepaling hiertoe in geval van een wet- en/of regelgevend voorschrift. Bij deze stappen waar een verbodsbepaling in geval van een wet- en/of regelgevend voorschrift niet speelt dient het aspect van (doorbreking van) vertrouwelijkheid/ geheimhouding nog nader te worden uitgewerkt. In de (voorgestelde te wijzigen) standaard 210 Overeenkomen van de voorwaarden van controleopdrachten is hier in 210.A24 reeds op voorgesorteerd. Wij zijn van mening dat een nadere uitwerking in bijvoorbeeld een NBA-handreiking op dit punt gewenst is. c. Worden daartoe de juiste stappen voorgeschreven? Naar onze mening worden de juiste stappen voorgeschreven.

5 pagina 5/7 d. Zijn andere stappen meer aangewezen? In onze reactie op vraag 1a hebben aangegeven dat in NV NOCLAR de fundamentele beginselen: vakbekwaamheid en zorgvuldigheid moeten worden verankerd.. e. Ontbreken stappen? Ons inziens zou nog expliciet aandacht moeten worden geschonken aan de zorgplicht van accountantsorganisaties voor het periodiek opleiden en scholen van de medewerkers van haar organisatie. Naast actualiteiten relevante wet- en regelgeving gaat dit ook in op gedrag en culturele aspecten rondom wat, wanneer en door wie te melden. 2. Kunt u zich vinden in voorgestelde ingangsdatum? Wij kunnen ons in beginsel vinden in de voorgestelde ingangsdatum. Echter stellen wij ons de vraag waarom er bij de voorgestelde ingangsdatum NV NOCLAR van 1 januari 2019 niet is aangesloten bij de ingangsdatum van de voorgestelde gewijzigde NV COS, zijnde verslagjaren die aanvangen op of na 15 december 2018? En waarom is er niet geopteerd voor het bieden van de mogelijkheid tot vervroegde toepassing? Dit mede gezien de ingangsdatum van de NVKS per 1 januari De voorstellen voor het overgangsrecht gaan er vanuit dat de wijzigingen in de NV COS ook van toepassing zijn op een niet-naleving die vóór 1 januari 2019 geconstateerd wordt maar pas na die datum is afgehandeld (derde bullet). Voor ziet u problemen bij deze overgangsbepaling? Wij zien geen problemen bij deze overgangsregeling, NV NOCLAR is immers een nadere uitwerking van de principes zoals opgenomen in de VGBA. De voorgestelde overgangsregeling is voldoende duidelijk. En zie verder de door ons geformuleerde vragen bij vraag 2 in reactie op uw Consultatie NV NOCLAR. 4. Helpen de NOCLAR stappenplannen u bij het begrijpen van de NV NOCLAR en naar verwachting ook bij het toepassen van de NV NOCLAR in de praktijk? De stappenplannen helpen bij begrijpen en toepassen van NV NOCLAR. De stappenplannen geven schematisch en duidelijk de benodigde stappen in het kader van NV NOCLAR weer. Deze visualisatie helpt NV NOCLAR beter te begrijpen en uit te leggen en te implementeren binnen de eigen organisaties maar ook naar cliënten/ het maatschappelijk verkeer toe.

6 pagina 6/7 Wel hebben wij nog een opmerking bij de NOCLAR stappenplannen, namelijk dat het ons inziens aanbevelingswaardig is om hierin een addendum op te nemen met interactieve verwijzingen/ hyperlinks naar de relevante wet- en regelgeving alsmede de internetsites van relevante meldingsinstanties. In de voorgestelde te wijzigen standaard 250.A6 zijn voorbeelden van wet- en regelgeving opgenomen en waar vanuit de NOCLAR stappenplannen een koppeling kan worden gemaakt met e hiermee samenhangende meldingsinstanties/ -portals 5. Heeft u andere opmerkingen bij de NV NOCLAR, de toelichting of de NOCLAR stappenplannen? Voor andere opmerkingen zie de door ons geformuleerde reacties bij de vragen 1-4 en hierna in reactie op uw Consultatie NV NOCLAR. Een belangrijk aandachtspunt is het gelet op de omvang en complexiteit van de verschillende wet- en regelgeving of niet vanuit de beroepsorganisatie accountantsorganisaties op dit punt beter zouden moeten dan wel kunnen worden gefaciliteerd om haar rol in het publiek belang in dit kader adequaat op te kunnen pakken. Voorgestelde te wijzigen standaard 250 Paragraaf 8: Zou niet-naleving niet juist relevante niet-naleving moeten zijn om consistent te zijn met NV NOCLAR? Dit heeft een doorwerkend effect op andere artikelen in standaard 250. Hetgeen nu gehanteerd is weliswaar duidelijk en sluit aan met definitie van relevante niet-naleving maar consistentie is ons inziens beter. Paragraaf 26-28: In deze paragrafen is niet opgenomen de tenzij-bepaling namelijk:, tenzij op dit op grond van wet- of regelgeving verboden is (wel in 250.A27). Is dit omdat dit punt aan bod komt in standaard 705 Aanpassingen in het oordeel in de controleverklaring van de onafhankelijke accountant? onder.23 of in standaard 706 Paragrafen ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden en paragrafen over overige aangelegenheden in controleverklaring van de onafhankelijke accountant onder.10. Dit is niet in lijn met de in andere artikelen opgenomen tenzij-bepaling w.o. het communiceren en rapporteren van geïdentificeerde over vermoede niet-naleving en die ook voorkomt in standaard 260 Communicatie met de met governance belaste personen. Paragraaf 30 sub b: Ontbreekt in dit kader niet de documentatie-vereisten rondom de getrokken conclusies naar aanleiding van gevoerde besprekingen met het management en de met governance belast personen. Als ook de koppeling met de evaluatie van de integriteit van zowel het management als de met governance belaste personen uit hoofde van standaard 240 De

7 pagina 7/7 verantwoordelijkheden van de accountant mbt fraude in het kader van een controle van financiële overzichten. Deze uitbreiding is als zodanig ook opgenomen in standaard 240.8a. Overige Wij willen u vragen de voorgestelde te wijzigen standaard 250 nog te voorzien van een integrale check op juistheid grammatica, typefouten, correct (door)lopende zinnen, etc. Opmerkingen hierbij maar deze niet in onze consultatiereactie nader in detail uitgewerkt. Dit geldt evenzo voor de andere documenten als onderdeel van de Consultatie NV NOCLAR. Met betrekking tot de consultatiedocumenten met betrekking tot wijziging van Standaard 4410 en NBA-handreiking 1136 hebben wij geen opmerkingen. De wijzigingen zijn duidelijk en volgen uit invoering van NVKS en NV NOCLAR. Wel wordt aangegeven dat de gewijzigde Standaard 4410 ingaat op het moment dat NV NOCLAR van kracht wordt. Echter er zijn een aantal zaken die verband houden met de NVKS die al per 1 januari 2018 van kracht zijn. De vraag hierbij is of het daardoor niet beter is de wijzigingen in 2 delen in te voeren, zodat Standaard 4410 en NBA-handreiking 1136 aansluiten op de NVKS. Hoogachtend, accon avm accountants b.v. en accon avm controlepraktijk b.v. Namens deze: Kenniscentrum Accountancy Accon avm