Product approval proces

Transcriptie

1 Product approval proces Op zoek naar een nieuw evenwicht tussen risico's, rendement en het belang van de klant. Geactualiseerd - januari 2015

2 Product approval en review procedure 1 Inleiding Productaanbieders kunnen een zorgvuldige financiële dienstverlening borgen door het belang van de klant centraal te stellen. De KNVB-criteria, die de AFM in het kader van het thema Klantbelang Centraal heeft geformuleerd, helpen hen daarbij. KNVB staat voor Kostenefficiëntie, Nut, Veiligheid en Begrijpelijkheid. Met deze criteria geeft de AFM richting aan hoe zij producten toetst. Daarmee geeft het aanbieders handvatten om een zorgvuldige toetsing van producten voor lange termijn te borgen in hun organisaties.. Naast het belang dat de AFM hecht aan de KNVB-criteria, is een van de belangrijkste toezichtthema s: 'Productaanbieders die het klantbelang centraal stellen'. De markt moet daarbij op zoek naar een nieuw evenwicht tussen risico's, rendement en het belang van de klant. De product approval procedure (hierna PAP ) en product review procedure (hierna PRP ) zijn hierbij belangrijk. Daarom zijn de eisen aan deze procedures per 1 januari 2013 verankerd in de regelgeving. De kennis en ervaring van de afgelopen jaren komen terug in de eisen die de wetgever vanaf 1 januari 2013 via artikel 32 Bgfo stelt aan financiële ondernemingen. De AFM heeft in aanloop naar het artikel in de Bgfo echter niet stil gezeten. In de uitvoering van haar toezicht heeft zij al eerder bij verschillende aanbieders de PAP beoordeeld. Ook heeft ESMA in maart 2014 een opinion gepubliceerd: Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangements. Hierin zijn good practices opgenomen voor het ontwikkelingsproces bij retail products. In bijlage 2 zijn de vragen opgenomen die richtinggevend zijn voor deze good practices. Waar relevant vindt u deze vragen terug in de tekst. Hieronder beschrijven wij hoe u het PAP en PRP kunt inrichten en uitvoeren. Hierbij gaan wij uit van de normen uit de voornoemde regelgeving, de invulling die de AFM hier tijdens haar reviews aan geeft en enkele lessons learned uit onze praktijk. 2 Het wettelijk kader In 2012 heeft de AFM een pre-toetsing gedaan bij een aantal instellingen om vast te stellen hoe in de markt met de PAP en PRP wordt omgegaan. Per 1 januari 2013 is de AFM daadwerkelijk gestart met toezicht op productontwikkeling. Hiertoe is artikel 32 in het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) gewijzigd. Artikel 32 stelt de volgende eis: aanbieders van producten moeten adequate procedures en maatregelen hebben die waarborgen dat de financiële producten op een evenwichtige wijze rekening houden met de belangen van de consument, cliënt of de begunstigde van het financieel product. Deze eis geldt niet alleen voor nieuwe producten. De instellingen moeten deze procedures en maatregelen periodiek ook toepassen op producten die al worden aangeboden of in de markt verkrijgbaar zijn. In Bijlage 1 treft u de tekst aan van artikel 32 Bgfo. Product approval- en review procedure 2/15

3 3 De ontwikkeling Artikel 32 over PAP en PRP bestaat pas sinds 1 januari De toezichthouders namen deze procedures echter al voor die datum mee in hun toezicht. De meeste productaanbieders hebben ze daarom al voor 2013 ingericht. Daardoor hebben zij hiermee inmiddels de nodige ervaring opgedaan. Het AFM-rapport 'Voortdurende Zorgplicht' uit 2005 wordt vaak gezien als het startpunt voor de inrichting van de PAP. Daarna hebben ook de Commissie De Wit (2012) en de Commissie Scheltema (2010) het nut en de noodzaak van PAP benoemd. Deze commissies geven uitdrukkelijk aan dat de financiële sector een PAP zou moeten omarmen voor de ontwikkeling van nieuwe producten. De AFM onderstreept dit standpunt. Volgens de AFM komen in de productontwikkelingsprocedure de intentie en competentie van financiële ondernemingen om daadwerkelijk in het belang van klanten te handelen sterk tot uitdrukking". Bij het thema Klantbelang Centraal heeft de AFM met de KNVB-criteria al concreet richting gegeven aan hoe zij producten toetst. KNVB staat voor Kostenefficiëntie, Nut, Veiligheid en Begrijpelijkheid. Producten moeten aan de uitgangspunten van deze criteria voldoen om echt het belang van de klant centraal te stellen. Deze uitgangspunten gelden overigens ook voor de distributie van producten. De AFM heeft bij elk criterium een kernvraag geformuleerd om te toetsen of een product voldoet aan de eisen. Kostenefficiëntie Nut Biedt het product waar voor zijn geld? Geeft het product invulling aan een gefundeerde behoefte van een doelgroep? Veilig Doet het product wat het belooft in verschillende omstandigheden en is de uitkomst dan acceptabel voor de doelgroep? Begrijpelijk Kan de doelgroep de werking van het product goed beoordelen op basis van de informatie die hij van de aanbieder ontvangt? Door veranderende marktomstandigheden en maatschappelijke ontwikkelingen kan het belang van de klant morgen anders zijn dan vandaag. Bovendien veranderen de normen. De AFM verwacht dan ook al enige tijd dat aanbieders niet alleen bij de introductie toetsen met een PAP. Zij moeten hun producten blijven toetsen gedurende de levensduur van die producten. Dit wordt ook wel aangeduid als het product review procedure (PRP) U kunt het idee krijgen dat de PAP en PRP uitsluitend het klantbelang dienen. Niets is echter minder waar. De EBA, de Europese Bank Autoriteit, stelt dat de aanbieder in de PAP ook moet beoordelen welke invloed de introductie van een product heeft op de liquiditeit en solvabiliteit van de instelling. Naast de beoordeling van gedragsaspecten dient de instelling in het PAP dus ook prudentiële aspecten te beoordelen. Product approval- en review procedure 3/15

4 4 De verschillende aspecten van de PAP en PRP In dit hoofdstuk leest u welke aspecten van belang zijn bij de PAP en PRP. Eerst gaan wij in op het zelf van de PAP/PRP (4.1) en vervolgens op de onderwerpen die in het PAP/PRP- aan de orde moeten komen (4.2). 4.1 Het van de PAP/PRP Uitgangspunten AFM en ESMA De AFM en de ESMA hebben hun uitgangspunten voor het gepubliceerd. Deze treft u hieronder aan. In de paragrafen die volgen, werken wij deze uitgangspunten verder uit. De AFM hanteert de volgende uitgangspunten. Bij het zijn in ieder geval de afdelingen productmanagement, juridische zaken, compliance, risk, marketing, finance en operations betrokken. De productreview wordt door middel van aftekening goedgekeurd. Er is een dialoog/discussie terug te vinden over wat in het klantbelang is en wat niet. Er zijn duidelijke vervolgstappen geformuleerd en deze zijn omgezet in een actielijst. Er is gespecificeerd welke gevolgen de aanpassingen zullen hebben voor bestaande en nieuwe klanten. reviewniveau en de diepgang zijn logisch gekozen. Indien meer producten tegelijkertijd worden gereviewd, worden geen belangrijke specifieke kenmerken overgeslagen. De klant is indien mogelijk actief betrokken bij het. De productreview is onderdeel van een cyclus. Er wordt dus ook gekeken of de adviezen van de vorige productreview zijn uitgevoerd. Er wordt beschreven wanneer de volgende productreview zal moeten plaatsvinden. Er is een overzicht van documenten en informatie opgenomen die aan de productreview ten grondslag liggen. De uitgangspunten van de AFM liggen in lijn met de ESMA good practices voor de General organisation of product governance arrangements. De ESMA merkt aanvullend op dat de volgende toetsvragen kunnen worden gesteld (zie voor een volledig overzicht Bijlage 2). How do you ensure that an appropriate mix of individuals with decision-making powers is involved in the product governance arrangements and that those individuals don t intervene in conflicting roles (e.g. by avoiding overlapping membership on committees set up by the firm)? How are the skills of the staff involved in the process defined and assessed? Does relevant staff understand their role and responsibilities? Algemeen uitgangspunt PAP/PRP De meeste aanbieders hanteren voor de PAP en de PRP eenzelfde proces. Uitgangspunt bij dit proces is: de aanbieder voert een review op een nieuw of een bestaand product uit en legt de uitkomsten hiervan vast in een notitie die ter besluitvorming wordt voorgelegd aan een vergadering. Product approval- en review procedure 4/15

5 4.1.3 Reproduceerbaarheid De aanbieder moet een PAP/PRP zodanig vastleggen, dat later gereproduceerd kan worden hoe hij tot het uiteindelijke product is gekomen of waarom hij het product juist niet in de markt heeft gezet. Dit betekent bijvoorbeeld dat hij de overwegingen en discussies helder vastlegt, zodat duidelijk is wat in het klantbelang is en wat niet. Bij voorgestelde aanpassingen moet de aanbieder beschrijven wat de gevolgen hiervan zijn voor de klant Betrokken disciplines Verscheidene disciplines uit de organisatie moeten bij de beoordeling van een product of dienst worden betrokken. Zij moeten het product of de dienst goedkeuren. Betrek in ieder geval: fiscale/juridische zaken, compliance, risk management, marketing, finance en operations. Bij de meeste aanbieders geven juridische (fiscale) zaken, compliance en risk management een zwaarwegende opinie af Verantwoordelijkheid review Meestal is de product- of formulemanager operationeel verantwoordelijk voor de uitvoering van een PAP/PRP-review. Die heeft immers vaak de meeste kennis van hoe een bepaald product functioneert. Bovendien zit deze functie in de 'eerste lijn';; de meest geëigende plek omdat hier de KNVB-eindverantwoordelijkheid ligt. De eerste lijn is er verantwoordelijk voor dat zij het PAP/PRP-proces tijdig opstarten en de verschillende disciplines tijdig en adequaat betrekken Wijze opstellen PAP/PRP-review Het Bgfo stelt geen eisen aan de vorm van een review. De markt hanteert daardoor verschillende formats. Wat opvalt, zijn de verschillen in het PAP/PRP-proces. Zo zijn er aanbieders die per KNVB-element goedkeuren waardoor een review meermalen moet worden voorgelegd aan een vergadering. Dit proces is weliswaar grondig maar ook tijdrovend. Het is efficiënter om alle KNVB-elementen integraal te adresseren en af te stemmen met de relevante disciplines Besluitvorming De uitkomsten van het PAP/PRP-proces worden vaak in de vorm van een notitie voorgelegd aan een commissie of stuurgroep (de vergadering). De notitie bevat dan een voorstel, bijvoorbeeld een voorstel tot goedkeuring, en de opinies van relevante disciplines. De vergadering zal op basis van de notitie en opinies een besluit moeten nemen. Hierbij moet de vergadering de opinies van juridische zaken, compliance en risk management nadrukkelijk meewegen. Het is van groot belang dat de betrokken disciplines zonder restricties aan of druk op de inhoud of toonzetting hun opinies kunnen geven. Alleen zo ontstaat een evenwichtige besluitvorming. De vergadering moet hierop toezien Opvolging acties De AFM verwacht een reproduceerbaar. Daarvoor moet de aanbieder de discussies vastleggen die tijdens de beoordelingsprocedure zijn gevoerd. De aanbieder moet de vervolgstappen omzetten in een actielijst en deze terug laten komen in de volgende review. Ook moet hij een overzicht van documenten en informatie toevoegen waaruit blijkt wat aan de productreview ten grondslag heeft gelegen. Zorg ervoor dat de verbeterpunten zoals vastgesteld door de vergadering, zichtbaar leiden tot een tijdige aanpassing. Anders kan worden beargumenteerd dat de werking van het PAP/PRP-proces niet adequaat is. Opvolging van de acties is dus een aandachtspunt. Vaak bewaakt een afdeling in de tweede lijn of een afdeling productmanagement de follow-up. Dit is echter niet altijd effectief. De aangegeven verbeterpunten kunnen immers bijvoorbeeld betrekking hebben op meer producten of Product approval- en review procedure 5/15

6 een aanpassing van de ICT. Zo kunnen verbeterpunten een lange doorlooptijd kennen of bestaat de neiging om verbeterpunten te verzamelen en later door te voeren. Om dat te voorkomen is het beter de verantwoordelijkheid voor de acties in de eerste lijn te beleggen. Maak vervolgens deze processtap zichtbaar door de bewaking van de tijdige afhandeling van acties goed te documenteren Periodiciteit product reviews Een gebruikelijke cyclus is om iedere 2 jaar een product te reviewen. In de praktijk leidt dit echter vaak tot knelpunten in de capaciteit. Overweeg daarom een reviewcyclus op basis van het risicoprofiel van het product. Dit risicoprofiel kunt u opstellen op basis van de KNVB-criteria. Maak vervolgens de productmanager verantwoordelijk voor het risicoprofiel. Het is dan zijn taak om op basis van signalen en in overleg met de andere disciplines doorlopend het risicoprofiel te monitoren. Zo nodig gaat hij over tot een PRP Formele en organisatorische aspecten van de PAP en de besluitvorming De organisatie en haar omgeving veranderen. De AFM vindt het daarom belangrijk dat de aanbieder een analyse maakt of een product (nog) past binnen visie, strategie en jaarplan van de organisatie. Ook zal de aanbieder regelmatig de ingerichte PAP en PRP moeten evalueren Proportionaliteit Bij de uitvoering van het moet de aanbieder nadrukkelijk rekening houden met de complexiteit en impact van het financiële product. Deze zijn bepalend voor de juistheid van de doelgroep en het vaststellen van de relevante scenario's. Het Dit uitgangspunt van proportionaliteit wordt vaak overgeslagen. Aanbieders die wel uitgaan van proportionaliteit, maken vaak een onderscheid tussen een basisreview/notitie en een uitgebreide review/notitie. Product approval- en review procedure 6/15

7 4.2 Onderwerpen van de PAP/PRP-review Bepalen Doelgroep De AFM heeft de volgende uitgangspunten gecommuniceerd over het bepalen van de doelgroep zoals beschreven in artikel 32 Bgfo lid 2a. Per product is een specifiek afgebakende doelgroep beschreven. Geanalyseerd is of de doelgroep nog voldoet en of de doelgroep zou moeten worden verfijnd of juist uitgebreid. Geanalyseerd is of het product is verkocht aan klanten die buiten de doelgroep vallen. De risico's van het product in relatie tot de bepaalde doelgroep zijn beschreven en opnieuw geanalyseerd. Bepaald is voor wie het product niet is bedoeld.. Hieronder werken wij deze uitgangspunten verder uit. Het is een wettelijke eis om het begrip doelgroep te hanteren. Bovendien is het essentieel om een doelgroep te definiëren om het klantbelang centraal te kunnen stellen. U kunt de risico s van een product alleen goed inschatten als u weet voor wie u het product ontwikkelt. Alleen zo kunt u eventuele 'misselling' voorkomen of tijdig signaleren. Vooral bij de inrichting van execution only processen, bijvoorbeeld voor complexe producten, kijkt de AFM hier kritisch naar. De afbakening van de doelgroep dient zeer specifiek te zijn. Het moet duidelijk zijn aan welke karakteristieken u de doelgroep herkent. Ook is het belangrijk dat u vaststelt wat niet tot de doelgroep behoort en hoe u voorkomt dat deze groep alsnog het product of de dienst kan afnemen. Door gedegen onderzoek zal u de doelstelling of behoefte van de doelgroep moeten toetsen. Hierbij kunt u klantpanels of andere methodieken inzetten. Daarbij moet u ook toetsen of het product of de dienst voorziet in de behoefte van de doelgroep. De volgende elementen moeten hierbij in ieder geval in de reviewnotitie vastliggen. Aan wie mag het product of de dienst niet worden verkocht en hoe wordt bewaakt dat dit ook niet gebeurt? Dus, als er een niet-doelgroep is, dan moet u maatregelen formuleren om te voorkomen dat het product of de dienst aan de niet-doelgroep wordt geadviseerd en/of verkocht. Vastgesteld moet worden dat de beoogde distributiekanalen geschikt zijn voor de beschreven doelgroep. Bij verscheidene doelgroepen moeten de risico s van een product per doelgroep worden geanalyseerd en moet het resultaat hiervan in de notitie zijn opgenomen. In het moet expliciet de vraag worden beantwoord of de doelgroep nog steeds juist is beschreven. Waar mogelijk moet het product worden vergeleken met vergelijkbare producten van andere aanbieders. Bij de (periodieke) review van een bestaand product zal de aanbieder deze punten opnieuw moeten beoordelen. Ook moet zij analyseren of de bepaling van de doelgroep nog steeds voldoet en of het product niet alsnog aan cliënten buiten de doelgroep is verkocht. Dit laatste kunt u doen door monitoring op de verkoop of analyse van de klachtenadministratie. Product approval- en review procedure 7/15

8 4.2.2 Vaststellen Klantbehoefte De AFM hanteert de volgende uitgangspunten over het bepalen van de klantbehoefte zoals beschreven in artikel 32 Bgfo lid 2a. De specifieke behoefte van iedere doelgroep is bepaald. Getoetst is of het product nog in de beoogde behoefte van de specifieke doelgroep voorziet. Een vergelijking is gemaakt met andere productsoorten of varianten die in dezelfde behoefte voorzien. In de vergelijking is een doorrekening of scenarioanalyse meegenomen. Door middel van klantpanels of andere methodieken is bepaald of het product daadwerkelijk de behoefte vervult zoals de klant verwacht, of dat er mogelijk een voorzienbare teleurstelling in zit. Vaststelling van de klantbehoefte is vaak onderbelicht bij aanbieders. Om de klantbehoefte te inventariseren kunt u bijvoorbeeld gebruik maken van klantpanels of andere methodieken zoals bijvoorbeeld een 'user experience center'. Verschillende aanbieders beschikken hier inmiddels over. Om invulling te kunnen geven aan deze eis, moet een aanbieder het begrip klantbehoefte definiëren en standaardiseren. Daarnaast moet de aanbieder nagedacht hebben over hoe zij kan vaststellen of een klantbehoefte nog bestaat. Is bijvoorbeeld een algemene enquête voldoende of is een uitgebreide analyse op productkenmerkenniveau nodig? Testen op productkenmerken De aanbieder moet de werking van een product toetsen met scenario s die verschillende situaties beschrijven, waaronder extreme scenario s. Houd daarbij wel steeds de doelstelling van de doelgroep in het oog. De kernvraag hierbij is: Biedt het product onder alle omstandigheden waar voor z n geld en is het resultaat acceptabel en uitlegbaar aan de klanten? Let erop dat u de werking van het product als geheel test en ook op het niveau van de verschillende onderdelen. Werk in ieder geval met uiteenlopende scenarioanalyses, zodat u kunt vaststellen dat het product voldoet aan de doelstelling van de doelgroep. De uitgangspunten van de AFM en good practices van de ESMA geven u verdere handvatten om de testen in te richten. Zo wil de AFM de volgende zaken terugzien in deze testen. Beoordeeld is in hoeverre de inleg genoeg oplevert om het doel van het product te realiseren. Een analyse is gemaakt of de fiscale restricties (gaan) veranderen en hoe dit het product beïnvloedt. Geanalyseerd is of de uitsluitingen, acceptatiecriteria en dekkingsvoorwaarden overeenkomen met de doelgroep en begrijpelijk en eerlijk zijn. Gekeken is naar de verschillende kostencomponenten in het product (beheer-, administratie-, fondskosten etc.) en proces (afsluit-, distributie- en transactiekosten etc.). Beoordeeld is hoe de verschillende productkenmerken als garantie en indexatie werken. Tevens is bepaald in welke mate deze kenmerken voldoen aan de KNVBcriteria. Product approval- en review procedure 8/15

9 product wordt op productkenmerken met concurrerende producten van andere aanbieders vergeleken om zodoende te bepalen wat de toegevoegde waarde is van het product. Een analyse is gemaakt van de complexiteit van het product en of een eventuele opeenstapeling van productkenmerken het product niet te ingewikkeld maakt. De ESMA heeft good practices geïdentificeerd voor product testing. Zij noemt daarbij de volgende toetsvragen. How do the results of the product testing affect the way the SRP is offered to investors? For example, if the testing suggests that the SRP is statistically unlikely to deliver market returns, how are such pay-out scenarios disclosed in a fair and non-misleading manner? If the testing suggests that the SRP is statistically likely to deliver lower or negative returns, how are such pay-out scenarios disclosed? How do the results of the testing affect the design of the SRP under consideration and of future SRPs in general? Is the best interest of the investor considered at each stage? Has the manufacturer and/or distributor defined performance thresholds that triggers a freeze in the development or distribution of the SRP? What are the assumptions that underlie the SRP design and how sound are they? Is the underlying asset of the SRP appropriate, taking into account the needs, objectives and characteristics of the potential target market? Do the product governance arrangements allow for periodic review of the SRP or are its conditions fixed at the outset? Nazorg en beheer De ESMA heeft de volgende aanvullende toetsvragen geformuleerd bij het. Do you gather relevant and sufficient management information to monitor performance such as sales data, the level of cancellations, early redemptions to check if the SRP distributed is reaching the target market and to test target market s experience with the SRP? If the sales are higher than expected, do you investigate the reasons for this (for example, are hard selling techniques being used or is the SRP being distributed not only to the target market?)? What measures do you adopt in such circumstances? Are some distribution strategies (e.g., distribution channels chosen by the manufacturer or the way(s) distributors distribute SRPs) better or worse than others? Have there been any changes to wider factors such as the market, legislation, counterparties or the firm itself that may affect the SRP s performance? Do you have a procedure for ceasing to distribute the SRP if its performance falls below a certain threshold? Hieronder werken wij deze uitgangspunten verder uit. Bij de introductie van een product moet de aanbieder rekening houden met de behoefte aan nazorg: wanneer zijn klantgesprekken nodig, welke informatie is nodig. Deze behoefte moet dus al bij de goedkeuring van het product zijn bepaald. Bij bepaalde producten kunnen klanten gedurende de looptijd van product wisselen. Wanneer dit mogelijk is, moet de aanbieder al op voorhand een duidelijk onderliggend Product approval- en review procedure 9/15

10 proces hebben. Ook moet vastliggen dat de eventuele bijkomende kosten in verhouding staan tot de verrichte handelingen. Nadat een product is geïntroduceerd, moet de aanbieder een nazorg- en beheerfase inrichten. Hierin moet de aanbieder bepalen of de introductie goed is verlopen en of er aanpassingen nodig zijn. Afhankelijk van de complexiteit van de introductie van het product kan het verstandig zijn om de introductie te evalueren. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de introductie van een risicovol product, nieuwe distributiewijze, geheel nieuwe klantgroep of nieuwe doelstellingen. De uitkomsten van deze evaluatie kunnen aanleiding zijn om het product of de distributiewijze voortijdig aan te passen. Daarnaast vraagt een adequate inrichting van de nazorg en het beheer om een adequate koppeling van klachten aan de review van producten. Immers, klachten kunnen een eerste signaal zijn dat het product tekortschiet. De aanbieder moet dus bepalen hoe hij het product en proces kan verbeteren wanneer binnengekomen signalen zoals klachten, aantal beëindigingen en oversluitingen, daartoe aanleiding geven Beëindigen of overstappen Producten die tekortschieten en afbreuk doen aan het belang van de cliënt, moeten zo snel mogelijk worden aangepast of beëindigd. De AFM verwacht daarnaast bovendien nazorg aan klanten die het product eerder hebben afgenomen. In een ideale situatie zou de aanbieder daarom in de PAP/PRP-notitie moeten hebben geanalyseerd hoe de klant het product kan beëindigen, welke kosten hieraan verbonden zijn en hoe het eindbedrag wordt bepaald. Onderdeel van deze analyse kan zijn dat u bijvoorbeeld in verschillende scenario s de rentedervingskosten berekent Distributie De distributie moet zo zijn ingericht dat de aanbieder voorkomt dat het product terecht komt bij een ongeschikte doelgroep. Niet elk distributiekanaal is immers geschikt voor elk product. De aanbieder moet daarom de kanalen die hij voor een product wil inzetten, op risico s analyseren. Daarbij moet hij beoordelen of een kanaal wel geschikt is voor de beoogde doelgroep. Bij de beoordeling moet de aanbieder ook aspecten als kwaliteit en vaardigheden van de adviseurs meenemen. Daarnaast zijn ook de volgende vragen van belang. Wie kunnen en mogen het betreffende product adviseren? Is de beschikbare informatie toereikend? Wordt er bij het advies gebruikt gemaakt van software of formulieren en zijn deze adequaat en niet bijvoorbeeld (onjuist) sturend? Past de manier waarop zal worden geadviseerd bij de doelgroep? Is de wijze waarop wordt gecommuniceerd begrijpelijk, duidelijk en consistent? Heeft de communicatie het beoogde effect? Is het proces om het product te verkrijgen logisch (zowel bij advies als bij execution only) en niet onnodig complex? Over de distributiestrategie heeft de ESMA de volgende aanvullende toetsvragen geformuleerd. How do you, as a manufacturer or distributor, define your distribution strategy for an SRP (,Structured Retail Product) given the characteristics of the target market? Do you regularly re-assess your distribution strategy and what measures do you adopt if your strategy does not work as planned? Product approval- en review procedure 10/15

11 As a manufacturer, have you identified and informed firms you use to distribute an SRP about the types of investors to which the SRP should not be distributed? As a manufacturer, do you distribute through other firms SRPs that you would not distribute directly to investors? Why? Aanvraagproces Aan het aanvraagproces stelt de AFM een aantal eisen. Het moet logisch en begrijpelijk zijn, geen overbodige stappen kennen en de kosten moeten in verhouding staan tot de werkzaamheden. Daarnaast moeten in het acceptatiebeleid de juiste criteria staan om cliënten uit de beoogde doelgroep te accepteren Communicatie naar klant De aanbieder moet de productinformatie afstemmen op de klant. Bij iedere PRP zal deze informatie daarom moeten worden beoordeeld. De communicatie moet ervoor zorgen dat klanten een juist beeld krijgen van de risico s die aan het product zijn verbonden. Enkele aandachtspunten hierbij zijn: De productinformatie is correct en niet misleidend. De productinformatie voldoet aan de reclameregels. Alle communicatiemiddelen, zowel fysiek als online, zijn beoordeeld op duidelijkheid en begrijpelijkheid. Voor retailklanten betekent dit dat de informatie is geschreven op taalniveau B1. De communicatie is consistent en duidelijk (in alle media). Er is een analyse gemaakt of de productspecificaties goed en begrijpelijk worden uitgelegd. De communicatiebehoefte van de klant gedurende de looptijd van het product is in kaart gebracht en er is bepaald of in deze behoefte wordt voorzien. Ook is bepaald of de inhoud van de communicatie (zoals jaaroverzichten, doelvermogen, opgebouwd kapitaal) het gewenst effect heeft. Ons advies: gebruik consumentenpanels bij het toetsen van de communicatie om te beoordelen of de productinformatie duidelijk is. De communicatie en informatieverstrekking van de aanbieder moet zo duidelijk zijn, dat klant en adviseur de kernelementen kunnen zien en beoordelen. Kernelementen zijn bijvoorbeeld rendement, kosten, risico en restricties van het product Operationele en ICT-ondersteuning De aanbieder moet zorgen voor toereikende faciliteiten rondom het product. Hierdoor kunnen medewerkers het product op een juiste wijze aanbieden en geschikt en passend houden voor de klant. Of de klant kan dit laatste zelf doen. De volgende vragen kunt u hierbij stellen. Kan het product worden geadministreerd? Kunnen de systemen het product goed ondersteunen? Wanneer er een kortetermijnoplossing geldt: is het tijdelijke proces voldoende duidelijk beschreven en kunnen medewerkers het uitvoeren? Zijn er duidelijke afspraken voor de overgang naar en beoordeling voor de langetermijnoplossing? Is de klantondersteuning ook voor de langere termijn goed gewaarborgd? Is er voldoende ondersteuning voor klant en medewerkers om op termijn te toetsen of het product nog geschikt en passend is? Product approval- en review procedure 11/15

12 De ESMA heeft in haar good practices als aanvullende vraag opgenomen: Do the manufacturer s systems and controls sufficiently support the SRP production process or will new IT systems and applications be needed? Strategie aanbieder Vanzelfsprekend moeten de producten passen binnen de visie, strategie en het jaarplan van de aanbieder. Deze toets kan onderdeel zijn van de PAP en PRP. Is dat inderdaad het geval, heeft de aanbieder dan ook de managementinformatie die hij nodig heeft om de prestaties van het product te monitoren? Pricing Het is ook in het belang van de klant dat de pricing juist en afdoende transparant is. De ESMA heeft de volgende toetsvragen benoemd onder het onderwerp Value at the date of issuance and transparency on costs. Would a professional client buy the SRP at the price at which it is being offered to retail investors? How can differences be explained? Are all cost and price calculation principles clear and transparent? What costs and fees for the retail investor are associated with the SRP? Are harmonised cost measures used? Are all charges and fees transparent to the investor? How are the reported values established? Are you employing same pricing model and valuation techniques as at the time of the original pricing when the terms of the SRP were fixed? If not, why? Verhandelbaarheid Sommige financiële producten vragen ook aandacht voor de verhandelbaarheid. Dit zal vooral het geval zijn bij financiële instrumenten. ESMA heeft de volgende vragen geformuleerd naar aanleiding van de good practices voor Secondary market and redemption. Do you organise a secondary market for the SRPs you manufacture or distribute? If not, why? What are the options offered to investors who seek to redeem the SRP? What criteria were employed for the product governance arrangements to allow the manufacture or the distribution of an SRP, in the absence of any exit opportunities for the investor? How will the conflict be resolved in the interests of the investor? If a third party supplied the derivative leg of the SRP, does the contract include a clause with respect to secondary market trading (e.g. unwinding conditions)? -o0o- Product approval- en review procedure 12/15

13 BIJLAGE 1 Artikel Een financiële onderneming als bedoeld in artikel 4:14 of 4:15 van de wet die financiële producten aanbiedt of, dan wel samenstelt en in de markt verkrijgbaar stelt, beschikt over adequate procedures en maatregelen die waarborgen dat de financiële producten op een evenwichtige wijze rekening houden met de belangen van de consument, cliënt of de begunstigde van het financieel product. 2. De procedures en maatregelen, bedoeld in het eerste lid, worden vastgelegd en waarborgen in ieder geval dat: a. de doelgroep van het financieel product is afgebakend, waarbij is geanalyseerd en omschreven wat de beoogde doelstelling van de doelgroep is;; b. tests worden uitgevoerd waarin de werking van het financieel product als geheel en de afzonderlijke onderdelen daarvan in verschillende scenario s wordt vastgesteld en waaruit blijkt dat het financieel product, gelet op de aard van het product, geen afbreuk doet aan de doelstelling, bedoeld in onderdeel a;; c. de productinformatie en, voor zover redelijkerwijs mag worden verwacht, de distributie van het financieel product is afgestemd op de doelgroep, bedoeld in onderdeel a;; en d. regelmatig een controle en indien nodig een gepaste bijstelling van de procedures en maatregelen, bedoeld in het eerste lid, plaatsvindt. 3. De financiële onderneming past periodiek, op door haar te bepalen tijdstippen of als daar aanleiding toe is, de procedures en maatregelen, bedoeld in het eerste lid, toe op de financiële producten die door haar worden aangeboden, of zijn samengesteld en in de markt verkrijgbaar worden gesteld. 4. Indien een financieel product afbreuk doet aan de belangen van de consument of cliënt, past de financiële onderneming zo spoedig mogelijk het product aan, of staakt het aanbieden of samenstellen en het in de markt verkrijgbaar stellen van het financieel product. 5. Bij ministeriële regeling kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot het bepaalde in het eerste lid. 6. Het vierde lid is niet van toepassing op het beheren of uitvoeren van een overeenkomst als bedoeld in de onderdelen a en b in de definitie van aanbieden in artikel 1:1 van de wet. 7. Dit artikel is niet van toepassing op beheerders van een beleggingsinstelling die rechten van deelneming in een beleggingsinstelling aanbieden aan professionele beleggers of beleggingsondernemingen. Product approval- en review procedure 13/15

14 BIJLAGE 2 ESMA - Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangement. Questions that could be considered regarding good practices General organisation of product governance arrangements 1. How do you ensure that an appropriate mix of individuals with decision-making powers is involved in the product governance arrangements and that those individuals don t intervene in conflicting roles (e.g. by avoiding overlapping membership on committees set up by the firm)? 2. How are the skills of the staff involved in the process defined and assessed? 3. Does relevant staff understand their role and responsibilities? 4. Is independent staff properly involved and empowered in the product governance arrangements? For each Structured Retail Product (SRP) manufactured and/or distributed, does a key decision function or committee take responsibility for the product governance arrangements within the firm? 5. How are investors interests taken into account? For example, what measures have you adopted to ensure that investors interests are not compromised as a result of commercial, time or funding pressures? Product design 6. Do the manufacturer s systems and controls sufficiently support the SRP production process or will new IT systems and applications be needed? Product testing 7. How do the results of the product testing affect the way the SRP is offered to investors? For example, if the testing suggests that the SRP is statistically unlikely to deliver market returns, how are such pay-out scenarios disclosed in a fair and nonmisleading manner? 8. If the testing suggests that the SRP is statistically likely to deliver lower or negative returns, how are such pay-out scenarios disclosed? 9. How do the results of the testing affect the design of the SRP under consideration and of future 10. SRPs in general? Is the best interest of the investor considered at each stage? 11. Has the manufacturer and/or distributor defined performance thresholds that triggers a freeze in the development or distribution of the SRP? 12. What are the assumptions that underlie the SRP design and how sound are they? Is the underlying asset of the SRP appropriate, taking into account the needs, objectives and characteristics of the potential target market? 13. Do the product governance arrangements allow for periodic review of the SRP or are its conditions fixed at the outset? Target market 14. What measures has the distributor adopted to reasonably ensure that investors of the SRP target have sufficient knowledge and experience to understand the SRP s structure, and payoff function in order to be able to make an informed investment decision? 15. Does the SRP meet the demands and investment objectives of the target market identified by the distributor? 16. Does the distributor know whether the target market can absorb the risk of any capital loss identified in its product analysis? What is the likely financial situation (e.g., high/low income, short/long term horizon, etc.) of the target market? Are there any investment limits foreseen (e.g. a maximum percentage to be invested in the SRP relative to the investor s global net worth)? Product approval- en review procedure 14/15

15 17. Based on the analysis carried out by the distributor, what should be the investment horizon of the SRP s target market? 18. Is the SRP intended for general retail distribution or for a more limited market? Distribution strategy 19. How do you, as a manufacturer or distributor, define your distribution strategy for an SRP, given the characteristics of the target market? Do you regularly re-assess your distribution strategy and what measures do you adopt if your strategy does not work as planned? 20. As a manufacturer, have you identified and informed firms you use to distribute an SRP about the types of investors to which the SRP should not be distributed? 21. As a manufacturer, do you distribute through other firms SRPs that you would not distribute di- rectly to investors? Why? 22. As a manufacturer what happens if sales levels are substantially different than expected relative to trading positions and hedging strategies? Is there a position management policy for different sce- narios (unwinding or increasing of the trading position in case of favorable or unfavorable market conditions)? Which entity of the firm assumes additional gains or losses? What are the implica- tions to investors? Do you request an explanation from the distributor(s) for such differences? Value at the date of issuance and transparency on costs 23. Would a professional client buy the SRP at the price at which it is being offered to retail inves- tors? How can differences be explained? 24. Are all cost and price calculation principles clear and transparent? What costs and fees for the re- tail investor are associated with the SRP? Are harmonised cost measures used? Are all charges and fees transparent to the investor? 25. How are the reported values established? Are you employing same pricing model and valuation techniques as at the time of the original pricing when the terms of the SRP were fixed? If not, why? Secondary market and redemption 26. Do you organise a secondary market for the SRPs you manufacture or distribute? If not, why? What are the options offered to investors who seek to redeem the SRP? 27. What criteria were employed for the product governance arrangements to allow the manufacture or the distribution of an SRP, in the absence of any exit opportunities for the investor? How will the conflict be resolved in the interests of the investor? 28. If a third party supplied the derivative leg of the SRP, does the contract include a clause with respect to secondary market trading (e.g. unwinding conditions)? Review process 29. Do you gather relevant and sufficient management information to monitor performance such as sales data, the level of cancellations, early redemptions to check if the SRP distributed is reach- ing the target market and to test target market s experience with the SRP? 30. If the sales are higher than expected, do you investigate the reasons for this (for example, are hard selling techniques being used or is the SRP being distributed not only to the target market?)? What measures do you adopt in such circumstances? 31. Are some distribution strategies (e.g., distribution channels chosen by the manufacturer or the way(s) distributors distribute SRPs) better or worse than others? 32. Have there been any changes to wider factors such as the market, legislation, counterparties or the firm itself that may affect the SRP s performance?do you have a procedure for ceasing to distribute the SRP if its performance falls below a certain threshold? Product approval- en review procedure 15/15