Real Software NV. Dolmen Computers Applications NV

Transcriptie

1 Real Software NV ( Real ) Vrijwillig en voorwaardelijk gemengd openbaar overnamebod op alle Aandelen en Warrants van Dolmen Computers Applications NV ( Dolmen ) eventueel gevolgd door een uitkoopbod Real biedt de volgende prijs Voor elk Dolmen Aandeel 5,69 Euro cash plus 32 Real Aandelen met VVPR strips Voor elke Dolmen Warrant Warrants Cash Aandelen Warrant ,65 Euro 5 Real Aandelen met VVPR strips Warrant ,78 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant ,91 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant ,92 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant ,48 Euro 15 Real Aandelen met VVPR strips Het Overnamebod loopt van 20 februari 2008 tot en met 5 maart De aanvaardingen worden gecentraliseerd door KBC Bank Loketinstelling In samenwerking met CBC Banque Bij uitgifte zullen alle Real aandelen en VVPR strips genoteerd worden op Euronext Brussel. Het aanbod en de verdeling van dit prospectus is onderworpen aan BEPAALDE BEPERKINGEN. Zie Bepaalde beperkingen op het Overnamebod, het Aanbod en de verdeling van dit Prospectus vanaf pagina 24. DE AANVAARDING VAN HET OVERNAMEBOD (TEGEN DE PRIJS IN AANDELEN UITGEGEVEN DOOR REAL) HOUDT ZEKERE RISICO S IN. Zie Risicofactoren vanaf pagina 18. Wanneer de deelneming van Real 95% (of meer) van de Aandelen zou bereiken bij de sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode van het Overnamebod of bij een eventuele heropening van het Overnamebod (dit alles ongeacht het bedrag van de deelneming van Warrants), behoudt Real zich het recht voor om over te gaan tot een uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden als het Overnamebod overeenkomstig het toepasselijke recht. Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar op de website van Real, bij KBC Securities, KBC Bank en CBC Banque, of kunnen telefonisch worden aangevraagd bij KBC Telecenter (nr. 03/ ) of bij CBC Banque (nr. 0800/92 020). Prospectus van 13 februari 2008.

2 Dit document is een vertaling van het Engelstalige prospectus. De door de CBFA goedgekeurde versie van het Prospectus, d.i. de Engelstalige, heeft bewijskracht. De Nederlandstalige versie van het Prospectus heeft eveneens bewijskracht. Real staat in voor deze vertaling van het Prospectus en neemt de verantwoordelijkheid ervoor op zich. De Engelstalige en Nederlandstalige Prospectussen zijn beschikbaar op de websites van Real ( KBC Bank ( en CBC Banque ( of kunnen telefonisch aangevraagd worden bij KBC Telecenter (nr. 03/ ) of CBC Banque (nr. 0800/92 020).

3 INHOUDSTAFEL Samenvatting... 1 Business samenvatting... 1 Voordelen van de voorziene transactie... 3 Voorwerp van het Overnamebod en Biedprijs... 6 Overeenkomst met de Referentieaandeelhouders en steun van de raad van bestuur... 7 Beschikbaarheid van de fondsen Loketinstelling... 8 Waardering van de prijs die geboden wordt door Real... 8 Opschortende Voorwaarden... 8 Kerncijfers... 9 Belangrijkste risicofactoren Belangrijkste kenmerken van de Aangeboden Aandelen Kosten Aanvaarding van het Overnamebod Risicofactoren Marktgerelateerde risico s Bedrijfsgerelateerde risico s Risico s met betrekking tot het Overnamebod en het Aanbod Waarschuwingen en Opmerkingen Definities Algemene Informatie en Informatie betreffende de Verantwoordelijkheid voor het Prospectus en 30 voor de Revisorale Controle van de Financiële Staten Verantwoordelijkheid voor de Inhoud van het Prospectus Verantwoordelijkheid voor de Audit van de Jaarrekeningen Real Dolmen Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Wettelijke Publicatie Goedkeuring door de Raad van Bestuur van Real Beschikbare Informatie Prospectus Vennootschapsdocumenten en Andere Informatie Doelstellingen en impact van het Overnamebod Doelstellingen Inleiding Doelstellingen en Synergieën Impact van het Overnamebod op Dolmen Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmen als Onderneming Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Management Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Werknemers Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Klanten en Partners Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Aandeelhouders Intenties met Betrekking tot de Notering van de Dolmen Aandelen op Euronext Brussel VVPR strips Intenties met Betrekking tot de Raad van Bestuur van Dolmen Wijziging van de Statuten van Dolmen Impact van het Overnamebod op Real Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Real als Onderneming Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Management Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Werknemers Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor de Klanten en Partners van Real Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Aandeelhouders Toekomstig Economisch Resultaat i

4 2.5 Financiering Voorwaarden van het Overnamebod Voorwerp van het Overnamebod Steun van de Doelvennootschap Steun van de Referentieaandeelhouders en andere Aandeelhouders van Dolmen Steun van de Raad van Bestuur van Dolmen Memorie van de Raad van Bestuur van Dolmen De Aandelen Onoverdraagbare Aandelen Kapitaalverhogingen Voorbehouden aan Personeelsleden Winstparticipatieplannen voor Personeelsleden De Warrants Duur van het Overnamebod Prijs van het Overnamebod Equivalente Prijs voor alle Effecten Surplus Aangeboden Prijs voor de Aandelen Aangeboden Prijs voor de Warrants Opschortende Voorwaarden van het Overnamebod Uitgifte van aandelen in Real Uitgifte van VVPR Strips Financiering Beschikbaarheid van de Prijs In Cash In Aandelen van Real Aanvaardingsprocedure Algemeen In de Praktijk Juridische Titel van de Effecten Met Betrekking tot de Aandelen Met Betrekking tot de Warrants Betaling Recht tot Intrekking Tegenbod Publicatie van de Resultaten van het Overnamebod Heropening van het Overnamebod Uitkoopbod Inkoopbod Datum van Betaling en Uitgifte van de Aangeboden Aandelen Kosten Aanvaardings- en Betalingsdiensten Beslissing van Real betreffende het Overnamebod Verbintenis om het Overnamebod te voltooien Opmerkingen van de raad van bestuur van Dolmen Verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen en de Warrants De Aandelen Biedpremies en Arbitragemarges De Warrants Fiscale Behandeling van het Overnamebod Belasting op de Overdracht van de Aandelen Belasting bij de Overdracht van de Warrants Taks op Beursverrichtingen Algemene Informatie Inzake het Aanbod en de toelating tot de Notering op Euronext Brussel van de Aandelen en de VVPR Strips in Real Het Aanbod Voorwerp van het Aanbod ii

5 4.1.2 Sleutelinformatie Informatie inzake de uit te geven / tot Verhandeling toe te laten Aandelen in Real en de 71 VVPR Strips Termijn en Voorwaarden van het Aanbod De Biedprocedure Inbreng, Vereffening en Aflevering van de Real Aandelen Notering en Introductie Dilutie Toegepaste Methode Overzicht Intenties van de Aandeelhouders met Betrekking tot het Aanbod Verkopende Aandeelhouders Onoverdraagbaarheids- en Standstill-regelingen Aandeelhouders Intenties op en na het Aanbod Kosten en Vergoeding van Tussenpersonen Financiële Dienstverlening Wetgeving en Bevoegde Rechtbanken Fiscale Behandeling Dividenden Meerwaarden en Minderwaarden VVPR Taks op Beursverrichtingen Informatie over Real Algemene Informatie over Real Groepsstructuur Activiteiten en (Handels-)zaken van Real Inleiding Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Real Markt en Marktpositie Overzicht van Bedrijfsactiviteiten O&O Patenten en intellectuele eigendom Materiële Vaste Activa Werknemers Belangrijke Contracten Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen van Real Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Beschrijving van de Rechten Verbonden aan de Aandelen van Real Veranderingen aan het Maatschappelijk Kapitaal Toegestaan Kapitaal Inkoop van Eigen Aandelen Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen Warrants Warrants 2001 (verlopen) Bank Warrants (verlopen) Warrants 2005 (niet onderschreven) CS Warrants 2006 (niet langer uitoefenbaar) Warrants Warrants Converteerbare Obligaties Automatisch Converteerbare Obligaties (ACO s) G-1 Converteerbare Obligaties Converteerbare Obligaties Overzicht van Financiële Instrumenten met Stemrecht Aandeelhouders iii

6 5.8.1 Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen Aandeelhouders Voor de Afsluiting van het Overnamebod Aandeelhouders na de Afsluiting van het Overnamebod Fusie Corporate Governance Algemene bepalingen Raad van Bestuur Comités van de Raad van Bestuur Uitvoerend Management Vergoeding van Bestuurders en het Uitvoerend Management Aandelen en Warrants in het bezit van Bestuurders en het Uitvoerend Management Commissarissen Verrichtingen tussen Verbonden Ondernemingen Relaties met Meerderheidsaandeelhouders Openbare Overnamebiedingen Uitkoopbod Inkoopbod Financiële Informatie Behandelde Jaarrekeningen Geconsolideerde Resultatenrekening Geconsolideerde Balans Managementbespreking en -analyse Verslag van de Commissaris betreffende de Geconsolideerde Beknopte Balans en Resultatenrekening voor het Boekjaar Afgesloten op 31 december 2007 (zoals in het Persbericht van 13 februari 2008) Overzicht van Investeringen van Real Pro Forma Samengevoegde Rekeningen Informatie over Dolmen Algemene Informatie Groepsstructuur Activiteiten en Business Inleiding Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Dolmen als bedrijf Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Referentieaandeelhouders Kapitaalsverhogingen ten Gunste van Personeelsleden Winstparticipatieplannen voor Personeelsleden Evolutie van de Koersprijs van de Effecten van Dolmen in de laatste Twaalf Maanden Toegestaan Kapitaal Inkoop van Eigen Aandelen Verkrijging van Eigen Aandelen Kapitaalsvermindering Warrants Warrants Warrants Warrants Warrants Warrants Warrants 1999, Warrants 2002, Warrants 2003 en Warrants Niet-uitoefenbare Warrants Versnelde Uitoefenbaarheid Overzicht van Stemdragende of Stemrechtverlenende effecten Raad van Bestuur en Management iv

7 6.7.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur Samenstelling van het Management Auditcomité Toekomstraad Corporate Governance Commissaris Personen die Handelen in Onderling Overleg met Dolmen Financiële Informatie Geselecteerde Financiële Informatie Meest recente Financiële Rekeningen Lijst van Bijlagen v

8 [PAGINA WERD BLANCO GELATEN]

9 SAMENVATTING Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat beknopte informatie over het Overnamebod, het Aanbod, het uitkoopbod en de Uitgestelde Overnamebiedingen. Deze samenvatting moet in samenhang gelezen worden met de gedetailleerde informatie en de geconsolideerde financiële staten met de bijhorende nota s, waarop ze gebaseerd is. Deze informatie en staten kunnen worden teruggevonden in het Prospectus. Ze dient tevens in samenhang gelezen te worden met de aangelegenheden die worden besproken in de Risicofactoren. Elke beslissing om effecten over te maken als betaling (hierbij inbegrepen een zeker aantal Aangeboden Aandelen) moet gebaseerd zijn op het Prospectus in zijn geheel. Niemand kan burgerlijk aansprakelijk gehouden worden voor de inhoud van deze samenvatting, noch voor vertalingen ervan, behalve in geval de samenvatting misleidend, niet accuraat of inconsistent is met de overige delen van het Prospectus. Business samenvatting Real NV ( Real ), de bieder, is een verstrekker van IT-oplossingen en diensten in de Benelux en Frankrijk. De Real Groep stelt vandaag ongeveer 851 professionelen te werk. De activiteiten van de Real Group concentreren zich voornamelijk op de automatisering en optimalisering van bedrijfsprocessen op zowel het toepassings- als infrastructuursniveau. De doelvennootschap, Dolmen Computer Applications NV ( Dolmen ) is een ICT dienstverlener in België. In het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2007, stelde de Dolmen Groep meer dan 992 werknemers te werk en genereerde ze een omzet van ongeveer 145 miljoen Euro (IFRS). De activiteiten van de Dolmen Groep focussen voornamelijk op de automatisering en optimalisering van bedrijfsprocessen op zowel het toepassings- als het infrastructuursniveau. De verwerving van Dolmen is deel van Reals strategie om schaalvoordelen te genereren, haar operationele basis te versterken en haar geografisch bereik binnen de Benelux te consolideren. Met het vooropgestelde Overnamebod en mogelijks de daaropvolgende fusie zullen Real en Dolmen hun positie als lokale IT leverancier versterken, om gezamenlijk de grootste dienstverlener te worden van onafhankelijke ICT oplossingen. Dolmen en Real zijn samen de meest innoverende ICT ondernemingen in België en de meest dynamische werkgevers in de ICT branche. De combinatie van beide ondernemingen ligt perfect in lijn met de groeistrategie van Real en Dolmen. De Belgische markt van IT oplossingen en diensten, de markt waarop zowel Dolmen als Real actief zijn, is zeer gefragmenteerd: meer dan 37,8% van de markt is verdeeld onder kleine ICT bedrijven. Bovendien wordt verwacht dat de consolidering van de ICT markt in West-Europa en in België zich zal voortzetten. Het is de bedoeling om alle uitstaande aandelen en warrants van Dolmen te verwerven om de technologie, diensten, producten, kennis en ervaring van beide ondernemingen samen te brengen door middel van een daaropvolgende fusie. De combinatie van beide groepen opent toekomstperspectieven omwille van de complementariteit van de activiteiten van beide groepen. De twee IT providers bieden een volledige portefeuille van vaardigheden en oplossingen aan in de gebieden van Business Solutions, Enterprise Solutions en Professional Services en richten zich tot hetzelfde doelpubliek, met name middelgrote en grote bedrijven met lokale beslissingscentra. Dolmen en Real hebben dus een zeer gelijkaardige activiteit en een gelijkaardig doelpubliek en zijn complementair op technisch, geografisch en industrieel vlak. Dolmen en Real zijn bovendien ook opgebouwd rond hetzelfde businessmodel dat gebaseerd is op de volgende principes: 1. Een single source ICT leverancier; het verlenen van een totaaloplossing voor de klant; a. De volledige levenscyclus van een ICT oplossing wordt ondersteund (het plannen, het bouwen en het uitvoeren); b. Zowel toepassingen als infrastructuur; 2. Het verbeteren en opbouwen van eigen intellectuele eigendom, alsook de continue ontwikkeling van de kennis en de ervaring van het personeel; 3. Het optimaliseren van de ondersteunende processen op een grotere schaal en met een groter volume; 4. Het optimaliseren van efficiëntie, kwaliteit en time-to-market oplossingen door een methodologische en procesmatige aanpak en met nadruk op herbruikbaarheid van de code; 5. Hefboomwerking van de portefeuille aan vaardigheden en oplossingen om cross selling mogelijk te maken. 1

10 Gezien de complementaire aard van beide groepen en hun huidige marktpositie, kan een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, beide bedrijven dan ook de mogelijkheden bieden om de volgende doelstellingen te realiseren: 1. De creatie van een end-to-end, single source ICT leverancier die een referentie is binnen de gehele ICT sector, zowel naar klanten, partners, eigen medewerkers alsook naar de arbeidsmarkt toe In de huidige professionele IT dienstverleningsmarkt De combinatie van Dolmen en Real kan er voor zorgen dat Dolmen en Real, als een gecombineerde groep, één van de grootste aanbieders wordt in toekomsttechnologieën zoals op Microsoft. NET en op Java gebaseerde ontwikkelingen. In dit opzicht kan de gecombineerde entiteit een technologie onafhankelijke referentieleverancier worden voor IT projecten in België. De combinatie van de complementaire verticale expertise van Real (in het bijzonder wat betreft dienstverlening, productie, logistiek en life sciences) met de huidige expertise van Dolmen (in het bijzonder in de publieke, telecom- en dienstverleningssector) kan een belangrijke markt openen. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan voor beiden de mogelijkheid bieden om te genieten van de gecombineerde klantenportefeuille door cross selling. De combinatie van de Real Groep met de Dolmen Groep kan ook genieten van de gecombineerde technologische kennis en de ervaring in een grote waaier van toonaangevende third party technologieën zoals iseries, Java, Microsoft, Oracle en Progress. De complementaire geografische aanwezigheid kan een voordeel zijn voor zowel de werknemers als voor de klanten door een verbeterde nabijheid bij de klant en verbeterde werkomstandigheden. In de markt van zakelijke oplossingen De combinatie van Reals portefeuille van bedrijfsoplossingen en de huidige expertise van Dolmen in nieuwe technologieën en standaard toepassingsplatformen van grote leveranciers zoals, bijvoorbeeld, IBM, Microsoft, Oracle en SAP, kan de positie van de gecombineerde entiteit na een succesvol overnamebod en fusie als leverancier van verticale toepassingen van toptechnologieën verbeteren. Dolmens bestaande ervaring in infrastructuurproducten en de dienstverleningen daarrond gecombineerd met Reals bestaande klantenbestand kunnen (i) een grote nieuwe marktopportuniteit opleveren waar klanten kunnen genieten van een compleet aanbod met daarbij directe toegang tot de vereiste infrastructuuroplossingen, en (ii) een oplossing zijn voor de huidige outsourcing trend bij middelgrote bedrijven. De schaaleffecten van de expertise en de ondersteunende infrastructuur die potentieel uit de combinatie van de Real Groep met de Dolmen Groep voortvloeit (waardoor in totaal 20 een klanten zouden bediend worden) kan de gecombineerde entiteit de kans geven om de kwaliteit van een gecombineerde klantenondersteuning verder te verbeteren. In de infrastructuurdiensten en aanverwante hardware producten markt Door Dolmen toegang te verschaffen tot Reals klantenbestand en vice versa, kan de mogelijkheid tot cross selling gecreëerd worden door Dolmens infrastructuurproducten en diensten te leveren aan klanten van Real of door de oplossingen en expertise van Real te gebruiken bij Dolmens infrastructuurklanten. Naar technologiepartners en leveranciers toe De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan er voor zorgen dat de entiteit een toonaangevende leverancier wordt voor leidende leveranciers in toptechnologie en oplossingen zoals IBM, Microsoft, Oracle en SAP. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan een top 3 aanbieder in elk oplossingsdomein worden. 2. De creatie van een IT referentie werkgever De combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogramma s van zowel de Dolmen Groep als de Real Groep zal bovendien jonge IT ers aantrekken en hun vaardigheden aanscherpen. De creatie van een lokaal topbedrijf inzake IT kan de impuls zijn die de IT sector terug aantrekkelijk maakt en als gevolg aanleiding geven tot een instroom van potentiële kandidaten en studenten. 2

11 3. De creatie van toekomstige groeimogelijkheden De combinatie van de Dolmen en Real groepen kan verder nog de kans geven om een gezamenlijk merk op te zetten dat kan dienen als een consolidatie- en groeiplatform voor de toekomst. Meer specifiek, vanuit een geografisch standpunt, kan Dolmen gemakkelijker toegang krijgen tot de Nederlandse, Luxemburgse en Franse markt. Verder, vanuit de consolidatietrend in de markt, kan de combinatie van beide groepen in één groep beide groepen de mogelijkheid bieden om als entiteit te groeien, en minstens, om hun huidige marktpositie te consolideren, om kosten te verminderen en beter te beheren en om een platform klaar te hebben voor verdere synergieën en uitbreidingen. Er wordt gedacht dat de bedrijven zullen opteren voor een gezamenlijke merknaam van de gecombineerde entiteit op het tijdstip van of rond de voorziene fusie. 4. De schaaleffecten De combinatie van beide groepen kan er mogelijkerwijze toe leiden dat beiden het gebruik van hun respectievelijke personeel en activa verhogen en dat ze een groter vermogen creëren om hun respectievelijke O&O, verkoop en lasten te verdelen over een grotere inkomstenbasis. Voordelen van de voorziene transactie Dolmen 1. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmen als onderneming Real is, bij een succesvol Overnamebod (d.i. bij het vervullen van of verzaken aan de opschortende voorwaarden), indien mogelijk gevolgd door een uitkoopbod, van plan om Dolmen in Real te fuseren overeenkomstig de specifieke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij voltooiing van de fusie, zullen de bedrijvigheden van beide vennootschappen uitgevoerd worden door één unieke entiteit. Momenteel wordt verwacht dat de juridische fusie van Dolmen in Real binnen bij benadering één jaar na het afsluiten van het Overnamebod geïmplementeerd zal worden, maar dit kan onderhevig zijn aan bepaalde regelgevings-, operationele of andere beperkingen. De combinatie van Reals en Dolmens kennis, ruime klantenbestanden en aanbiedingen, kan resulteren in de creatie van één sterke Belgische ICT oplossingen en dienstenverlener, die zou kunnen genieten van een aantal synergieën en kruisbestuivingskansen. Van de combinatie van de Real Groep en de Dolmen Groep wordt verwacht dat ze netto positieve commerciële synergieën zal realiseren. Redelijkerwijze kan ook van de combinatie verwacht worden dat ze kostenbesparend en efficiënt zal zijn. Bijgevolg kan Dolmen, als deel van een grotere groep, beter beschermd en beter geplaatst worden om de uiterst competitieve markt voor ICT oplossingen aan te kunnen, terwijl ze geniet van verminderde kosten en een gecombineerd platform kan gebruiken voor verdere synergieën en groei. Afhankelijk van de timing en de structuur van de momenteel voorziene fusie van de activiteiten van Dolmen en Real, is het waarschijnlijk dat de fiscaal overdraagbare verliezen van Real verminderd zullen worden en dat de balans van dergelijke fiscaal overdraagbare verliezen de toekomstige winst van de gecombineerde entiteit kan neutraliseren (inclusief, idealiter de winst uit de activiteiten met Dolmen). 2. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens management Het Overnamebod wordt gesteund door de huidige managementteams van Real en Dolmen. Het is de bedoeling van Real om het management van Dolmen een belangrijke rol te laten blijven spelen na het afsluiten van het Overnamebod. Real heeft besloten om de samenstelling van het Management Team dat hieronder beschreven wordt niet te veranderen gedurende een periode van één jaar na het afsluiten van het Overnamebod, behalve wanneer de raad van bestuur van Real daar unaniem toe beslist. Op dit moment is voorzien dat de key-managementposities na de afsluiting van het Overnamebod als volgt ingevuld zullen worden. Gores Technology Ltd, London, Küsnacht Branch, vertegenwoordigd door de heer AshleyW. Abdo (Real), zou de voorzitter worden van de raad van bestuur en All Together BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Segers (Real), zou de enige Gedelegeerd Bestuurder-CEO worden. De volgende posities zouden rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO: (COO) de heer Marc De Keersmaecker (Dolmen), (VP Marketing & sales) de heer Dirk Debraekeleer (Dolmen), (CFO) de heer Jos Nijns (Real), (VP Human Resources) de heer Jan Bogaert (Dolmen), (secretaris-generaal en general counsel) de heer Thierry de Vries (Real), (CTO) de heer Werner Pruehs (Real) en (VP International and Corporate Development) de heer Paul De Schrijver (Real). In een eerste overgangsfase is voorzien dat de verschillende leden van het key-managementteam fysiek op dezelfde plaats zullen blijven als waar ze zich nu bevinden, met dien verstande natuurlijk dat regelmatig gezamenlijke 3

12 vergaderingen zullen worden gehouden, ofwel in Huizingen, ofwel in Kontich. In het kader van de momenteel voorziene fusie overweegt Real om haar maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Huizingen. Hoewel de eindbeslissing hieromtrent onderhevig is aan een aantal factoren die nu nog onderzocht worden, wordt Huizingen op dit moment als een waarschijnlijk alternatief beschouwd voor Kontich als maatschappelijke zetel voor de nieuwe entiteit. Vandaag de dag wordt in de praktijk de benoeming van key-managers bij Real bevestigd door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Het is de bedoeling van Real om na de voorziene fusie een formeel directiecomité op te richten overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De leden van dat directiecomité zouden benoemd worden door en onder het toezicht staan van de raad van bestuur van Real op aanbeveling van de voorzitter. Samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, zullen de Dolmen managers de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Real heeft de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod ( Warrants 2008 genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen. 3. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens werknemers Real is van plan om het beleid inzake human resources, dat de hoeksteen vormt van de tevredenheid en het behoud van Dolmens werknemers, over het algemeen te behouden, maar tegelijkertijd erkent Real dat de herschikking van bepaalde werknemerteams en wijzigingen in het beleid noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn in het kader van de integratie van de gecombineerde groep. In dit opzicht is Real de mening toegedaan dat de commerciële synergieën die gecreëerd zouden kunnen worden als het gevolg van het succesvol afsluiten van het Overnamebod, een netto stijging van de businessactiviteit van Dolmen zal genereren die voordelig zou moeten zijn voor de werknemers van Dolmen. Het is de bedoeling van Real om na verloop van tijd geleidelijk aan de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee bedrijven te behouden. De groei en de ontwikkeling die gegenereerd zouden kunnen worden volgend op een succesvol Overnamebod en de daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièrekansen opleveren voor het huidige personeel van Dolmen en Real zowel wat hun huidige positie, als hun promotiekansen betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere stijging van het personeelsbestand door de aanwerving van nieuwe werknemers. Real meent dat een verdere profilering na een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, idealiter als één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, het aanwerven van nieuwe personeelsleden zal vergemakkelijken in de uiterst competitieve ICT markt. Het is de bedoeling van de gecombineerde groep om na verloop van tijd een nieuw competitief incentive pakket voor alle werknemers uit te werken dat alle wettelijke verworven rechten van de werknemers van de twee groepen zal respecteren. Gedurende de overgangsperiode wordt verwacht dat de bestaande incentive pakketten behouden zullen worden (of vervangen zullen worden door gelijkaardige systemen), voor zover dit wettelijk mogelijk is, totdat een nieuw gezamenlijk incentive programma uitgewerkt is. Zoals hierboven aangegeven zouden de Dolmen managers, samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Overeenkomstig de toetredingsakte die werd opgemaakt overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, heeft Dolmen erin toegestemd om de werknemers toe te laten om te participeren in de winsten van het boekjaar 2007/2008 voor 5% van de bedrijfswinsten, d.i. het maximum bedrag voorzien krachtens de toetredingsakte. Op basis van de veronderstelling dat het totale bedrag van winstparticipatie in lijn zal zijn met de winstparticipatie voor het voorgaande jaar, is Real van plan om in haar hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder van Dolmen, in geval van een succesvol Overnamebod, voor dergelijke winstparticipatie (betaalbaar in cash of in aandelen, naar keuze van de werknemers van Dolmen) te stemmen. Bovendien heeft Real de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod ( Warrants 2008 genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen. 4. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens klanten en partners Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. Samen met Real kan Dolmen in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aanbieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Dolmens huidig niveau van 4

13 klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. Bovendien zijn Real en Dolmen van plan om samen met het management van Dolmen er op toe te zien dat de klanten, leveranciers en andere partners op regelmatige basis geïnformeerd worden over de verdere ontwikkeling van de combinatie van de Real en Dolmen Groep na een succesvol Overnamebod waarbij continuïteit, rendabiliteit en groei de sleutelfactoren zijn. Voor de pro forma balans en resultatenrekening van de gezamenlijke entiteit inclusief haar eigen vermogen, haar gecombineerde omzet, haar bedrijfsresultaten, en de winst en de verliezen, wordt verwezen naar de pro forma financiële rekeningen. 5. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens aandeelhouders De Aandeelhouders zullen hun Aandelen kunnen overdragen aan Real tegen een prijs bestaande uit 5,69 Euro en 32 Aangeboden Aandelen per Aandeel, die een totale prijswaarde van 18,49 Euro per Aandeel en een premie van 38,9% vertegenwoordigt, wanneer men de slotnotering van het Real aandeel (0,40 Euro) en het Dolmen aandeel (13,31 Euro) op 19 december 2007 in aanmerking neemt. De prijs bedraagt 18,01 Euro en de premie bedraagt 41,3%, gebaseerd op de gemiddelde slotnoteringen van het Real aandeel (0,385 Euro) en het Dolmen aandeel (12,75 Euro) gedurende een periode van 30 verhandeldagen voorafgaand aan 20 december Het Overnamebod voorziet de Aandeelhouders van Dolmen van een minstens gedeeltelijke liquide (cash) opportuniteit. Door de aanvaarding van het Overnamebod stellen de Aandeelhouders de gecombineerde groep in staat om hun activiteiten te integreren en meer. Aangezien een deel van de prijs voor de Aandelen bestaat uit Aangeboden Aandelen, geeft het Overnamebod de Aandeelhouders van Dolmen bovendien de kans om te genieten van een potentiële stijging in waarde die voortvloeit uit het samenbrengen van de Dolmen en Real groepen. Geen enkele van de Aangeboden Aandelen die uitgegegeven worden voor de Verkopers zullen het voorwerp uitmaken van enige vorm van onoverdraagbaarheid. Bij afsluiting van het Overnamebod zullen alle dividenden die onder de Dolmen Aandelen uitgekeerd worden, uitbetaald worden aan de op dat ogenblik respectieve houders van deze Dolmen Aandelen, d.w.z. dat met betrekking tot de Aandelen aangeboden aan en aanvaard door Real, de dividenden aan Real betaald zullen worden. Zoals aangegeven is Real niet van plan om dividenden te verklaren op het niveau van Real of Dolmen na een succesvolle afsluiting van het Overnamebod. Real heeft in het recente verleden geen dividenden uitgekeerd en voorziet evenmin om dit op korte of middellange termijn te doen. Niettegenstaande het voorafgaande, kan de raad van bestuur van Real bij het sluiten van het Overnamebod van tijd tot tijd beslissen om haar dividendbeleid te veranderen. Indien dit het geval is, zal de toekenning van de dividenden afhankelijk zijn van de inkomsten, de financiële situatie, de toestand van het kapitaal van Real en andere factoren die de raad van bestuur belangrijk acht. Real 1. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Real als onderneming Het Overnamebod en de voorgenomen fusie zullen een dubbele positieve impact hebben. De meerwaarden voortvloeiend uit de synergieën die verwacht worden uit de fusie, zullen een inherente ondernemingswaarde creëren. Bovendien is het waarschijnlijk dat de vergrote marktkapitalisatie betere en belangrijke investeringen zal aantrekken die bijkomende brandstof zullen leveren voor de groei van Real binnen de gecombineerde onderneming. 2. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals management Het management van Real zal opereren binnen een structuur op grotere schaal en een verbeterde onderneming, met een vergrote klantenbasis, wat aldus nieuwe uitdagingen met zich meebrengt voor de huidige managers van Real. Reals managers zullen kunnen evolueren in een nog meer competitieve, stimulerende atmosfeer, in een globale omgeving, en aldus een superieure werkervaring genieten. 3. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals werknemers De werknemers zullen genieten van een structuur op grotere schaal en een vergrote klantenbasis, zonder, in principe, enige vermindering van hun verworven rechten. Real meent dat de commerciële synergieën die kunnen gecreërd worden ten gevolge van de succesvolle afsluiting van het Overnamebod, alles welbeschouwd, een netto verhoging van de bedrijfsactiviteit van de onderneming zullen veroorzaken, welke voordelig zou moeten zijn voor de werknemers. Het is de intentie van Real om, gespreid 5

14 in de tijd, op graduele wijze de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee ondernemingen te behouden. Meer in het bijzonder zullen de werknemers van Real genieten van de beste kenmerken van Dolmens ervaring inzake human resources. De groei en ontwikkeling die kunnen gegenereerd worden volgend op een succesvol Overnamebod en daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièremogelijkheden bieden aan het bestaande personeel van Dolmen en Real, zowel binnen de context van hun huidige positie als wat promotiemogelijkheden betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere groei van het personeelsbestand door de aanwerving van bijkomende werknemers. Real gelooft dat een verdere profilering volgend op een succesvol Overnamebod en daaropvolgende fusie, idealiter als één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, de aanwerving van nieuwe personeelsleden in de uiterste competitieve ICT markt zal vergemakkelijken. 4. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor de klanten en partners van Real De creatie van een onderneming op grote schaal met een verbeterd aanbod van producten en diensten zal de belangen van de klanten dienen. Door deel te worden van dergelijke verbeterde en vergrote bedrijfsonderneming zal Real in staat zijn om haar huidige klanten meer kwaliteitsvolle en meer aangepaste diensten en oplossingen te bieden, en zich te richten op nieuwe markten. Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. De combinatie van Real met Dolmen kan in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aan te bieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Reals huidig niveau van klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. 5. Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals aandeelhouders Reals aandeelhouders zullen ten eerste genieten van de intrinsieke ondernemingswaarde die gegenereerd zal worden ten gevolge van de combinatie van de bedrijfsoperaties van Real en Dolmen. Een breder operationeel platform kan mogelijks belangrijkere investeringen aantrekken en bijgevolg een grotere vijver van investeerders met een uitgebreider investeringspotentieel bereiken. Dergelijke bijkomende fondsenverlening aan de gecombineerde entiteit zal op haar beurt aanleiding geven tot bijkomende waarde voor de aandeelhouders. Notering van de Dolmen Aandelen, fusie en verdere wijzigingen aan de statuten Het is de bedoeling om, na het succesvol afsluiten van het Overnamebod, door te gaan met het fuseren van Dolmen in Real (mogelijks voorafgegaan door een uitkoopbod indien de voorwaarden hiertoe voldaan zijn). Deze fusie (of, mogelijks, het uitkoopbod), zou inhouden dat de notering van de Dolmen Aandelen op Euronext Brussel geschrapt zou worden en/of dat Dolmen ontbonden zou worden, na het afsluiten van het Overnamebod (samen met enkele wijzigingen aan de statuten van Dolmen) zoals vereist of geschikt is in het licht van de dan toepasselijke omstandigheden. Om de boekjaren van Real en Dolmen in overeenstemming te brengen, overweegt Real om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om haar boekjaar te laten beginnen op 1 april en te laten eindigen op 31 maart van elk kalenderjaar. In dat geval, zou het overgangsboekjaar eindigen op 31 maart 2008 en zouden de Aangeboden Aandelen die worden uitgegeven voor die datum volledig recht hebben op de dividenden voor dat jaar. Timing van de verwachte voordelen De bovenvermelde verwachte voordelen van de huidige transactie zijn allen moeilijk kwantificeerbaar (behalve dan, onder bepaalde vooronderstellingen, de potentiële overgedragen fiscale verliezen, zie Hoofdstuk 2.4); de meeste voordelen zullen afhangen van de implementatie van de daaropvolgende fusie, verwacht wordt dat ze zich binnen de zes tot twaalf maanden na een fusie zouden realiseren. Voorwerp van het Overnamebod en Biedprijs Het Overnamebod door Real heeft betrekking op alle Effecten van Dolmen. Op datum van dit Prospectus, heeft Dolmen uitstaande Aandelen en uitstaande Warrants. Real werd geïnformeerd door de raad van 6

15 bestuur van Dolmen dat deze laatste op 31 januari 2008 beslist heeft om alle uitstaande Warrants onmiddellijk uitoefenbaar te maken in overeenstemming met de toepasselijke voorwaarden. Het Overnamebod heeft ook betrekking op de Aandelen van Dolmen die uitgegeven zullen worden door de vervroegde uitoefening van deze Warrants, die uitgeoefend en aangeboden zullen worden voor het sluiten van de Aanvaardingsperiode. De biedprijs per aandeel bestaat uit een prijs in cash van 5,69 Euro en een aandelenpakket van 32 Aangeboden Aandelen, samen goed voor een totale waarde van 18,49 Euro per Aandeel plus een premie van 38,9%, rekening houdend met de slotnotering van het Real aandeel (0,40 Euro) en het Dolmen aandeel (13,31 Euro) op 19 december 2007 of een premie van 41,3%, rekening houdend met gemiddelde slotkoers van Real en Dolmen gedurende 30 verhandeldagen voor 19 december Real zal een gelijkwaardige prijs aan de Warranthouders aanbieden, in lijn met de waarde van de Warrants, die bepaald wordt door de Black & Scholes methode en rekening houdend met de specifieke kenmerken van elke klasse van Warrants. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de prijs aangeboden voor elk categorie van Dolmen Warrants. Prijs aangeboden door Real Effect in Aandelen in Cash (E) Per Dolmen Warrant Aangeboden Aandelen 0,65 Per Dolmen Warrant Aangeboden Aandelen 2,78 Per Dolmen Warrant Aangeboden Aandelen 2,91 Per Dolmen Warrant Aangeboden Aandelen 2,92 Per Dolmen Warrant Aangeboden Aandelen 2,48 Elk Aangeboden Aandeel zal een apart verhandelbare VVPR strip inhouden, die het recht op een verlaagde voorheffing belichaamt. De totale biedprijs voor de uitstaande aandelen en warrants bedraagt maximum ,57 Euro in cash en Real aandelen, wat oveerstemt met de uitgifte van maximum 80,20% nieuwe Real aandelen. Dit bedrag is berekend op basis van het aantal uitstaande Dolmen Aandelen en Warrants op datum van dit Prospectus en zou mogelijks opnieuw berekend worden wanneer het aantal uitstaande Effecten, of de vorm ervan, verandert gedurende het Overnamebod. Overeenkomst met de Referentieaandeelhouders en steun van de raad van bestuur Real heeft een overeenkomst gesloten met Dolmens voornaamste aandeelhouders (H.I.M. NV, D.I.M. NV, H.I.M. Twee NV enerzijds, en Sofina NV en Rebelco NV anderzijds), die in totaal ongeveer 38,16% van de uitstaande Dolmen Aandelen vertegenwoordigen, onder dewelke deze aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden (i) hun aandelen niet over te dragen aan derden, hierbij inbegrepen een tegenbieder of een hogere bieder, (ii) hun aandelen aan te bieden onder het Overnamebod aan een prijs gelijk aan de prijs van het Overnamebod, en (iii) deze aanbieding niet in te trekken, voor zover dat (a) de prijs per Dolmen Aandeel aangeboden aan de Dolmen aandeelhouders door Real zal bestaan uit een cashcomponent van ten minste 5,69 Euro en een aandelencomponent van ten minste 32 nieuwe Real aandelen, (b) het gewogen volume gemiddelde van de prijs van de Real aandelen op Euronext Brussel gedurende een periode van acht werkdagen voor de laatste dag van de Aanvaardingsperiode van Overnamebod ten minst 0,25 Euro bedraagt, en (c) de voorwaarden van het Overnamebod in overeenstemming worden gebracht met de specifieke voorwaarden zoals overeengekomen door Real en de voormelde aandeelhouders van Dolmen. De voormelde aandeelhouders hebben bovendien een onherroepelijke call optie toegekend aan Real om al hun aandelen aan te kopen aan een prijs gelijk aan de prijs van het Overnamebod, onderhevig aan vergelijkbare voorwaarden, die Real gemachtigd is uit te oefenen ingeval die aandeelhouders zouden falen om hun aandelen aan te bieden krachtens de hierboven vermelde bepaling. In geval van een Overnamebod, zal deze call optie in elk geval uitoefenbaar worden, zelfs indien het voormelde plafond van 0,25 Euro met betrekking tot de Real aandelen, niet zou bereikt worden. Real werd geïnformeerd dat in de loop van januari/februari 2008, een grote groep leden van de Colruyt familie, die samen Dolmen Aandelen houden, zich verbonden heeft tot een gelijkaardige verbintenis (inclusief de call-optie). Dientengevolge, zou het totaal aantal Aandeelhouders die zich verbonden hebben tot een dergelijke verbintenis/ call-optie, 42,56% vertegenwoordigen van het totaal uitstaande aandelenkapitaal van Dolmen. Het Overnamebod wordt gesteund door de raad van bestuur van Dolmen, die ingestemd heeft met een exclusiviteitsbeding ten aanzien van Real. Zowel Real als Dolmen hebben zich ertoe verbonden niet over te gaan tot een 7

16 bedrijfscombinatie, kapitaalverhoging of-vermindering, herstructurering, aanbod of ruil of verwerving van effecten met betrekking tot Real, respectievelijk Dolmen, met derden. Deze overeenkomsten blijven gelden tot het sluiten of formeel intrekken van het Overnamebod. Beschikbaarheid van de fondsen De financiering van het cashgedeelte van de acquisitie zal volledig plaatsvinden met bestaande cashbronnen. In overeenstemming met de wetgeving en regelgeving, heeft KBC Bank NV verklaard dat de noodzakelijke fondsen voor het cashgedeelte van het Overnamebod, d.i. een maximumbedrag van 41 miljoen Euro, geblokkeerd werden op een aparte rekening van Real en dat deze fondsen enkel gebruikt zullen worden voor het betalen van het cash gedeelte van de prijs voor de Aandelen en Warrants met betrekking tot het Overnamebod (voorzover die prijs verschuldigd zou zijn). Loketinstelling KBC Securities zal optreden als Loketinstelling en zal alle aanvaardingen van het Overnamebod centraliseren en de betaling van de prijs uitvoeren in overeenstemming met de betalingsdata die voorzien zijn in dit Prospectus. KBC Securities zal voor de aanvaardingen samenwerken met KBC Bank en CBC Banque. Waardering van de prijs die geboden wordt door Real De verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen en de Warrants is gebaseerd op een waarderingsanalyse waarbij verschillende methodes gebruikt werden. De gebruikte methodes zijn de historische prestatie van de notering van het Dolmen aandeel, de doelnoteringen die gepubliceerd werden door onderzoeksanalisten van aandelen, de waarderingsmultiples van vergelijkbare vennootschappen en van vergelijkbare transacties en de historische biedpremies op de Belgische markt. De Biedprijs op 20 december 2007, d.i. de datum voorafgaand aan de aankondiging van het Overnamebod, is gunstig in vergelijking met de uitkomst van deze verschillende waarderingsanalyses. De prijs voor de Warrants werd bepaald aan de hand van de Black & Scholes methode, gebaseerd op dezelfde Biedprijs als voor de Aandelen. Opschortende Voorwaarden De openbaarmaking van het Overnamebod overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit heeft tot gevolg dat het Overnamebod onderhevig is aan volgende opschortende voorwaarden die voldaan moeten zijn ten laatste op de vervaldag van het Overnamebod: (i) (ii) Real heeft, naar aanleiding van het Overnamebod of de eventuele uitoefening van de call optie die door Colruyt en Sofina aan Real werd toegestaan, een aantal Aandelen van Dolmen verworven dat samen met de Aandelen gehouden door Dolmen zelf goed is voor meer dan 75% van de uitstaande Dolmen Aandelen; de beslissing van de Belgische en Duitse mededingingsautoriteiten genomen overeenkomstig hun nationale wetgeving, overeenkomstig artikel 6, al. 1 a) of b) van de EG Concentratieverordening. Real kan naar eigen goeddunken verzaken aan de opschortende voorwaarde vermeld onder (i) hierboven, maar is met Colruyt en Sofina overeengekomen dit niet te doen behalve met de onafhankelijke voorafgaande geschreven toestemming van D.I.M. NV enerzijds en Sofina NV anderzijds. Dergelijke schriftelijke toestemming is niet nodig wanneer Real, samen met Dolmen, 72.5% of meer van de uitstaande Aandelen in Dolmen in handen heeft. Real zal haar beslissing om aan de voorwaarde te verzaken, ten laatste bekend maken gezamenlijk met de publicatie van de resultaten van het Overnamebod. Het falen van het uitoefenen van één van de voorgaande rechten voor hun vervaldatum zal niet als verzaking aan dat recht beschouwd worden; de verzaking aan een dergelijk recht zal niet als verzaking aan andere feiten en omstandigheden beschouwd worden; en elk dergelijk recht zal beschouwd worden als een voortdurend recht en mag van tijd tot tijd op gelijk welk moment opgeëist worden. De voorwaarde onder (ii) werd voldaan gezien de Belgische mededingingsautoriteit de voorziene transacties heeft goedgekeurd op 5 februari 2008 en de Duitse mededingingsautoriteit de voorziene transacties heeft goedgekeurd op 8 februari

17 Kerncijfers Real Real, met meer dan 1000 klanten in de Benelux en Frankrijk, is een belangrijke leverancier van ICT oplossingen en diensten. Real telt ongeveer 851 medewerkers. Het bedrijf biedt innoverende ICT oplossingen, aangepast aan de business van haar klanten om hen te helpen hun doelstellingen van groei en winstgevendheid te bereiken. Real is actief in domeinen als business intelligence, customer relationship management, web solutions, information management, technology innovation, managed services en entreprise resource planning, entreprise asset management en financial accounting solutions. Real levert zowel oplossingen op maat als standaardoplossingen in verticale markten zoals industrie, textiel, overheid, diensten van groothandel en gezondheidszorg. Voor verdere informatie over Real zie: De tabel hieronder bevat gegevens van (i) de financiële rekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 31 december 2005 die opgemaakt werden in overeenstemming met IFRS en geauditeerd werden en (ii) de beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december Geconsolideerde cijfers Boekjaar 2007 Boekjaar Boekjaar 2006 (1) 2005 (1) duizenden Euro Omzet continue bedrijfsactiviteiten Andere bedrijfsinkomsten continue bedrijfsactiviteiten Bedrijfskosten continue bedrijfsactiviteiten... (88.976) (87.495) ( ) Cashflow (EBITDA) continue bedrijfsactiviteiten (1.071) Bedrijfsresultaat (EBIT) continue bedrijfsactiviteiten (1.999) Resultaat voor belastingen continue en niet-continue (9.437) Belastingen (1.023) (681) Geconsolideerde nettowinst/-verlies (10.118) (1) Herzien voor IFRS 5 voor gediscontinueerde bedrijfsactiviteiten omwille van de overdracht van de retail point of sale divisie. En voor de herkwalificatie van 1,3 miljoen Euro winst bij de overdracht van StorkReal van niet-recurrent inkomen naar winst uit gediscontinueerde bedrijfsactiviteiten. De omzet van de Real Groep bedroeg 92,0 miljoen Euro in 2007, dit is een stijging met 1,4% ten opzichte van december Deze hogere omzet is een gevolg van de acquisitie van Axias NV in juli 2007 en de volledige integratie van Supply Chain Services NV heeft, na de acquisitie van het overblijvende 40% belang in Supply Chain Services NV, een invloed gehad op de omzet van 3,4 miljoen Euro in Reals operationele kasstroom ( EBITDA ) bedroeg in december ,0 miljoen Euro, vergeleken met 5,1 miljoen Euro in Dit is hoofdzakelijk door de 0,7 miljoen Euro additionele uitzonderlijke kosten voor het aandelenoptieplan dat in juli 2007 toegestaan werd aan de belangrijke werknemers (de zogeheten Warrants 2007 ). Vóór het aftrekken van de voormelde bijkomende kost van de Warrants 2007, bedroeg Reals EBITDA in december ,7 miljoen Euro, of 6,2% van Reals omzet (vergeleken met 5,6% in 2006). Deze verbetering resulteert hoofdzakelijk uit de vermindering van de algemene kosten, ondanks de hogere omzet. Het resultaat voor belastingen verminderde met 0,7 miljoen Euro, van 3,3 miljoen Euro in 2006 (na de herkwalificering van 1,3 miljoen Euro winst uit de overdracht van StorkReal), naar 2,6 miljoen Euro in Dit is toe te schrijven aan een lager bedrijfsresultaat uit niet-continue bedrijfsactiviteiten in De inkomstenbelastingen verbeterden met 5,8 miljoen Euro, van 1,0 miljoen belastingsuitgaven in 2006 naar 4,8 miljoen Euro belastingskomsten in De belastingsinkomsten in december 2007 omvatten een 6,0 miljoen Euro uitgesteld belastingsinkomen opgenomen om een uitgestelde actieve belastingslatentie te erkennen voor hetzelfde bedrag als de uitgestelde passieve belastingslatentie erkend op de initiële 18,7 miljoen Euro aandelencomponent van de 75,0 miljoen Euro converteerbare obligatie in juli 2007 (de zogeheten Converteerbare Obligaties 2007 ). Reals nettowinst verbeterde met 5,1 miljoen Euro, van 2,3 miljoen Euro in 2006 naar 7,4 miljoen Euro in De voormelde verbetering is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de 6,0 miljoen uitgestelde belastingsinkomsten. Dolmen Dolmen heeft zes vestigingen in België en is gespecialiseerd in ICT diensten. Dolmen levert diensten en geïntegreerde oplossingen in verband met infrastructuur en haar systeemtechnische aspecten, met bedrijfsapplicaties en opleiding. Kennisdomeinen zoals installatie, roll out, netwerking, beheer en beveiliging, gecombineerd met ontwikkeling, audit en consulting maken Dolmen, qua totaalaanbod, uniek op de Belgische markt. 9

18 De omzet bedraagt ongeveer 145 miljoen Euro voor het boekjaar 2006/2007. Dolmen is structureel winstgevend met gezonde balansverhoudingen en goede groeimogelijkheden. Geconsolideerde cijfers Eerste semester 2007/2008 Eerste semester 2006/2007 Boekjaar 2006/2007 duizenden Euro Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 (1) Omzet , , , , ,06 Infrastructuur-producten , , , , ,11 Diensten , , , , ,95 Andere bedrijfsinkomsten ,99 648, , , ,33 Bedrijfskosten , , , ,95 (2) ,82 Cashflow (EBITDA) , , , ,432 (2) ,64 Bedrijfsresultaat (EBIT)... 4,432, , , ,85 (2) 8.902,80 Resultaat voor belastingen , , , , ,96 Belastingen... (1.692,17) (766,59) (3.142,12) (3.225,89) (3.359,98) Geconsolideerde nettowinst , , , , ,98 (1) Op 31 maart 2006 aangepast naar IFRS. Door een herklassering van de ontvangen kortingen van leveranciers (2.927 duizend Euro) naar kostprijs producten daalde de voorraad met 262,40 duizend Euro eind boekjaar 2003/2004. Voor boekjaar 2004/2005 bleef het verhoudingsgetal ongewijzigd. Dit betekende een daling van het eigen vermogen met 173,21 duizend Euro (50.195,69 duizend Euro voor 2004/2005) en een vermindering van de uitgestelde belastingsverplichtingen met 89,19 duizend Euro. Vanaf boekjaar 2004/2005 worden de vergoedingen voor transport en marketingtussenkomsten toegewezen aan de respectievelijke kost. Dit bracht een herklassering mee van overige bedrijfsopbrengsten naar bedrijfskosten voor een bedrag van 404,77 duizend Euro. De doorfacturatie van labor cost (die onder overige bedrijfsopbrengsten stond), werd geherklasseerd naar opbrengsten. Hierdoor stegen de opbrengsten met 704,39 duizend Euro tot ,06 duizend Euro. (2) Gewijzigd op 31 maart 2007, ten gevolge van de herklassering van de betalingskortingen naar EBIT (overeenkomstig IFRS). In het eerste semester van het boekjaar 2007/2008, realiseerde de groep Dolmen een geconsolideerde omzet van 69,07 miljoen tegenover 65,70 miljoen Euro in het eerste semester van vorig boekjaar. Dit is een omzetstijging met 5,12%. Qua EBITDA werden de eerste zes maanden afgesloten met 6,17 miljoen Euro (8,94% van de omzet) tegenover 4,61 miljoen Euro in dezelfde periode in het vorige boekjaar (7,01% van de omzet). Het bedrijfsresultaat (EBIT) over het eerste semester van het boekjaar 2007/2008 steeg met 64,24% en bedraagt 4,43 miljoen Euro tegenover 2,70 miljoen Euro over dezelfde periode in het vorige boekjaar. Het sterk hoger bedrijfsresultaat is te verklaren door: (i) hogere bedrijfsmarges afkomstig van de omzetgroei met 8,27% in de dienstverleningsbusiness, (ii) de hogere contributie uit de productverkoop en de omzetstijging met bijna 2%, (iii) een rendementsverbetering door het afstoten van het Small Business Solutions segment, (iv) het bedrijfsresultaat in het eerste semester van het vorige boekjaar dat beduidend zwakker was en getemperd werd door een aantal non-recurrente kosten. Voor de tweede helft van 2007/2008 verwacht de raad van bestuur sterke resultaten. Toch zullen deze naar verwachting minder hoog zijn dan in het uitgesproken sterke tweede semester van vorig jaar. Bovendien gaat de herstructurerings- en integratieoefening, bij de recente overname van NEC Philips Unified Solutions, eenmalig het bedrijfsresultaat van het tweede semester met maximaal 2 miljoen Euro negatief beïnvloeden. De raad van bestuur denkt dan ook een bedrijfsresultaat voor boekjaar 2007/2008 te behalen dat het resultaat van vorig boekjaar benadert. Voor verdere informatie over Dolmen zie: 10

19 Pro forma cijfers 1. Pro forma resultatenrekening De tabel hieronder bevat een samenvatting van de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep en de Dolmen Groep alsof Dolmen zou verworven zijn op 31 december De geconsolideerde pro forma resultatenrekening combineert de geauditeerde resultatenrekening van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 met de pro forma resultatenrekening van de Dolmen Groep voor het boekjaar afgesloten op 30 september De volgende pro forma aanpassingen werden gemaakt: (i) (ii) De geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 werd aangepast voor de weerslag van de financieringskosten (en de belastingen daarop) in de hypothese dat de converteerbare obligaties uitgegeven werden op 31 december 2006, terwijl die in werkelijkheid uitgegeven werden in juli 2007, en in de hypothese dat de cashprijs voor de verwerving van de Dolmen Groep betaald werd op 31 december De niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Dolmen Groep voor de twaalf maanden afgesloten op 30 september 2007 werd in die zin aangepast alsof de 22,8 miljoen Euro voor de inkoop van eigen aandelen in november 2007, betaald werden op 30 september Geauditeerde resultatenrekening 31/12/2007 Real Groep Nietgeauditeerde resultatenrekening 30/09/2007 Dolmen Groep Pro forma aanpassingen 31/12/2007 Real Groep duizenden Euro Pro forma aanpassingen 30/09/2007 Dolmen Groep Geconsolideerde pro forma resultatenrekening Real Groep incl. Dolmen Groep Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten... (88.976) ( ) ( ) RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) Winst (verlies) voor belastingen... (1.023) (2.071) (875) Belastingen op het resultaat (4.067) Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten (1.366) (575) Winst (verlies) van de niet continue bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belastingen (1.366) (575) Gewone winst per aandeel in EURO Gewoon.... 0,026 0,981 0,026 Gewoon continu.... 0,013 0,981 0,019 Verwaterd... 0,016 0,980 11

20 2. Pro forma balans De tabel hieronder bevat de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde activa en passiva van de Real Groep en de Dolmen Groep in overeenstemming met IFRS, maar zonder IAS 34 toe te passen voor Dolmen, inclusief de impact van de transacties die hieronder beschreven worden alsof die transacties op respectievelijk 30 september 2006 en 31 december 2007 plaatsvonden. De balans van de Real Groep is van 31 december De balans van de Dolmen Groep is van 30 september Deze pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde balans weerspiegelt de impact van de volgende transacties: (i) (ii) de inkoop in november 2007 van Dolmen Aandelen voor 22,8 miljoen Euro alsof deze transactie plaatsvond op 30 september 2006 (zie Hoofdstuk 6.4.8). de acquisitie van de Dolmen Groep door de Real Groep en de financiering van deze acquisitie alsof deze acquisitie had plaatsgevonden op 31 december Balans 31/12/2007 Real Groep Balans 30/09/2007 Dolmen Groep Dolmen Aandelen Inkoopprogramma Verwerving van Dolmen door Real duizenden Euro Real Groep financiële kosten Geconslideerde pro forma balans Real Groep/ Dolmen Groep ACTIVA Vaste Activa Vlottende Activa (23.373) (44.674) TOTALE ACTIVA (23.373) EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen (23.373) (1.366) Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen (1.366) TOTALE VERPLICHTINGEN (1.366) TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (23.373) Voor meer informatie omtrent het revisoraal toezicht en veronderstellingen gebruikt bij de voorbereiding van de pro forma financiële informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk waar de pro forma financiële informatie in detail wordt besproken. Belangrijkste risicofactoren Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag naar Real producten en diensten ongunstig beïnvloeden en de concurrentiedruk kan leiden tot een nog hogere druk op de marges De sectoren waarbinnen de Real Groep nu reeds actief is en de sectoren waarbinnen de Real Groep van plan is na het Overnamebod (meer) activiteiten te ontplooien, zijn gevoelig voor marktschommelingen. In geval van een economische regressie kunnen de marges onder druk komen te staan. Bovendien worden deze sectoren gekenmerkt door lage toetredingsbarrières. Het kan niet worden uitgesloten dat een opgevoerde concurrentie in de toekomst de marges doet dalen. De economische ontwikkelingen en concurrentie kunnen verschillen naargelang de regio/het land en per marktsegment waarin de Real Groep actief is (of dit (meer) zal zijn). Het concurrentievermogen is afhankelijk van een aantal factoren, waarvan de Real Groep sommige wel, en andere niet onder controle heeft. Het gaat onder meer om de volgende factoren: succes bij het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe of verbeterde producten/diensten; vermogen om in de behoeften van de klanten van Real of van de Real Groep te voorzien; prijsstelling, kwaliteit, prestaties, betrouwbaarheid; kenmerken, gebruikscomfort en verscheidenheid van de producten van Real en de Real Groep; prijzen en kwaliteit van onze dienstenportefeuille van Real en de Real Groep; vermogen om topexperts inzake industrie en ICT aan te trekken en te behouden; kwaliteit van de klantenservice van Real en de Real Groep; 12