VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN GEMALTO N.V.

Transcriptie

1 HUIDIGE STATUTEN VAN GEMALTO N.V. PER 2 JUNI 2006 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN GEMALTO N.V. TOELICHTING NAAM. ZETEL. Artikel De naam van de vennootschap is: Gemalto N.V. Zij is gevestigd in Amsterdam De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen. DOEL. Artikel De vennootschap heeft ten doel: a. het vervaardigen, importeren, exporteren, verkopen, distribueren, het leasen van, het handelen in, de marketing van en het adviseren met betrekking tot smartcards en betaalautomaten of daaraan verwante producten, zomede andere NAAM. ZETEL. Artikel De naam van de vennootschap is: Gemalto N.V. Zij is gevestigd in Amsterdam De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen. DOEL. Artikel De vennootschap heeft ten doel: a. het vervaardigen, importeren, exporteren, verkopen, distribueren, het leasen van, het handelen in, de marketing van en het adviseren met betrekking tot smartcards en betaalautomaten of daaraan verwante producten, zomede andere

2 2 producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap; b. het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, in het bijzonder op het gebied van het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van smartcards, beveiligingsobjecten, beveiligingssoftware en betaalautomaten; c. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties en zekerheidsrechten, al dan niet voor verplichtingen van derden, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van handel en financiering; d. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren; producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap; b. het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, in het bijzonder op het gebied van het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van smartcards, beveiligingsobjecten, beveiligingssoftware en betaalautomaten; c. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgifte van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van garanties en zekerheidsrechten, al dan niet voor verplichtingen van derden, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van handel en financiering; d. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren;

3 3 e. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; f. het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van kosten en opbrengsten, alsmede het uitvoeren van ontwerp-, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten; g. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel in de hiervoor vermelde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor vermelde activiteiten; h. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor vermelde e. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; f. het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van kosten en opbrengsten, alsmede het uitvoeren van ontwerp-, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten; g. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel in de hiervoor vermelde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor vermelde activiteiten; h. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor vermelde

4 4 doelstellingen De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen Bij het uitoefenen van doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep verbonden is. KAPITAAL. Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftig miljoen euro (EUR ,--), verdeeld in honderdvijftig miljoen ( ) aandelen van één euro (EUR 1,--) elk. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte, indien en voor zover het Bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: "De Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. Het besluit tot doelstellingen De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen Bij het uitoefenen van doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele van maatschappijen waarmee de vennootschap in een groep verbonden is. KAPITAAL. Artikel 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftig miljoen euro (EUR ,--), verdeeld in honderdvijftig miljoen ( ) aandelen van één euro (EUR 1,--) elk. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte, indien en voor zover het Bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: "De Algemene Vergadering van Aandeelhouders") is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. Het besluit tot

5 5 aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt het maximum aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de aanwijzing van tijd tot tijd verlengen voor een maximale periode van vijf jaar voor elke verlenging. De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij het besluit tot aanwijzing anders bepaalt Indien een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur te besluiten tot uitgifte van aandelen In geval van uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het Bestuur is bevoegd voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt het maximum aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de aanwijzing van tijd tot tijd verlengen voor een maximale periode van vijf jaar voor elke verlenging. De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij het besluit tot aanwijzing anders bepaalt Indien een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur te besluiten tot uitgifte van aandelen In geval van uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het Bestuur is bevoegd voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te

6 6 sluiten, indien en voor zover die bevoegdheid door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur is toegekend, en mits het Bestuur op dat moment tevens bevoegd is om tot de uitgifte van aandelen te besluiten. Het besluit tot aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. Het bepaalde in de derde en vierde zin van artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing Indien er een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.3 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten Voor een besluit van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te sluiten, indien en voor zover die bevoegdheid door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur is toegekend, en mits het Bestuur op dat moment tevens bevoegd is om tot de uitgifte van aandelen te besluiten. Het besluit tot aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. Het bepaalde in de derde en vierde zin van artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing Indien er een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.3 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd op voorstel van het Bestuur voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten Voor een besluit van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te

7 7 noemen: de "Algemene Vergadering") vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die Algemene Vergadering vertegenwoordigd is Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven Aandelen worden slechts uitgegeven tegen een uitgifteprijs van niet minder dan honderd procent van de nominale waarde Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in een bedrag in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in noemen: de "Algemene Vergadering") vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in die Algemene Vergadering vertegenwoordigd is Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven Aandelen worden slechts uitgegeven tegen een uitgifteprijs van niet minder dan honderd procent van de nominale waarde Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in een bedrag in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in

8 8 de prijscourant van een beurs buiten Nederland Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. INKOOP VAN AANDELEN. Artikel De vennootschap kan aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen om niet. De vennootschap kan ook anders dan om niet aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs voor die aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, reeds houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij van de de prijscourant van een beurs buiten Nederland Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. INKOOP VAN AANDELEN. Artikel De vennootschap kan aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen om niet. De vennootschap kan ook anders dan om niet aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs voor die aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, reeds houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij van de

9 9 vennootschap niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en c. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake bepaalde De vennootschap kan zonder daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in artikel 5.1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij Aandelen verworven door de vennootschap kunnen weer worden vervreemd. Indien er certificaten van aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en de voorgaande leden zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en c. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake bepaalde De vennootschap kan zonder daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in artikel 5.1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij Aandelen verworven door de vennootschap kunnen weer worden vervreemd. Indien er certificaten van aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en de voorgaande leden zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld Voor een aandeel dat toebehoort aan de

10 10 vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht Op voorstel van het Bestuur is De Algemene Vergadering van vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht Op voorstel van het Bestuur is De Algemene Vergadering van

11 11 Aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking van door de vennootschap verworven eigen aandelen of door de vennootschap verworven certificaten daarvan, onverminderd echter het bepaalde in de wet. AANDELEN. AANDELENREGISTER. Artikel Aandelen worden uitsluitend uitgegeven op naam Aandelen zijn beschikbaar in de vorm van een aantekening in het aandelenregister, zonder uitgifte van een aandeelbewijs. Artikel Met inachtneming van het bepaalde in de wet wordt door of namens de vennootschap een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, indien bepaald door het Bestuur, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten. Het originele aandeelhoudersregister zal berusten in de plaatst waar de vennootschap haar hoofdactiviteiten heeft In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt. Aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking van door de vennootschap verworven eigen aandelen of door de vennootschap verworven certificaten daarvan, onverminderd echter het bepaalde in de wet. AANDELEN. AANDELENREGISTER. Artikel Aandelen worden uitsluitend uitgegeven op naam Aandelen zijn beschikbaar in de vorm van een aantekening in het aandelenregister, zonder uitgifte van een aandeelbewijs. Artikel Met inachtneming van het bepaalde in de wet wordt door of namens de vennootschap een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, indien bepaald door het Bestuur, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten. Het originele aandeelhoudersregister zal berusten in de plaatst waar de vennootschap haar hoofdactiviteiten heeft In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

12 Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1 en Op zijn verzoek wordt aan een persoon om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen of beperkte rechten op aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigden Het in artikel 7.1 tot en met 7.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld Het Bestuur kan een centrale effectenbewaarinstelling verzoeken haar schriftelijk te informeren aangaande de identiteit van investeerders die aandelen houden via dergelijke centrale effectenbewaarinstellingen, indien op dergelijke organisaties toepasselijke regelgeving dat mogelijk maakt en voor zover toegestaan. LEVERING VAN AANDELEN Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1 en Op zijn verzoek wordt aan een persoon om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen of beperkte rechten op aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigden Het in artikel 7.1 tot en met 7.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld Het Bestuur kan een centrale effectenbewaarinstelling verzoeken haar schriftelijk te informeren aangaande de identiteit van investeerders die aandelen houden via dergelijke centrale effectenbewaarinstellingen, indien op dergelijke organisaties toepasselijke regelgeving dat mogelijk maakt en voor zover toegestaan. LEVERING VAN AANDELEN.

13 13 Artikel De levering van aandelen dient te geschieden bij akte van levering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek casu quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek indien van toepassing. De rechten verbonden aan een aandeel mogen slechts worden uitgeoefend indien de vennootschap partij is bij de akte of nadat: a. de vennootschap de levering heeft erkend; of b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. indien het betreft een levering overeenkomstig artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek, nadat de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen Het bepaalde in artikel 8.1 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van (i) toebedeling van aandelen bij scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een aandeel als gevolg van executie van een Artikel De levering van aandelen dient te geschieden bij akte van levering en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek casu quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek indien van toepassing. De rechten verbonden aan een aandeel mogen slechts worden uitgeoefend indien de vennootschap partij is bij de akte of nadat: a. de vennootschap de levering heeft erkend; of b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. indien het betreft een levering overeenkomstig artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek, nadat de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen Het bepaalde in artikel 8.1 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van (i) toebedeling van aandelen bij scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een aandeel als gevolg van executie van een

14 14 pandrecht en (iii) het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel. VRUCHTGEBRUIKERS, PANDHOUDERS EN CERTIFICAATHOUDERS. Artikel Aan de vruchtgebruikers die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben en aan de pandhouders die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen Waar hierna in deze statuten van "Vergadergerechtigden" wordt gesproken, worden daaronder verstaan alle aandeelhouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel De in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 (de "WMZ") omschreven verplichting om pandrecht en (iii) het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel. VRUCHTGEBRUIKERS, PANDHOUDERS EN CERTIFICAATHOUDERS. Artikel Aan de vruchtgebruikers die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben en aan de pandhouders die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht hebben, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen Waar hierna in deze statuten van "Vergadergerechtigden" wordt gesproken, worden daaronder verstaan alle aandeelhouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel De in de Wet melding zeggenschap in ter Artikel 10 wordt gewijzigd in verband met het beurze genoteerde vennootschappen 1996 vervallen van de Wet melding zeggenschap in ter (de "WMZop het financieel toezicht (de beurze genoteerde vennootschappen 1996 welke wet

15 15 het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedtes als bedoeld in de WMZ zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig, vijfentwintig tot vijftig, vijftig tot zesenzestigtweederde en zesenzestigtweederde procent of meer. Iedere persoon die verplicht is om een dergelijke melding te maken zal aan de vennootschap de in de WMZ omschreven gegevens verstrekken. Vanaf de dag waarop een persoon verplicht is om op grond van de WMZ een melding te "Wft") omschreven verplichting om het direct of indirect verkrijgen of verliezen van de beschikking over aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap ("Beschikkingsrechten") aan de vennootschap te melden is van toepassing op het verkrijgen of verliezen van Beschikkingsrechten ten gevolge waarvan het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een persoon in een andere bandbreedte valt. De bandbreedteswaarover een persoon beschikt en een drempelwaarde bereikt, overschrijdt danwel onderschrijdt. De drempelwaarden als bedoeld in de WMZWft zijn: nul tot vijf, vijf tot tien, tien tot vijfentwintig, vijfentwintig tot vijftig, vijftig tot zesenzestigtweederde en zesenzestigtweederde procent of meervijftien, twintig, vijfentwintig, dertig, veertig, vijftig, zestig, vijfenzeventig en vijfennegentig procent. Iedere persoon die verplicht is om een dergelijke melding te maken zal aan de vennootschap de in de WMZWft omschreven gegevens verstrekken. Vanaf de dag waarop een persoon verplicht is om op grond van de WMZWft een is opgenomen in de Wet op het financieel toezicht.

16 16 doen als gevolg van de directe of indirecte verkrijging van Beschikkingsrechten welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon een drempel van vijfentwintig procent (de "Drempel") heeft overschreden tot de dag waarop een dergelijke persoon een melding op grond van de WMZ heeft gedaan welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon is gedaald beneden de Drempel, zal een dergelijke persoon kwalificeren als een aanmerkelijk belang houder ("Aanmerkelijk Belang Houder") Een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft uitgebracht of een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft doen uitbrengen met het oog op het verkrijgen, melding te doen als gevolg van de directe of indirecte verkrijging van Beschikkingsrechten welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon een drempel van vijfentwintigprocent (de "Drempel") heeft overschreden tot de dag waarop een dergelijke persoon een melding op grond van de WMZWft heeft gedaan welke inhoudt dat het percentage van kapitaalbelang of stemrechten gehouden door een dergelijke persoon is gedaald beneden de Drempel, zal een dergelijke persoon kwalificeren als een aanmerkelijk belang houder ("Aanmerkelijk Belang Houder") Een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft uitgebracht of een onvoorwaardelijk openbaar bod heeft doen

17 17 tegen een redelijke prijs, van alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap, alsmede alle uitgegeven en geplaatste effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten. Een dergelijk onvoorwaardelijk bod zal de gelijke behandeling van aandeelhouders en houders van effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten waarborgen. Een openbaar bod als bedoeld in de vorige zin moet een bod zijn dat in overeenstemming is met alle vereisten op grond van Franse toezichtsvoorschriften en overige Franse wettelijke regels betreffende een openbaar bod (een "Openbaar Bod"). Een aandeelhouder die kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van een dergelijke aandeelhouder dat aantal aandelen te kopen waardoor de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende uitbrengen met het oog op het verkrijgen, tegen een redelijke prijs, van alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap, alsmede alle uitgegeven en geplaatste effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten. Een dergelijk onvoorwaardelijk bod zal de gelijke behandeling van aandeelhouders en houders van effecten recht gevende op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of stemrechten waarborgen. Een openbaar bod als bedoeld in de vorige zin moet een bod zijn dat in overeenstemming is met alle vereisten op grond van Franse toezichtsvoorschriften en overige Franse wettelijke regels betreffende een openbaar bod (een "Openbaar Bod"). Een aandeelhouder die kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van een dergelijke aandeelhouder dat aantal aandelen te kopen waardoor de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige.

18 18 aandeelhouder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, door het Bestuur en de aandeelhouder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De aandeelhouder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.2 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke aandeelhouder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.2 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die aandeelhouder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit Het Bestuur en de betreffende aandeelhouder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, door het Bestuur en de aandeelhouder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De aandeelhouder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.2 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke aandeelhouder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.2 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die aandeelhouder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het

19 19 artikel 10.2, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende aandeelhouder herleven en zal alsdan die aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Een aandeelhouder die aandelen houdt waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder, is verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van zijn identiteit alsmede van de identiteit van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder (een dergelijke persoon hierna te noemen: een "Co- Aanmerkelijk Belang Houder"). Voorts is een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijke Belang Houder verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van de identiteit van iedere Co-Aanmerkelijk Belang Houder wiens Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een dergelijke Aanmerkelijk Belang Houder. verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.2, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende aandeelhouder herleven en zal alsdan die aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Een aandeelhouder die aandelen houdt waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder, is verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van zijn identiteit alsmede van de identiteit van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder (een dergelijke persoon hierna te noemen: een "Co- Aanmerkelijk Belang Houder"). Voorts is een aandeelhouder die kwalificeert als een Aanmerkelijke Belang Houder verplicht om de vennootschap onverwijld op de hoogte te brengen van de identiteit van iedere Co-Aanmerkelijk Belang Houder wiens Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een dergelijke

20 20 Een aandeelhouder die kwalificeert als een Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de Co-Aanmerkelijk Belang Houder danwel de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel heeft overschreden, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Co-Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Co-Aanmerkelijk Belang Houder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Co- Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde Aanmerkelijk Belang Houder. Een aandeelhouder die kwalificeert als een Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal niet gerechtigd zijn tot de stemrechten verbonden aan enige van zijn aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing indien de Co-Aanmerkelijk Belang Houder danwel de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop de Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel heeft overschreden, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Co-Aanmerkelijk Belang Houder is gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Co-Aanmerkelijk Belang Houder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Co- Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien

21 21 zin van dit artikel 10.3, door het Bestuur en de Co-Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.3 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Co-Aanmerkelijk Belang Houder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.3 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die Co- Aanmerkelijk Belang Houder of de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3 voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zullen de dagen na het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, door het Bestuur en de Co-Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Co-Aanmerkelijk Belang Houder zal te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de vijfde zin van dit artikel 10.3 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Co-Aanmerkelijk Belang Houder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.3 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop die Co- Aanmerkelijk Belang Houder of de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de vijfde zin van dit artikel 10.3 voldoet binnen drie maanden

22 22 stemrechten van de betreffende Co- Aanmerkelijk Belang Houder herleven en zal alsdan die Co-Aanmerkelijk Belang Houder, in zijn verhouding als Co- Aanmerkelijk Belang Houder tot de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10.3 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Een aandeelhouder die aandelen houdt in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf (een "Bewaarder") waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZ in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder is vanaf de dag waarop de vennootschap een daartoe strekkende mededeling heeft gestuurd aan die Bewaarder tot aan de dag waarop de vennootschap een mededeling heeft gestuurd welke inhoudt dat de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen herleven, niet gerechtigd tot de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing op een Bewaarder indien de betreffende Aanmerkelijk Belang na ontvangst daarvan, zullen de stemrechten van de betreffende Co- Aanmerkelijk Belang Houder herleven en zal alsdan die Co-Aanmerkelijk Belang Houder, in zijn verhouding als Co- Aanmerkelijk Belang Houder tot de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10.3 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Een aandeelhouder die aandelen houdt in de regelmatige uitoefening van het effectenbewaarbedrijf (een "Bewaarder") waarvan de Beschikkingsrechten voor de toepassing van de meldingsplicht onder de WMZWft in aanmerking genomen moeten worden door een Aanmerkelijk Belang Houder is vanaf de dag waarop de vennootschap een daartoe strekkende mededeling heeft gestuurd aan die Bewaarder tot aan de dag waarop de vennootschap een mededeling heeft gestuurd welke inhoudt dat de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen herleven, niet gerechtigd tot de stemrechten verbonden aan dergelijke aandelen. Het bepaalde in de vorige zin is echter niet van toepassing op een Bewaarder indien

23 23 Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Bewaarder is, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Bewaarder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, door het Bestuur en de Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. De Bewaarder zal, op verzoek van de de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, ofwel voorafgaande aan ofwel na de dag waarop hij kwalificeert als Aanmerkelijk Belang Houder, een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Een Bewaarder is, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, gerechtigd om de vennootschap te verzoeken om een of meer personen aan te wijzen die onvoorwaardelijk bereid zijn om van de Bewaarder dat aantal aandelen te kopen waardoor de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder de Drempel overschrijdt, zulks tegen een koopprijs in contanten vast te stellen door een onafhankelijke deskundige. Het Bestuur en de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder plegen overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige. Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, door het Bestuur en de Aanmerkelijk Belang Houder tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van de meest gerede van hen, de aanwijzing door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.

24 24 betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de derde zin van dit artikel 10.4 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zal de vennootschap een mededeling sturen aan de desbetreffende Bewaarder welke inhoudt dat de stemrechten van die Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort herleven en zal alsdan die Aanmerkelijk Belang Houder voor de toepassing van dit artikel 10 geacht worden De Bewaarder zal, op verzoek van de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder, te allen tijde gerechtigd zijn om ofwel het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, in te trekken ofwel te weigeren om de betreffende aandelen aan de door de vennootschap op grond van de derde zin van dit artikel 10.4 aangewezen persoon (personen) te verkopen, waarbij in beide gevallen de schorsing van de stemrechten van een dergelijke Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort zal voortduren tot de dag waarop de betreffende Aanmerkelijk Belang Houder een Openbaar Bod heeft uitgebracht of een Openbaar Bod heeft doen uitbrengen. Indien de vennootschap niet aan het verzoek, bedoeld in de derde zin van dit artikel 10.4, voldoet binnen drie maanden na ontvangst daarvan, zal de vennootschap een mededeling sturen aan de desbetreffende Bewaarder welke inhoudt dat de stemrechten van die Bewaarder met betrekking tot de aandelen waarvoor de stemrechten tengevolge van dit artikel 10.4 zijn opgeschort herleven en zal alsdan die Aanmerkelijk Belang Houder voor de

25 25 een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Ter voorkoming van twijfel, de bepalingen van artikel 10.2 en 10.3 zijn niet van toepassing op Euroclear France S.A. voor zover het aandelen betreft die door Euroclear France S.A. worden gehouden als bewaarder teneinde de verhandeling van aandelen op een officiële markt van Euronext Paris S.A. mogelijk te maken De in dit artikel 10 bedoelde verplichtingen zijn niet van toepassing op: a. de vennootschap; b. personen die door het Bestuur zijn vrijgesteld, zulks onder die voorwaarden en beperkingen als door het Bestuur te bepalen, met inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders en die overige personen die krachtens de wet of deze statuten bij de vennootschap betrokken zijn, welke vrijstelling slechts verleend kan worden indien en voor zover het Bestuur heeft bepaald dat een dergelijke vrijstelling is vereist ten einde een ordelijke overdracht mogelijk te maken van die aandelen waarvoor de vennootschap op grond van artikel 10.2, artikel 10.3 toepassing van dit artikel 10 geacht worden een persoon te zijn die een Openbaar Bod heeft uitgebracht Ter voorkoming van twijfel, de bepalingen van artikel 10.2 en 10.3 zijn niet van toepassing op Euroclear France S.A. voor zover het aandelen betreft die door Euroclear France S.A. worden gehouden als bewaarder teneinde de verhandeling van aandelen op een officiële markt van Euronext Paris S.A. mogelijk te maken De in dit artikel 10 bedoelde verplichtingen zijn niet van toepassing op: a. de vennootschap; b. personen die door het Bestuur zijn vrijgesteld, zulks onder die voorwaarden en beperkingen als door het Bestuur te bepalen, met inachtneming van de belangen van alle aandeelhouders en die overige personen die krachtens de wet of deze statuten bij de vennootschap betrokken zijn, welke vrijstelling slechts verleend kan worden indien en voor zover het Bestuur heeft bepaald dat een dergelijke vrijstelling is vereist ten einde een ordelijke overdracht mogelijk te maken van die aandelen waarvoor de vennootschap