S T A T U T E N : van: Royal Imtech N.V. statutair gevestigd te Rotterdam d.d. 28 oktober 2013

Transcriptie

1 S T A T U T E N : van: Royal Imtech N.V. statutair gevestigd te Rotterdam d.d. 28 oktober 2013 Naam. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Royal Imtech N.V. Zetel. Artikel 2. De vennootschap is gevestigd te Rotterdam. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel: a. het (doen) verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen welke zich bezig houden met het ontwikkelen, ontwerpen, vervaardigen, verkopen, installeren en onderhouden van technische systemen en produkten; b. het bijeenbrengen van gelden door middel van uitgiften van waardepapieren, aangaan van bankleningen, uitgiften van obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze opnemen van geldleningen, het verstrekken van geldleningen, het verstrekken van zekerheden, al dan niet voor schulden van anderen, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van handel en financiering; c. het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren; d. het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen; e. het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handelsmerken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel in - de hiervoor genoemde goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde activiteiten; f. het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de hiervoor genoemde doelstellingen De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen. Kapitaal en aandelen. Artikel Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderdvierenveertig miljoen euro (EUR ,--).

2 4.2. Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig miljoen ( ) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen ( ) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en tweehonderdvijftig miljoen ( ) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, die converteerbaar zijn in gewone aandelen, onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen ( ) cumulatief preferente financieringsaandelen De cumulatief preferente aandelen worden in deze statuten kortweg als "preferente aandelen" aangeduid, en de cumulatief preferente financieringsaandelen kortweg als "financieringspreferente aandelen". Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen, de preferente aandelen en de financieringspreferente aandelen, respectievelijk de houders van deze aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. De series financieringspreferente aandelen vormen per serie een afzonderlijke soort aandelen De aandelen luiden op naam Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven Indien aandelen tot een gemeenschap anders dan bedoeld in artikel 8 behoren, kunnen de deelgenoten slechts door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit die aandelen voortvloeiende rechten uitoefenen. Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a. 4a.1. Op verzoek van een houder van een of meer financieringspreferente aandelen kan de raad van bestuur besluiten tot conversie van een of meer van de door de betreffende houder gehouden financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. De door de raad van bestuur vast te stellen voorwaarden waaronder een dergelijke conversie kan plaatsvinden, behoeven de goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen. 4a.2. Het aantal gewone aandelen waarin een of meer financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd zal worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de voorwaarden van de conversie zoals bedoeld in artikel 4a lid 1. 4a.3. Een stortingsplicht op gewone aandelen ontstaan ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen, zal eerst ten laste worden gebracht van de pro rata gerechtigdheid tot de agioreserve van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen); voor zover de betalingsverplichting de pro rata gerechtigdheid tot de agio reserve overschrijdt, zal de resterende betalingsverplichting ten laste van de dividendreserve van financieringspreferente aandelen worden gebracht tot het bedrag van de pro rata gerechtigdheid van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen). Iedere dan resterende stortingsplicht zal ten laste worden gebracht van een door de raad van bestuur aan te wijzen vrij uitkeerbare reserve anders dan een vrij uitkeerbare reserve gekoppeld aan een specifieke klasse van aandelen. Voor zover de vrij uitkeerbare reserves niet voldoende zijn om de resterende stortingsplicht te voldoen zal deze door de converterende aandeelhouder verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 4a.1. Voor zover het totale bedrag, eventueel na toepassing van de eerste zin van dit lid, (i) van de pro rata gerechtigdheid van de te converteren financieringspreferente aandelen tot de agioreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de

3 vennootschap niet in aanmerking worden genomen) en (ii) de pro rata gerechtigdheid van de financieringspreferente aandelen tot de dividendreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) de (eventuele) betalingsverplichting overschrijdt die ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone aandelen is ontstaan, zal het overschot in mindering worden gebracht op respectievelijk de agioreserve en dividendreserve die verbonden is aan de financieringspreferente aandelen en toegevoegd aan respectievelijk de agioreserve verbonden aan de gewone aandelen en de algemene winstreserve. 4a.4. Steeds wanneer een of meer financieringspreferente aandelen worden geconverteerd in een gewoon aandeel met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, wordt het aantal financieringspreferente aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen waarin zodanige aandelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd. 4a.5. Van een wijziging van het aantal aandelen van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave gedaan bij het handelsregister. Register van aandeelhouders. Artikel De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en de aanduiding van de soort der aandelen. Tevens wordt in het register voor elk financieringspreferent aandeel vermeld het op dat aandeel gestorte agio In het geval dat aandelen, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ("Wge"), gaan behoren tot (i) een verzameldepot als bedoeld in de Wge ("Verzameldepot") dat wordt gehouden door een intermediair in de zin van de Wge ("Intermediair") of (ii) een girodepot als bedoeld in de Wge ("Girodepot") dat wordt gehouden door een centraal instituut in de zin van de Wge ("Centraal Instituut"), wordt de naam en het adres van de Intermediair onderscheidenlijk het Centraal Instituut opgenomen in het register, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot het Verzameldepot onderscheidenlijk Girodepot, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag Het register kan in meerdere exemplaren en op meerdere plaatsen worden gehouden In het register worden de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding, indien het een vruchtgebruiker betreft, welke aan de aandelen verbonden rechten hem overeenkomstig artikel 8 lid 14 toekomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen Iedere houder van aandelen, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder van zodanige aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Bij gebreke hiervan of indien een adres is komen te vervallen zonder dat van een nieuw adres kennis is gegeven, wordt de betrokken aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder geacht woonplaats te hebben gekozen ten kantore van de vennootschap Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur en een lid van de raad van commissarissen of door een persoon, aangewezen door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen.

4 5.7. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen, een vruchtgebruiker en een pandhouder van zodanige aandelen kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 lid 14 bedoelde rechten toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers aan wie de in artikel 8 lid 14 bedoelde rechten toekomen. De gegevens omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel wordt tegen kostprijs verstrekt. Uitgifte van aandelen. Artikel De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte, indien en voor zover de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als bevoegd orgaan tot het besluiten tot uitgifte. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen, doch slechts op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen Een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van houders van aandelen van een zelfde soort, aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet, is vereist voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de raad van bestuur daartoe als hierboven bedoeld In geval van uitgifte van gewone aandelen hebben uitsluitend houders van gewone aandelen, onverminderd het hierna bepaalde, een recht van voorkeur, en wel in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. Bij uitgifte van preferente aandelen of van financieringspreferente aandelen bestaat geen voorkeursrecht. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe is aangewezen en voorts met dien verstande dat de raad van bestuur deze bevoegdheid slechts kan uitoefenen indien hij alsdan tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. Het bepaalde in de tweede volzin van het eerste lid is van overeenkomstige toepassing Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het vierde lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, doch slechts op voorstel van de raad van bestuur en onder goedkeuring van de raad van commissarissen De uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend worden aangekondigd op de wijze als is bepaald in artikel 30. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging.

5 6.7. Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het vierde of vijfde lid van dit artikel is een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is Dit artikel 6 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent, in welk geval geen voorkeursrecht bestaat Indien de raad van bestuur is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht: a. de raad van bestuur verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering van aandeelhouders een zodanige toelichting is gegeven; b. de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte en/of (ii) tengevolge van het eerder uitgeven van preferente aandelen door de raad van bestuur, zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders, zoveel preferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders door de raad van bestuur uitgegeven preferente aandelen meer bedraagt dan honderd procent (100%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste andere aandelen van vóór die uitgifte Indien preferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uitgifte, dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de raad van bestuur zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in het negende lid, is de raad van bestuur verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste preferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen is de raad van bestuur verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen waarin een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden Onverminderd het bepaalde in artikel 80, lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. Gewone aandelen en financieringspreferente aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. Preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van een aandeel ten minste één/vierde (1/4) van het nominale bedrag moet worden gestort.

6 6.12. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte preferente aandelen moet zijn geschied. De raad van bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van preferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland De raad van bestuur is bevoegd, na goedkeuring door de raad van commissarissen en zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het Girodepot respectievelijk een Verzameldepot geschieden door de vennootschap zonder medewerking van andere deelgenoten in het Verzameldepot en van andere Intermediairs. Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel ten name van het Centraal Instituut respectievelijk de Intermediair opneemt in het register, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het Girodepot respectievelijk het Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 5, lid 1 en het Centraal Instituut respectievelijk de Intermediair de levering aanvaardt Indien financieringspreferente aandelen worden uitgegeven, zal het tot uitgifte bevoegde orgaan van de vennootschap, indien nodig, daarbij zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het aantal uit te brengen stemmen op de financieringspreferente aandelen is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de gewone aandelen. Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. Aandelen die de vennootschap in strijd met de vorige zin heeft genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig De raad van bestuur kan, doch slechts met machtiging van de algemene vergadering en met inachtneming van het overigens in artikel 98 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering van aandeelhouders moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

7 7.5. De machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen of certificaten daarvan moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs Verkrijging van aandelen in strijd met de leden 3 en 4 van dit artikel is nietig. De gezamenlijke leden van de raad van bestuur zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt Gewone aandelen en certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met de leden 3 en 4 van dit artikel heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs van de aldus op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur overgegane aandelen of certificaten met de wettelijke rente daarover van het tijdstip van de overgang af De leden 2 tot en met 4 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt De raad van bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan, na goedkeuring door de raad van commissarissen, te vervreemden Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee De vennootschap kan met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, eigen aandelen of certificaten daarvan in pand nemen Indien een ander in eigen naam voor rekening van de vennootschap aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgt, moet hij deze onverwijld tegen betaling aan de vennootschap overdragen. Indien en voor zover zodanige overdracht strijd met de leden 3 of 4 van dit artikel tengevolge heeft, gaan op het tijdstip van de verkrijging door de vennootschap de betreffende aandelen of certificaten daarvan over op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur. Ieder lid van de raad van bestuur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs van de aldus op de gezamenlijke leden van de raad van bestuur overgegane aandelen of certificaten daarvan met de wettelijke rente daarover van het tijdstip van de overgang af De algemene vergadering van aandeelhouders kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen, en met inachtneming van het bepaalde in artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Intrekking van aandelen kan ook betreffen alle preferente aandelen respectievelijk alle financieringspreferente aandelen van een of meer series, mits met

8 terugbetaling van het daarop gestorte nominale bedrag en onverminderd het bepaalde in artikel 24 lid 21. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen geschiedt hetzij op alle aandelen hetzij uitsluitend op de preferente aandelen respectievelijk op de financieringspreferente aandelen. Ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts geschieden ten aanzien van alle preferente aandelen Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en, ter zake van de preferente aandelen, zonder ontheffing van de verplichting tot storting dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of, ter zake van de preferente aandelen, ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen of, indien zulks uitsluitend op de preferente aandelen respectievelijk op de financieringspreferente aandelen van een of meer series plaatsvindt, naar evenredigheid op alle preferente aandelen respectievelijk op alle financieringspreferente aandelen van de betreffende serie(s), geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; voor de totstandkoming van zodanig besluit is het bepaalde in de eerste zin van dit lid van overeenkomstige toepassing De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht, indien en zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen wordt het besluit onmiddellijk van kracht. Levering van een aandeel of van een beperkt recht daarop. Goedkeuring vereist voor overdracht van preferente aandelen en voor overdracht van financieringspreferente aandelen. Pandrecht. Vruchtgebruik. Artikel Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt.

9 8.2. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Intermediair. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Intermediairs Uitlevering van aan een Verzameldepot of een Girodepot toebehorende aandelen is slechts mogelijk met inachtneming van het daaromtrent in artikel 26 Wge respectievelijk artikel 45 Wge bepaalde Een Intermediair is bevoegd aandelen te leveren ter opname in het Girodepot en, voor zover uitlevering mogelijk is, tot uitlevering uit het Verzameldepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Centraal Instituut is, voor zover uitlevering mogelijk is, bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot ter opname in een Verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten Voor elke overdracht van preferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van commissarissen. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven, moeten worden medegedeeld Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van commissarissen verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn alle preferente aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van commissarissen binnen twee maanden na de aanwijzing in onderling overleg vast te stellen Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen dan wel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden aan wie de betrokken preferente aandelen ingevolge de leden 5 tot en met 10 van dit artikel kunnen worden overgedragen, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend Indien binnen twee maanden na weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van commissarissen omtrent de in lid 6 van dit artikel bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de raad van commissarissen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken te Rotterdam op verzoek van de meest gerede partij De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van commissarissen In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 5 of lid 7 van dit artikel is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle preferente aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger tegen de door hem genoemde prijs of tegenprestatie bedoeld in de tweede zin van lid 5 van dit artikel Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de levering van aandelen op grond van een verdeling van enige gemeenschap.

10 8.12. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend. Hem komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft Het bepaalde in de leden 5 tot en met 15 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op financieringspreferente aandelen met dien verstande dat waar in die leden is vermeld raad van commissarissen daarvoor dient te worden gelezen raad van bestuur. Voorts zal een deskundige, als bedoeld in lid 8, de prijsvaststelling verrichten met als richtsnoer voor de waarde het bepaalde in artikel 24, leden 4 tot en met 12 en lid 21 en het bepaalde in artikel 32, lid 3. Samenstelling raad van bestuur. Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur onder toezicht van een raad van commissarissen De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast De raad van commissarissen wijst een lid van de raad van bestuur aan tot voorzitter. Zo de raad uit meer dan twee leden bestaat kan de raad van commissarissen een ander lid tot vicevoorzitter van de raad van bestuur aanwijzen. Deze aanwijzing kan te allen tijde worden ingetrokken. Benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van bestuur; zij is bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen en te ontslaan. Een lid van de raad van bestuur kan ook worden geschorst door de raad van commissarissen Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit wordt een lid van de raad van bestuur benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, met dien verstande dat zijn zittingsperiode eindigt na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming. Een lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. De raad van commissarissen kan voor de leden van de raad van bestuur een rooster van aftreden vaststellen Indien moet worden overgegaan tot benoeming van een lid van de raad van bestuur, zal de raad van commissarissen een bindende voordracht opmaken. De raad van bestuur zal de raad van commissarissen uitnodigen om een voordracht op te maken, zodanig dat voor elke benoeming één persoon of zoveel meer personen als de wet

11 vereist wordt of worden voorgedragen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan deze voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, dat genomen wordt met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De voordracht wordt in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld, opgenomen. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping mededeling gedaan. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering van aandeelhouders in de benoeming vrij De algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur, tenzij op voorstel van de raad van commissarissen, slechts nemen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid en het vorige lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 120, lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, een tweede algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen. Indien evenwel in de eerste algemene vergadering van aandeelhouders niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit als bedoeld in dit lid of het vorige lid steunde, dan kan in een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid worden genomen, onafhankelijk van het in deze tweede vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal Indien hetzij de algemene vergadering van aandeelhouders hetzij de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, dient de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit tot handhaving heeft genomen Een lid van de raad van bestuur dient ingeval van ontslag of schorsing in de gelegenheid te worden gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur. Artikel Het beleid op het gebied van bezoldiging van de raad van bestuur wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Het voorstel voor het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de daartoe door de wet aangewezen ondernemingsra(a)d(en) aangeboden De bezoldiging van en de overige afspraken met de leden van de raad van bestuur worden met inachtneming van het in de eerste zin van het vorige lid bedoelde beleid vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van regelingen van bezoldiging van de raad van bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene

12 vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan. Raad van bestuur. Besluitvorming. Artikel De raad van bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden, hem intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de leden van de raad van bestuur, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen De raad van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van de raad van bestuur het verlangt. De raad van bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ingeval van staking van stemmen tussen de leden van de raad van bestuur, beslist de stem van de voorzitter. Indien de raad van bestuur uit twee leden bestaat berust evenwel de beslissing bij de raad van commissarissen De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, per telefax of op andere in papier reproduceerbare elektronische wijze geschiedt en alle leden van de raad van bestuur zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij De raad van bestuur heeft de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig voor bestuursbesluiten, strekkende tot: a. het deelnemen in het kapitaal van andere ondernemingen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR ,--) te boven gaat; b. het investeren in duurzame productiemiddelen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR ,--) te boven gaat; c. het investeren in onroerende zaken, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR ,--) te boven gaat; en d. het aangaan van projecten van aard en omvang als nader bepaald door de raad van commissarissen De raad van commissarissen is bevoegd nog andere besluiten van de raad van bestuur dan die welke hiervoor in dit artikel worden genoemd, aan zijn goedkeuring te onderwerpen; die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden medegedeeld Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders respectievelijk de raad van commissarissen op een besluit als hiervoor in dit artikel bedoeld

13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of leden van de raad van bestuur niet aan. Vertegenwoordiging. Artikel De raad van bestuur is, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur De raad van commissarissen kan op voorstel van de raad van bestuur één of meer hoofddirecteuren benoemen, alsmede een secretaris van de vennootschap. De hoofddirecteuren zullen worden belast met de leiding van een deel van de door de vennootschap uitgeoefende bedrijfsactiviteiten of van één of meer stafafdelingen van de vennootschap als nader door de raad van bestuur te omschrijven onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en onverminderd diens bevoegdheden. De bevoegdheden en volmachten van ieder der hoofddirecteuren en van de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld bij bestuursbesluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen. Een benoeming tot hoofddirecteur, alsmede die tot secretaris van de vennootschap, kan te allen tijde worden ingetrokken bij besluit van de raad van bestuur, na goedkeuring door de raad van commissarissen. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere hoofddirecteur en van de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld door de raad van bestuur, na goedkeuring door de raad van commissarissen De raad van bestuur is bevoegd procuratiehouders aan te stellen, die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun volmacht Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dat lid van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden van de raad van bestuur of is het overige lid van de raad tijdelijk met het gehele bestuur der vennootschap belast, terwijl in geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur de raad van commissarissen met het beheer is belast, onverminderd zijn bevoegdheid om in dat geval het beheer aan een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen totdat definitief in het bestuur is voorzien. In geval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. Raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden, die uitsluitend natuurlijke personen kunnen zijn Commissarissen kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie, welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen

14 bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 158 lid 11 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de ondernemingsraad De raad van commissarissen kan uit zijn midden commissies instellen De raad van commissarissen legt in een reglement de taakverdeling en de werkwijze van de raad van commissarissen en zijn commissies vast. Benoeming van commissarissen. Artikel De commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders; in het geval bedoeld in de laatste zin van lid 6 geschiedt de benoeming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mee wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een persoon die door de ondernemingsraad is aanbevolen met gebruikmaking van het in het vorige lid bedoelde recht, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mee. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de

15 voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig lid De algemene vergadering van aandeelhouders kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voordracht afwijst, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waar de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 2 tot en met 5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon De benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders kan geschieden in dezelfde vergadering als die waarin aan de algemene vergadering van aandeelhouders gelegenheid wordt gegeven tot het doen van de in lid 2 bedoelde aanbeveling, mits in de oproeping tot de vergadering: a. wordt meegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel een commissaris moet worden benoemd; b. de naam wordt genoemd van degene die de raad van commissarissen zal voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de voordracht, alle als bedoeld in lid 3, ter kennisneming ten kantore van de vennootschap zijn neergelegd; en c. wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door de algemene vergadering van aandeelhouders niet een aanbeveling in de zin van lid 2 wordt gedaan, een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad. Ontbreken van alle commissarissen. Artikel Ontbreken alle commissarissen anders dan ingevolge artikel 18, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 15 lid Artikel 15 leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing. Aftreden van commissarissen. Artikel Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders na afloop van een periode van vier jaren na zijn laatste benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. Indien zich een tussentijdse vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld; alsdan wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane

16 vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. Een commissaris kan met inachtneming van het vorengaande, al dan niet onderbroken, ten hoogste twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend. Opzeggen van vertrouwen in de raad van commissarissen. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Het besluit tot het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 15. Werkzaamheden raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

17 De raad van bestuur zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen: a. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en c. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd, onder meer ten aanzien van de financiële ratio's De raad van commissarissen of een of meer door hem aan te wijzen leden hebben toegang tot de kantoren, gebouwen, inrichtingen en terreinen van de vennootschap en zijn bevoegd inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap en zich alle waarden van de vennootschap te doen vertonen De raad van commissarissen is, wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders deze benoeming niet heeft verricht, verplicht een registeraccountant te benoemen ten einde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening en andere financiële overzichten te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ontbreekt de raad van commissarissen of blijft deze in gebreke dan is de raad van bestuur daartoe bevoegd. Zijn bezoldiging komt ten laste van de vennootschap De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die heeft benoemd; de benoeming door de raad van bestuur kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De algemene vergadering van aandeelhouders hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van zijn benoeming. De raad van commissarissen respectievelijk de raad van bestuur kan de benoeming van een door hem benoemde registeraccountant te allen tijde intrekken De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Beloning raad van commissarissen. Artikel De algemene vergadering van aandeelhouders stelt op voorstel van de raad van commissarissen de bezoldiging van commissarissen vast Onverminderd het in het eerste lid bepaalde kan de raad van commissarissen aan de voorzitter van die raad een vergoeding voor de aan deze functie verbonden werkzaamheden ten laste van de vennootschap toekennen. Vergaderingen van de raad van commissarissen. Artikel De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden, een secretaris. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een vice-voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van de voorzitter en de vice-voorzitter voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Bij ontstentenis van de secretaris wijst de raad voor de duur der vergadering een plaatsvervanger aan. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de raad van bestuur; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als de voorzitter zulks bepaalt of wanneer twee andere leden van de raad zulks verlangen, die dan tot bijeenroeping der vergadering bevoegd is (zijn) De vergaderingen van de raad van commissarissen worden bijgewoond door de leden van de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen de wens te kennen geeft zonder de leden van de raad van bestuur te willen vergaderen.

18 De leden van de raad van bestuur hebben een adviserende stem en zijn verplicht aldaar alle door de raad van commissarissen verlangde inlichtingen te verstrekken. De hoofddirecteuren wonen, indien daartoe uitgenodigd, de vergaderingen van de raad van commissarissen bij De raad van commissarissen kan slechts besluiten nemen met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van de leden aanwezig is. Bij staking van stemmen wordt een herstemming gehouden. Indien bij deze herstemming de stemmen wederom staken, beslist de stem van de voorzitter Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden, welke na goedkeuring door de raad van commissarissen door de voorzitter en de secretaris worden getekend. De notulen worden bewaard ten kantore der vennootschap Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits het voorstel aan alle leden van de raad van commissarissen is toegezonden of op andere wijze ter kennis is gebracht en meer dan de helft van de leden zich schriftelijk, per telefax of op andere in papier reproduceerbare elektronische wijze voor het voorstel heeft uitgesproken. Een zodanig besluit wordt door de voorzitter en de secretaris getekend Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dat lid van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. Vrijwaring bestuurders en commissarissen. Artikel 22. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan bestuurders en commissarissen en aan voormalige bestuurders en commissarissen vergoed: (i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld; (ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten; (iii) de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als bestuurder of commissaris of als voormalige bestuurder of commissaris zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan ten aanzien van bestuurders en de raad van bestuur kan ten aanzien van commissarissen bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande. Boekjaar. Jaarrekening. Artikel Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar De vennootschap stelt de jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant alsmede de overige financiële verslaggeving die de vennootschap krachtens wettelijke voorschriften verkrijgbaar moet stellen, verkrijgbaar binnen de door of krachtens de wet gestelde termijnen en op de wijze zoals in of krachtens de wet is voorgeschreven De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast.

19 23.4. De registeraccountant of de andere daartoe overeenkomstig artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De registeraccountant en de andere daartoe overeenkomstig artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen deskundige zal derhalve worden uitgenodigd deze vergadering bij te wonen en is daarin bevoegd het woord te voeren. Winst. Artikel De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De vennootschap kent naast eventuele overige reserves een dividendreserve financieringspreferente aandelen en een agioreserve financieringspreferente aandelen, tot welke reserves slechts de financieringspreferente aandelen gerechtigd zijn. Indien de vennootschap (certificaten van) financieringspreferente aandelen verkrijgt, zal een bedrag ter grootte van het gedeelte van het aan die (certificaten van) financieringspreferente aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen respectievelijk de dividendreserve financieringspreferente aandelen worden afgeboekt van de agioreserve financieringspreferente aandelen respectievelijk de dividendreserve financieringspreferente aandelen Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Eurobasisrente zoals toegepast door ABN AMRO Bank N.V. of haar rechtsopvolger gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit percentage gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee procent (2%). Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de preferente aandelen naar rato tot de dag van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves, met uitzondering van de agioreserve financieringspreferente aandelen en de dividendreserve financieringspreferente aandelen. Indien en voor zover de in de voorgaande zin bedoelde uitkering ook niet ten laste van de reserves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in de daaropvolgende jaren wordt geboekt eerst een zodanige uitkering aan de houders van preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het bepaalde in de volgende leden van dit artikel.

20 24.4. Vervolgens is de raad van bestuur bevoegd zodanige bedragen van de winst die na toepassing van de leden 2 en 3 overblijft, te reserveren als de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. Indien en voor zover ten gevolge van de in de vorige zin bedoelde reservering de resterende winst niet voldoende is om de in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen en/of de in lid 8 bedoelde uitkering op de financieringspreferente aandelen te doen, zal het tekort worden toegevoegd aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen Van de na toepassing van het in de vorige leden bepaalde resterende winst wordt allereerst, zo mogelijk en zulks ter keuze van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ofwel aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend toegevoegd ofwel op de financieringspreferente aandelen een bedrag als primair dividend uitgekeerd. Het bedrag van deze toevoegingen respectievelijk uitkeringen is gelijk aan het dividendpercentage als bedoeld in lid 8 berekend over het naar tijd gewogen gemiddelde saldo van de dividendreserve financieringspreferente aandelen gedurende dat boekjaar Indien in enig boekjaar de winst, of na de hiervoor in lid 4 bedoelde reservering resterende winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 5 bedoelde toevoegingen respectievelijk uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 5 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald, met dien verstande dat het tekort niet behoeft te worden ingehaald indien en voor zover een bedrag ter grootte van het tekort op grond van lid 4 laatste zin reeds is toegevoegd aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen De raad van bestuur is bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in het vorige lid bedoelde tekort uit te keren op de financieringspreferente aandelen respectievelijk toe te voegen aan de dividendreserve financieringspreferente aandelen ten laste van reserves, met uitzondering van de agioreserve financieringspreferente aandelen en de dividendreserve financieringspreferente aandelen Van de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van elke serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het op dat aandeel nominaal gestorte bedrag nadat dit bedrag is verhoogd met het agio dat werd gestort op het eerste financieringspreferente aandeel dat van die serie werd uitgegeven, en wel door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de hierna te omschrijven staatsleningen, zoals gepubliceerd op de website van De Nederlandsche Bank (indien dergelijke publicaties niet beschikbaar zijn of dergelijke staatsleningen niet zijn uitgegeven, kan de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen een daarmee meest vergelijkbare informatiebron of staatslening vaststellen), over de laatste beursdag voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van de financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal twee en een half procent (2,5%) dan wel afslag ter grootte van maximaal een half procent (0,5%) al naar gelang de marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie. Onder de in de vorige zin vermelde staatsleningen worden verstaan de staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar. Per de dag waarop tien jaar zijn verstreken sedert de dag waarop voor het eerst een financieringspreferent aandeel van een serie werd uitgeven, en vervolgens telkenmale tien jaar nadien, zal het dividendpercentage van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het alsdan effectieve rendement van de hiervoor in dit lid bedoelde staatsleningen, berekend op de wijze als hiervoor vermeld, echter met dien