OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW. Gegevens ondernemingen : 1. KOPMELS-RUITER B.V.;

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW Nummer : 6 Datum : 3 januari 2014 Gegevens ondernemingen : 1. KOPMELS-RUITER B.V.; 2. KOPMELS-RUITER TIMMERFABRIEK B.V.; 3. RUITER KUNSTSTOFRAMEN B.V.; 4. RUITER DAKKAPELLEN B.V. Allen statutair gevestigd en kantoorhoudende te (1645 VX) Ursem aan het Nijverheidsterrein 14; 5. LOFTA B.V. Faillissementsnummers : 1. F.193/ F.194/ F.195/ F.196/ F.283/2012 Datum uitspraak : mei mei 2012 Curator : Mr. A.M.H.J.L. Claus Rechter-commissaris : Mr. M.C. Schenkeveld Statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3499 HX) Woerden, aan de Touwslagersweg 8; Activiteiten onderneming : 1. Beheersmaatschappij. 2. Timmerfabriek, met name de fabricage van dakkapellen. 3. Groothandel en fabrikant van kunststofkozijnen 4. Timmerfabriek, met name de fabricage van dakkapellen. 5. Het verkopen van dakkapellen. Personeel gemiddeld aantal : Totaal 105 personeelsleden Verslagperiode : 2 september 2013 tot en met 3 januari 2014 Saldo einde verslagperiode : ,30 Bestede uren verslagperiode : 4 uren en 42 minuten Bestede uren totaal : 484 uren en 48 minuten 1

2 ALGEMEEN Dit verslag is een vervolg op één of meer eerdere openbare verslagen. Onderwerpen die in een eerder stadium als niet van toepassing werden aangemerkt, dan wel reeds zijn afgewikkeld, worden in dit verslag niet meer vermeld. Dit verslag dient uitsluitend voor het verstrekken van informatie aan belanghebbenden. Er kunnen geen rechten aan worden ontleend. 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie De structuur van de Ruiter Groep ziet er als volgt uit: Kopmels-Ruiter B.V. is op 7 november 2007 opgericht. Kopmels TDZ Holding B.V. en N.J. Ruiter Holding B.V. zijn zelfstandig bevoegd bestuurder van Kopmels Ruiter B.V. Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V. is eveneens op 7 november 2007 opgericht. Kopmels-Ruiter B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V. Ruiter Kunststoframen B.V. is opgericht op 11 oktober N.J. Ruiter Holding B.V. is enig aandeelhouder. De heer Nicolaas Joseph Ruiter is enig bestuurder van deze vennootschap. Ruiter Dakkapellen B.V. is op 31 mei 1996 opgericht. N.J. Ruiter Holding B.V. is enig aandeelhouder. De heer Nicolaas Joseph Ruiter is enig bestuurder van deze vennootschap. Lofta B.V. is op 6 maart 2003 opgericht. N.J. Ruiter Holding B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van deze vennootschap. De Ruiter Groep vormde een fiscale eenheid. 1.5 Verzekeringen 1.6 Huur Per 25 mei 2012 is er een doorstart gerealiseerd ter zake van Ruiter C.S. Per deze datum is verzocht de verzekeringen te royeren welke zien op (de activa van) Ruiter C.S. De verzekering ter zake van het pand aan de Westrak 240 te Wieringerwerf werd nog gecontinueerd, in afwachting van de levering van het betreffende actief. Nu het pand geleverd is, is de verzekering eveneens beëindigd. Bedrijfsruimte Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V. huurde een fabrieksruimte aan de Ampèrelaan no. 9, 9207 AM, te Drachten. Ruiter Dakkapellen B.V. huurde een fabrieksruimte aan het Nijverheidsterrein 21-24, 24A, 31 en 32, 1645 VX, te Ursem. 2

3 Deze huurovereenkomsten zijn beëindigd. De bedrijfsruimte gelegen aan de Westrak 240 te Wieringerwerf behoort aan Kopmels-Ruiter B.V. in eigendom toe. Op 7 mei 2012 heeft de ING Bank als pandhouder, in samenwerking met Troostwijk Veilingen, een bodemverhuurconstructie toegepast ter zake van de betreffende bedrijfsruimten. De curator heeft de rechtsgeldigheid van de gehanteerde bodemverhuurconstructie onderzocht. De curator respecteert de bodemverhuurconstructie. De ING Bank is ter zake van deze bodemverhuurconstructie een bedrag ad ,00 verschuldigd, welk bedrag door de ING Bank is voldaan. Ruiter Dakkapellen B.V. huurde daarnaast een kantoorruimte aan het Nijverheidsterrein 14, 1645 VX, te Ursem. Deze huurovereenkomst is opgezegd. Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V. huurde voorts een loods aan de Havenweg 16a te Wieringerwerf. Deze overeenkomst is beëindigd. Voorts waren er een viertal showrooms in Heerhugowaard, Almere, Drachten en Woerden. Voor zover hier een huurovereenkomst aan ten grondslag lag, zijn deze opgezegd. Daarnaast exploiteerde curandi nog enkele verkooppunten in diverse bouwcentra. Hier lagen voor zover thans beoordeeld kan worden geen huurovereenkomsten aan ten grondslag. 3. ACTIVA Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving : Bedrijfspand aan de Westrak 240 te Wieringerwerf 3.2 Verkoopopbrengst : , Hoogte hypotheek : , Boedelbijdrage : ,43 De ING Bank heeft een recht van hypotheek op het bedrijfspand aan de Westrak 240 te Wieringerwerf. De curator heeft de bank op 22 augustus 2012 een termijn ex artikel 58 lid 2 Fw gesteld, welke op 22 februari 2013 verlopen is. De curator heeft het bedrijfspand opgeëist. De ING Bank heeft zich tegen deze opeising verweerd. In gezamenlijk overleg, en na verkregen toestemming van de Rechter- Commissaris, is op 15 mei 2013 een koopovereenkomst gesloten tussen de boedel, en de koper. Met betrekking tot de discussie omtrent de termijnstelling heeft een overleg tussen de Rechter-Commissaris, de ING Bank en de curator plaatsgevonden. Dit overleg heeft er in geresulteerd dat de ING Bank een bedrag ad ,43 aan de boedel heeft voldaan als boedelbijdrage. Inmiddels heeft het transport plaatsgevonden. 3

4 Bedrijfsmiddelen: De activa van de diverse vennootschappen zijn verpand aan de ING Bank. In het kader van de doorstart zijn enkele activa aan de doorstartende partij verkocht. Dit betreft: - Bedrijfsinventaris Ursem; - Kantoorinventaris Ursem; - Showroom inventaris en voorraad Heerhugowaard; - Showroom inventaris en voorraad Almere; - Showroom inventaris en voorraad Drachten; - Showroom inventaris en voorraad Woerden; - Voorraad en onderhandenwerk Ursem; - Aanhangwagens. Deze activa zijn na verkregen toestemming van de Rechter-Commissaris verkocht voor een bedrag ad ,--. Met de bank is een boedelbijdrage overeengekomen van tien procent. De curator heeft zich de rechten ex artikel 57 lid 3 Fw voorbehouden. Na afrekening van de boedelbijdrage, alsmede de ontvangst van de opbrengst van de bodemzaken, welke niet onder de vermeende bodemverhuurconstructie vielen, heeft de boedel een bedrag ad ,-- ontvangen. Thans is gebleken dat de tenaamstelling van een aantal aanhangwagens nog immer niet gewijzigd is. De doorstarter is verzocht dit alsnog te doen. Daarnaast is het wagenpark aan een derde verkocht voor een bedrag ad ,--. De bank en de boedel zijn een boedelbijdrage ad ,-- overeengekomen. Dit bedrag is inmiddels ontvangen. Ter zake van een verkoop van een klein gedeelte van de voorraad heeft de boedel nog een bedrag ad 1.227,12 van de ING Bank ontvangen. Een viertal auto s welke operational werden geleased, zijn aan Athlon Car Lease ter beschikking gesteld. De overige activa zijn geveild, dan wel onderhands verkocht. Met de ING Bank is overeengekomen, dat na de veiling er toerekening van de opbrengst zal plaatsvinden, aangezien er ook activa geveild worden, waar de boedel in ieder geval rechten op heeft, aangezien deze niet onder de bodemverhuurconstructie vallen. Deze verdeling is thans gerealiseerd. De boedel heeft ter zake van de verkoop van de geveilde activa van Kopmels-Ruiter een bedrag ad 3.395,13 en ter zake van de verkoop van de geveilde activa van Ruiter Kunststoframen B.V. een bedrag ad 1.875,95 ontvangen 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De vordering van de Belastingdienst is op grond van artikel 21 lid 2 Inv. Wet 1990 bevoorrecht boven het stil pandrecht van de ING Bank op de inventaris. 4

5 De curator heeft ter zake van de activa welke bodemzaken zijn, en welke niet onder de bodemverhuurconstructie vallen, de rechten ex artikel 57 lid 3 FW namens de Fiscus uitgeoefend. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : A. Onderhanden Werk Bij het uitspreken van het faillissement waren er diverse lopende projecten, alsmede diverse toekomstige opdrachten. Gedurende het faillissement zijn, na verkregen toestemming van de Rechter- Commissaris enkele werken door de curator gecontinueerd. Met de ING Bank is overeengekomen dat de daaruit voortvloeiende kosten, waaronder, maar niet uitsluitend inkoop materiaal, en onderaannemers, verwerking materiaal geleverd onder eigendomsvoorbehoud etc. voor rekening van de ING Bank komen. De boedel zal een percentage ad 25% ter zake van deze werkzaamheden ontvangen. De ING Bank heeft het aan de boedel toekomende bedrag ad ,45 overgemaakt. B. Voorraad Daarnaast is er nog voorraad aangetroffen. Deze is verkocht aan de doorstartende partij. Zie Dit betreft de voorraad voor zover aanwezig, eigendom van Ruiter Dakkapellen B.V., en na afwikkeling van de eigendomsvoorbehouden. De overige voorraad is via Troostwijk Veiling verkocht. Een beperkt gedeelte van het gereed product is buiten de veiling om, onderhands verkocht Verkoopopbrengst : Zie Boedelbijdrage : Zie Inventarisatie projecten en onderhanden werk. In dat kader hebben er diverse besprekingen met de projectleiders, opdrachtgevers, onderaannemer, crediteuren en de heer Ruiter en diens adviseurs plaatsgevonden. Andere activa 3.12 Beschrijving 1. Goodwill: ,--. Zie punt Verkoopopbrengst Zie punt en punt 6. 5

6 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van ING Bank : ,41 + P.M. Deze vordering is als volgt samengesteld. Het betreft een vordering ad ,14 ter zake van Kopmels-Ruiter B.V. en Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V. Voorts betreft het een vordering ad ,27 op Ruiter Dakkapellen B.V., Ruiter Kunststoframen B.V., en Lofta B.V., mede als gevolg van een compte joint en medeaansprakelijkheidsovereenkomst tussen deze vennootschappen en N.J. Ruiter Holding B.V. en Vanniek B.V., de vastgoed vennootschap van de heer Ruiter. Voorts heeft ING Lease nog een vordering ad ,37 op Ruiter Dakkapellen B.V. De afrekening met de ING Bank heeft plaatsgevonden. De curator is in afwachting van de gecorrigeerde vordering. De fiscus heeft thans het restsaldo van de G-rekening ad ,00 naar de faillissementsrekening overgemaakt. Dit saldo zal verder afgewikkeld worden. 5.3 Beschrijving zekerheden De ING Bank heeft middels een onderhandse geregistreerde pandakte ten behoeve van de door haar verstrekte kredieten een eerste pandrecht verkregen op: * Alle huidige en toekomstige voorraden; * Alle huidige en toekomstige inventaris; * Een eerste hypothecaire inschrijving ad ,-- op de onroerende zaak Nijverheidsterrein 14, 1645 VX te Ursem. Deze onroerende zaak behoort aan Vanniek B.V. in eigendom toe; * Een eerste hypothecaire inschrijving ad ,-- op de onroerende zaak Westrak 240, 1771 SV te Wieringerwerf. Deze onroerende zaak behoort aan Kopmels Ruiter B.V. in eigendom toe; * Alle ten tijde van de registratie van de pandakte bestaande rechten/vorderingen van de pandgever op derden. Inventarisatie zekerheden. Uitgebreide besprekingen en correspondentie met ING Bank. Uitgebreide besprekingen met de heer Ruiter en diens adviseurs. 6. DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten: 6.1 Exploitatie/zekerheden Bij het uitspreken van het faillissement waren er diverse lopende projecten, alsmede diverse toekomstige opdrachten. 6

7 Gedurende het faillissement zijn, na verkregen toestemming van de Rechter- Commissaris enkele werken door de curator gecontinueerd. Zie tevens punt 3.9. A. 6.2 Financiële verslaglegging Zie punt 3.9.A. Zie punt 3.9.A. Doorstart: 6.3 Beschrijving Er hebben uitgebreide besprekingen plaatsgevonden met de heer Ruiter, diens adviseurs, en diverse opdrachtgevers in het kader van een doorstart. Daarnaast zijn er diverse gesprekken geweest met geïnteresseerde overnamekandidaten. Deze gesprekken hebben echter niet tot concrete biedingen geleid. In verband met de eventuele verkoop van de activa, en tevens het onderhanden werk, aan derden, is een groot aantal bedrijven dat in dezelfde branche werkzaam is, aangeschreven met het verzoek om kenbaar te maken of zij interesse hebben in een (gedeeltelijke) overname van de activa en het onderhanden werk. Daarnaast zijn diverse investeringsmaatschappijen benaderd met de vraag of zij geïnteresseerd waren in overname. Zo is er een uitgebreid verkoopmemorandum opgesteld, dat aan potentiële gegadigden is toegestuurd. Een van de speerpunten bij een eventuele doorstart betrof een oplossing voor de situatie waarin opdrachtgevers reeds aanbetaald hadden. Gebleken is, dat ruim 100 opdrachtgevers aanbetaald hadden voor een totaalbedrag ad ,--. Daarnaast heeft de curator zich hard gemaakt voor zoveel mogelijk behoud van werkgelegenheid. Concrete biedingen van derden zijn niet ontvangen. Uiteindelijk hebben de besprekingen met de heer Ruiter er toe geleid dat een doorstart middels een financiering van derden gerealiseerd kon worden. Daarbij is overeengekomen dat de doorstarter zich bereid heeft verklaard de betreffende contracten over te nemen, althans met deze contractanten, een nieuwe overeenkomst te sluiten tegen de overeengekomen prijs/aanneemsom, waarbij de door de contractanten gedane aanbetalingen door doorstarter kwijtgescholden worden, althans dat de doorstartende vennootschap/koper de contractanten (bij wijze van goodwill), tegemoet zal komen ter hoogte van de gedane aanbetaling en deze als korting op de oorspronkelijke koopprijs zal verstrekken. Daarnaast heeft de doorstarter de intentie uitgesproken om aan minimaal 45 personeelsleden een nieuw dienstverband aan te bieden. 7

8 6.4 Verantwoording Zie de punten 3.5 en Opbrengst Zie punten 3.5, Zie de punt RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De administratie is uitgebreid onderzocht. Er zijn geen aanwijzingen dat de administratie niet voldoet aan de eisen die de wet eraan stelt. Enkele administratieve vraagpunten worden thans nader besproken. 7.2 Depot jaarrekeningen De deponeringsdata van de afgelopen jaarrekeningen van de genoemde vennootschappen zijn als volgt: Kopmels-Ruiter B.V.: Kopmels-Ruiter Timmerfabriek B.V.: Ruiter Dakkapellen B.V.: Ruiter Kunststoframen B.V.:

9 Lofta B.V.: Op grond van artikel 2: 394 lid 3 BW moet de rechtspersoon uiterlijk 13 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening gedeponeerd hebben. Aan dit vereiste is voldaan. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing. Hiertoe bestaat geen verplichting. 7.4 Stortingsverplichting op aandelen Gezien de verjaringstermijn zal hiernaar geen verder onderzoek worden gedaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Niet van gebleken. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen: a. Salaris en verschotten curator : p.m. b. UWV : ,68 c. Verhuurder : p.m. 8.2 Preferente vordering fiscus : , Preferente vordering UWV : , Andere preferente crediteuren : p.m. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : p.m. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : , Verwachte wijze van afwikkeling : Gezien de omvang van het actief enerzijds, en de te verwachten vorderingen van de Fiscus en het UWV is er geen uitkering aan concurrente crediteuren te verwachten. Om deze reden worden de crediteuren geconsolideerd opgenomen. 9

10 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet in te schatten Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: - Afwikkeling tenaamstelling aanhangwagens; - Afwikkeling saldo G-rekening; - Afwikkeling administratieve vraagpunten; - Onderzoek paulianeus handelen Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal op 29 februari 2014 worden ingediend. Alkmaar, 3 januari 2014 Mr. A.M.H.J.L. Claus, curator 10