Integriteit bevordering in project ontwikkeling

Transcriptie

1 De NEPROM streeft naar verdere professionalisering en een adequate positionering van de projectontwikkelingbranche in het maatschappelijk verkeer. De kernwaarden waarop NEPROM-leden ten aanzien van hun handelen willen worden aangesproken zijn: zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke verantwoordelijkheid. De NEPROM wil een bijdrage leveren aan de verbetering van het imago van de vastgoedbranche in het algemeen en dat van haar leden in het bijzonder. Om het vertrouwen van de samenleving in het functioneren van de branche te vergroten, zal duidelijk moeten zijn dat de NEPROM-leden maatschappelijk verantwoord opereren. Met de publicatie van deze gedragscode wil de NEPROM kenbaar maken dat de leden zich aan duidelijke regels inzake oprecht ondernemerschap houden, dat zij zich aan rapportagerichtlijnen houden en dat er repercussies zijn verbonden aan handelen in strijd met de gedragscode Integriteit bevordering in project ontwikkeling en richtlijnen. Naast het maatschappelijke belang van verantwoord handelen is voor de NEPROM ook het economisch belang daarvan evident. Een gezonde branche begint ons inziens bij een duidelijke stelling neming inzake integriteit. De NEPROM is de branchevereniging van professionele projectontwikkelaars die oplossingen leveren voor de maatschappelijke behoefte aan vastgoed, waaronder woningen, kantoren, winkels en vrijetijdsvoorzieningen De NEPROM en haar leden werken daartoe nauw samen met private en publieke organen, waarbij zij streven naar het behoud van het vertrouwen in de wijze waarop de gebouwde omgeving tot stand komt. Voor dit vertrouwen is het uiteraard cruciaal dat de leden van de NEPROM zich houden aan de wetten, gedragsregels en voorschriften die voor alle burgers en ondernemingen gelden, en dat bovendien alle handelingen verifieerbaar zijn en plaatsvinden binnen de randvoorwaarden van een behoorlijke bedrijfsvoering. De NEPROM heeft zich als vereniging van professionele opdrachtgevers vanaf de oprichting in 1974 actief ingezet voor het bevorderen van integer gedrag binnen de projectontwikkeling. Al vanaf de eerste dagen werd binnen de NEPROM een erecode gehanteerd en sinds 2002 bestaat er een algemene NEPROM Gedragscode, met als leidmotief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die door alle NEPROM-leden wordt onderschreven. Er is momenteel een algemene maatschappelijke ontwikkeling gaande waarin in toenemende mate van publieke en private organisaties wordt gevraagd om transparant te zijn in hun handelen en daarover publiekelijk verantwoording af te leggen. Voor de wereld van de bouw en het vastgoed geldt dat in bijzondere mate, mede naar aanleiding van de bouwenquête en de recente onderzoeken naar fraude bij vastgoedtransacties. Projectontwikkeling vindt per definitie voor het overgrote deel plaats binnen het publieke domein van stad, dorp en land. De (publieke) belangen en geldbedragen die hiermee zijn gemoeid zijn vaak groot. Media en toezichthouders volgen daarom kritisch wat er zich in de bouw- en vastgoedsector afspeelt. Daar komt nog bij dat projectontwikkeling plaatsvindt in een keten van samenwerkingspartners, waardoor het niet-integere gedrag van één partij de betrouwbaarheid van de hele sector raakt. Reden voor de NEPROM om alert op dergelijke incidenten te reageren. Succesvolle projectontwikkeling kan niet zonder integriteit. Het mag van projectontwikkelaars aangesloten bij de NEPROM verwacht worden dat zij een voorbeeldrol vervullen, óók waar het gaat om integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak om aangesloten leden te ondersteunen bij de bewaking en bevordering van deze integriteit. Integriteit is niet alleen vanzelfsprekend, het loont ook. Samenwerkingsverbanden waarin partijen elkaar kunnen vertrouwen en gemakkelijk kunnen aanspreken verlopen immers beter, sneller en daarmee goedkoper dan samenwerkingsverbanden die in stand gehouden moeten worden met een overdaad aan regels en controlemechanismen. In deze publicatie schetst de NEPROM de kaders inzake de bevordering van integriteit en de bestrijding van integriteitsinbreuken (zoals fraude, corruptie en machtsmisbruik) binnen de sector. Hiermee willen wij inzicht bieden in de wijze waarop vanuit de NEPROM en haar leden wordt gewerkt aan de bevordering en de borging van integriteit in projectontwikkeling. Deze publicatie geeft daarmee weer wat de NEPROM en de aangesloten leden in dit kader van elkaar mogen verwachten. Tevens vormt deze publicatie de basis voor een actualisatie van de algemene NEPROM Gedragscode. Integriteit is een waarde die samenhangt met begrippen als betrouwbaar, eerlijk en transparant. Hoe vanzelf sprekend deze begrippen ook zijn, in de praktijk kunnen ze onder druk komen te staan in de complexe processen die de projectontwikkeling kenmerken. Vaak ook is de scheidslijn tussen wat wel en niet kan vooraf niet volledig scherp vast te stellen. De kern van integriteitontwikkeling in de branche is de mogelijkheid om processen ook achteraf inzichtelijk te maken en te laten

2 Integriteit bevordering in project ontwikkeling

3 Voorwoord Kernwaarden waarop NEPROM-leden mogen worden aangesproken zijn zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Van projectontwikkelaars aangesloten bij onze vereniging, mag worden verwacht dat zij een voorbeeldrol vervullen, vooral waar het gaat om het borgen van integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak om aangesloten leden te ondersteunen bij de bewaking en bevordering van integer handelen. Toetssteen voor ons handelen als NEPROM-leden is de recentelijk geactualiseerde gedragscode, die ook in deze publicatie is opgenomen. Een belangrijke rol daarbij speelt de onafhankelijke Commissie Gedragscode, die toezicht houdt op het naleven van de gedragscode en die moresprudentie ontwikkelt. NEPROM-leden en belanghebbende derden kunnen aan deze commissie dilemma s, vraagstukken en incidenten waar het integer handelen van onze leden betreft voorleggen. Met het uitbrengen van deze publicatie realiseren we ons tegelijkertijd dat alleen toezicht op integriteit niet zaligmakend is. Integriteit is een helder uitgangspunt en kompas, maar moet in de praktijk in de organisatie worden bewerkstelligd. Meningen over de grenzen ervan verschillen en veranderen. De discussie erover dient expliciet te worden gevoerd. Integriteit speelt zich af binnen de bedrijven, maar bovenal in de hoofden van leidinggevenden en werknemers. Het kan niet worden dichtgeregeld. Daarom is het bespreken van de grens tussen betamelijk en onbetamelijk van groot belang. Om die reden ook blijft de NEPROM zich met haar leden inspannen om een cultuur te scheppen waarin bedrijven en medewerkers elkaar aanspreken op hun integriteit en hoe integriteit daadwerkelijk moet worden opgevat. Van belang is ook dat projectontwikkeling een onderdeel is van de gehele vastgoedketen, waarbij integriteitskwesties dikwijls aan de orde zijn in relaties tussen partners in die keten. Wij hechten veel waarde aan het gesprek met aanpalende beroepsgroepen, zoals beleggers, bouwers, makelaars, notarissen, taxateurs, et cetera. Gezamenlijk vatten wij integriteitskwesties bij de hoorns om zo het bewustzijn te vergroten en waar nodig maatregelen te treffen. Peter Noordanus voorzitter

4 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Inhoudsopgave 1. Inleiding 1. Inleiding Visie op integriteit en integriteitontwikkeling Integriteit, transparantie en fraude Projectontwikkeling en integriteit Integriteitontwikkeling Het speelveld Maatschappij, keten, branche, bedrijf Ketenpartners in projectontwikkeling De spelregels De NEPROM De NEPROM Gedragscode Toezicht en rapportage De Commissie Gedragscode Stakeholder-dialoog en communicatie Het NEPROM lid: governance en cultuur Tone at the top Organiseren toezicht Implementatie van een organisatiespecifieke code Integriteitmanagement binnen het gehele vastgoedproces Algemene maatregelen Meer specifieke maatregelen 020 NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding 023 Nawoord 023 Bijlage NEPROM Gedragscode De NEPROM streeft naar verdere professionalisering en een adequate positionering van de projectontwikkelingbranche in het maatschappelijk verkeer. De kernwaarden waarop NEPROM-leden ten aanzien van hun handelen willen worden aangesproken zijn: zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke verantwoordelijkheid. De NEPROM wil een bijdrage leveren aan de verbetering van het imago van de vastgoedbranche in het algemeen en dat van haar leden in het bijzonder. Om het vertrouwen van de samenleving in het functioneren van de branche te vergroten, zal duidelijk moeten zijn dat de NEPROM-leden maatschappelijk verantwoord opereren. Met de publicatie van deze gedragscode wil de NEPROM kenbaar maken dat de leden zich aan duidelijke regels inzake oprecht ondernemerschap houden, dat zij zich aan rapportagerichtlijnen houden en dat er repercussies zijn verbonden aan handelen in strijd met de gedragscode en richtlijnen. Naast het maatschappelijke belang van verantwoord handelen is voor de NEPROM ook het economisch belang daarvan evident. Een gezonde branche begint ons inziens bij een duidelijke stellingneming inzake integriteit. De NEPROM is de branchevereniging van professionele projectontwikkelaars die oplossingen leveren voor de maatschappelijke behoefte aan vastgoed, waaronder woningen, kantoren, winkels en vrijetijdsvoorzieningen. De NEPROM en haar leden werken daartoe nauw samen met private en publieke organen, waarbij zij streven naar het behoud van het vertrouwen in de wijze waarop de gebouwde omgeving tot stand komt. Voor dit vertrouwen is het uiteraard cruciaal dat de leden van de NEPROM zich houden aan de wetten, gedragsregels en voorschriften die voor alle burgers en ondernemingen gelden, en dat bovendien alle handelingen verifieerbaar zijn en plaatsvinden binnen de randvoorwaarden van een behoorlijke bedrijfsvoering. De NEPROM heeft zich als vereniging van professionele opdrachtgevers vanaf de oprichting in 1974 actief ingezet voor het bevorderen van integer gedrag binnen de projectontwikkeling. Al vanaf de eerste dagen werd binnen de NEPROM een erecode gehanteerd en sinds 2002 bestaat er een algemene NEPROM Gedragscode, met als leidmotief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die door alle NEPROM-leden wordt onderschreven. Er is momenteel een algemene maatschappelijke ontwikkeling gaande waarin in toenemende mate van publieke en private organisaties wordt gevraagd om transparant te zijn in hun handelen en daarover publiekelijk verantwoording af te leggen. Voor de wereld van de bouw en het vastgoed geldt dat in bijzondere mate, mede naar aanleiding van de bouwenquête en de recente onderzoeken naar fraude bij vastgoedtransacties. Projectontwikkeling vindt per definitie voor het overgrote deel plaats binnen het publieke domein van stad, dorp en land. De (publieke) belangen en geldbedragen die hiermee zijn gemoeid zijn vaak groot. Media en toezichthouders volgen daarom kritisch wat er zich in de bouw- en vastgoedsector afspeelt. Daar komt nog bij dat projectontwikkeling plaatsvindt in een keten van samenwerkingspartners, waardoor het niet-integere gedrag van één partij de betrouwbaarheid van de hele sector raakt. Reden voor de NEPROM om alert op dergelijke incidenten te reageren. Succesvolle projectontwikkeling kan niet zonder integriteit. Het mag van projectontwikkelaars aangesloten bij de NEPROM verwacht worden dat zij een voorbeeldrol vervullen, óók waar het gaat om integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak om aangesloten leden te ondersteunen bij de bewaking

5 Integriteitbevordering in projectontwikkeling en bevordering van deze integriteit. Integriteit is niet alleen vanzelfsprekend, het loont ook. Samenwerkingsverbanden waarin partijen elkaar kunnen vertrouwen en gemakkelijk kunnen aanspreken verlopen immers beter, sneller en daarmee goedkoper dan samenwerkingsverbanden die in stand gehouden moeten worden met een overdaad aan regels en controlemechanismen. In deze publicatie schetst de NEPROM de kaders inzake de bevordering van integriteit en de bestrijding van integriteitsinbreuken (zoals fraude, corruptie en machtsmisbruik) binnen de sector. Hiermee willen wij inzicht bieden in de wijze waarop vanuit de NEPROM en haar leden wordt gewerkt aan de bevordering en de borging van integriteit in projectontwikkeling. Deze publicatie geeft daarmee weer wat de NEPROM en de aangesloten leden in dit kader van elkaar mogen verwachten. Tevens vormt deze publicatie de basis voor een actualisatie van de algemene NEPROM Gedragscode. Leeswijzer In hoofdstuk 2 wordt weergegeven waar de NEPROM voor staat als het gaat om integriteit en fraude. Wij geven een definitie van en schetsen een visie op integriteitontwikkeling en fraudebestrijding. Tevens beschrijft dit hoofdstuk waarom projectontwikkeling kwetsbaar is voor integriteitsinbreuken. Hoofdstuk 3 geeft het speelveld weer. Dit vormt het samenhangend geheel van actoren en activiteiten, waarmee aan de integriteitsbewaking en -ontwikkeling kan worden gewerkt. Tevens wordt ingegaan op het proces van projectontwikkeling. Hoofdstuk 4 gaat vervolgens dieper in op de activiteiten die zowel van de NEPROM als van haar aangesloten lidorganisaties verwacht mogen worden. Tevens wordt een overzicht gegeven van de specifieke integriteitmaatregelen die binnen het proces van projectontwikkeling genomen kunnen worden. Als bijlage is de Gedragscode opgenomen die de NEPROM haar leden oplegt. Bij het opstellen van deze publicatie is de NEPROM Gedragscode uit februari 2002 geactualiseerd en op onderdelen aangescherpt. 2. Visie op integriteit en integriteit ontwikkeling 2.1 Integriteit, transparantie en fraude Integriteit is een waarde die samenhangt met begrippen als betrouwbaar, eerlijk en transparant. Hoe vanzelfsprekend deze begrippen ook zijn, in de praktijk kunnen ze onder druk komen te staan in de complexe processen die de projectontwikkeling kenmerken. Vaak ook is de scheidslijn tussen wat wel en niet kan vooraf niet volledig scherp vast te stellen. De kern van integriteitontwikkeling in de branche is de mogelijkheid om processen ook achteraf inzichtelijk te maken en te laten beoordelen. Fraudebestrijding hangt samen met het wettelijk kader waarbinnen iedereen moet opereren, maar ook daarvoor geldt dat alles afhankelijk is van de bereidheid om het dagelijks handelen inzichtelijk te maken. Daarnaast veranderen inzichten en werkwijzen in de samenleving continu. Wat tien jaar geleden als verantwoord werd beschouwd kan tegenwoordig sterk worden bekritiseerd. Voor de NEPROM en haar leden is het is zaak om adequaat op deze veranderende omgeving te anticiperen. Integriteit Integriteit vraagt om méér dan voldoen aan wettelijke voorschriften alleen. Integriteit vraagt om verantwoord handelen en om transparantie. Integriteit is in de kern een positief begrip. Het gaat immers niet alleen om de afwezigheid van ongewenst gedrag (bijvoorbeeld fraude), maar juist ook om het streven naar gewenst gedrag en het nemen van verantwoordelijkheid. Integriteit impliceert dat je doet wat in redelijkheid van je verwacht mag worden. Het gaat daarbij steeds om handelen in relatie tot anderen. Integriteit is een morele kwaliteit en een sociale deugd die in de omgang met anderen wordt vormgegeven en gerealiseerd. Bij inbreuken op die integriteit gaat het steeds om het vertrouwen dat anderen in ons handelen hebben gesteld en dat niet wordt waargemaakt. We verwachten van onze zakenpartners dat ze ergens voor staan, dat ze hun woord gestand doen en dat ze rekening houden met andere belangen. Met andere woorden: integriteit staat voor het professioneel, adequaat en zorgvuldig uitoefenen van taken en functies, rekening houdend met alle in het geding zijnde waarden en belangen binnen de eigen organisatie, naar ketenpartners en de maatschappij in haar geheel. Gezien het specifieke karakter van de vastgoed- en bouwwereld in het algemeen en de projectontwikkeling in het bijzonder, is het van belang om bij integriteitsbevordering rekening te houden met de specifieke kenmerken van het proces van projectontwikkeling en van de betrokken ketenpartners. Transparantie Transparantie betreft het inzichtelijk maken van afwegingen en handelingen zodat in de samenwerking met ketenpartners verantwoording kan worden afgelegd. Transparantie impliceert niet dat per definitie in alle gevallen gevraagd en ongevraagd alle informatie op tafel moet worden gelegd. Er zijn grenzen aan transparantie. De kern is dat er een gelijkwaardig en eerlijk speelveld ontstaat waarin partijen van elkaar weten volgens welke regels en vanuit welk belang wordt gehandeld. Hiertoe is het belangrijk dat ketenpartners intern de zaak op orde hebben en voldoen aan interne normen zodat desgevraagd op elk gewenst moment verantwoording kan worden afgelegd.

6 Integriteitbevordering in projectontwikkeling fig.1: Invloedsfactoren Bij maatschappelijk verantwoord ondernemen gaat het erom dat gewerkt wordt vanuit het besef dat men opereert in een groter geheel van ketenpartners (in-/externe stakeholders) en binnen een maatschappelijke context, en dat bovendien recht wordt gedaan aan de belangen van alle betrokkenen en de maatschappij. De NEPROM beseft dat de integriteit van één partij in de keten effect kan hebben op de integriteit van de ander. Cruciaal is daarom het besef dat integriteit van binnenuit moet komen en bij élk van de partijen zélf begint. Fraude Van fraude bestaan talloze definities. In de kern gaat het erom dat zaken niet anders mogen worden voorgesteld dan ze daadwerkelijk zijn. Het gaat daarbij om zaken als manipulatie, misleiding, gesjoemel, zwendel en/of corruptie om oneerlijk privé of zakelijk voordeel te behalen. Dergelijke integriteitsinbreuken kunnen in algemene zin ontstaan doordat er sprake is van een combinatie van de volgende factoren: er is gelegenheid om te frauderen; er is sprake van enige druk of verleiding, en: er is sprake van rationalisatie (goedpraten). Druk en verleiding Drang en vooruitzicht op voordeel Zakelijk: KPI s, budget, targets, performance ratio s Persoonlijk: hebzucht, ego, schulden, intimidatie 2.2 Projectontwikkeling en integriteit De NEPROM is zich ervan bewust dat het bouw- en vastgoedproces in het algemeen en projectontwikkeling in het bijzonder enkele specifieke kenmerken heeft die van belang zijn bij het bevorderen van integriteit en het tegengaan van integriteitsinbreuken op de betrouwbaarheid van de sector. Kenmerkend is dat bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoed doorgaans een groot aantal partijen betrokken is, waarbij de projectontwikkelaar als professionele opdrachtgever een bijzondere positie inneemt. Binnen dat vastgoedproces is in feite sprake van een keten van (meer of minder) professionele partijen die ieder hun eigen inbreng en verantwoordelijkheid binnen dat proces hebben en die gezamenlijk de kwaliteit van het uiteindelijke product bepalen. In tegenstelling tot de meeste, meer fabrieksmatig geproduceerde producten, is bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten sprake van wisselende organisatievormen, waarbij veelal per project van steeds wisselende samenstellingen van partijen sprake is. Daarbij gaat het de naam zegt het al steeds om een projectmatige manier van werken, met een sterke scheiding tussen een groot aantal deelprocessen, waarbij (deel)verantwoordelijkheden (al dan niet tijdelijk) worden overgedragen. Het gaat bovendien vaak om technisch zeer complexe projecten, met vaak stroperige vergunningsprocedures, ingewikkelde financieringsstructuren en moeilijk te doorgronden juridische constructies, waarbij een groot aantal verschillende deskundigheden wordt ingeschakeld. Bovendien hebben de projecten doorgaans zeer lange doorlooptijden, waarbij vele private én publieke actoren met dikwijls uiteenlopende belangen zijn betrokken. Het is niet eenvoudig om over dergelijke processen overzicht te verkrijgen en helder te hebben wie in dit proces op welke momenten welke verantwoordelijkheid heeft én vanuit welke belangen die actor opereert. Bovendien is niet altijd bij voorbaat transparant wat achtergrond en herkomst is van de partijen die in dit proces een rol spelen. De projectontwikkelaar neemt als professionele opdrachtgever een bijzondere positie in, omdat hij bij uitstek verantwoordelijk is voor het gehele proces en voor het eindresultaat. Gelegenheid Pakkans en effectiviteit van controleomgeving Governance toezicht en AO/IB Rationalisatie Rechtvaardiging van gedrag Attitude, cultuur en voorbeeldgedrag Door de vele samenwerkingsverbanden en werkcombinaties binnen het vastgoedproces kunnen werkwijzen ontstaan, waarin elkaar kennen en iets gunnen en voor wat hoort wat de boventoon gaan voeren. Besluitvorming en afhankelijkheden, ook in volgende projecten, kunnen hierdoor onwenselijk worden beïnvloed. Van belang is ook dat projectontwikkeling vaak betrekking heeft op unieke objecten en/of locaties waarvan de waardebepaling niet altijd in een volledig transparante markt kan plaatsvinden. Het bepalen van de waarde van vastgoed vergt veel deskundigheid en kampt vaak met het probleem van onvoldoende referenties. De waarde van vastgoed wordt vaak sterk bepaald door specifieke omstandigheden, zoals bijvoorbeeld de aanwezigheid van partijen die bereid zijn om een huurcontract af te sluiten, de beschikbaarheid van ander vergelijkbaar vastgoed in de nabijheid en dergelijke. Omstandigheden die snel kunnen wijzigen en dikwijls niet of moeilijk voorspelbaar en kenbaar zijn, maar die wel van grote invloed zijn op de waarde van het vastgoed en daarmee op de transacties. De transacties die binnen het vastgoedproces plaatsvinden zijn doorgaans in financiële termen omvangrijk. Vergoedingen, rendementen en de inkomens van betrokkenen zijn doorgaans beperkt van omvang in vergelijking met de waarde van het vastgoed en de omvang van de transacties. Omdat vastgoed ook aantrekkelijk is als investeringsobject voor particulieren en voor ondernemingen die niet deskundig zijn op het terrein van het vastgoed, wordt de kwetsbaarheid van de sector nog eens vergroot door het toetreden van dergelijke niet-professionele actoren en partijen.

7 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Ondanks of misschien juist vanwege deze karakteristieken ligt de lat hoog binnen de sector. Projectontwikkeling speelt zich immers af in de publieke ruimte en raakt direct aan vele publieke belangen, waardoor derden (bijvoorbeeld omwonenden, media en overheden) die het proces nauwkeurig en kritisch volgen zich er graag en snel over uitspreken. Dit is nog meer het geval wanneer de publieke sector direct als (contract)partij is betrokken. Terecht wordt kritisch gevolgd of het algemeen belang voldoende wordt gediend en of de samenleving niet tekort wordt gedaan. Tegen de achtergrond van bovenstaande fraudedriehoek en de specifieke kenmerken van de sector is het bij het tegengaan van integriteitsinbreuken binnen het proces van projectontwikkeling zaak dat alle betrokken partijen hun verantwoordelijkheid nemen. Het is van belang om de gelegenheid om te frauderen te minimaliseren, bijvoorbeeld door heldere procedureafspraken en functiescheidingen. Daarnaast is het belangrijk dat beschermende maatregelen worden getroffen, die medewerkers in staat stellen met druk en verleiding om te gaan (bijvoorbeeld functieroulatie en het vier-ogenprincipe). En ten slotte moet voortdurend aan een cultuur worden gewerkt waarin fout gedrag niet kan worden goedgepraat maar juist expliciet aan de orde wordt gesteld. In paragraaf 4.3 van deze publicatie benoemen wij meer specifiek een aantal maatregelen die kunnen worden genomen in reactie op de integriteitsrisico s die in het proces van projectontwikkeling bestaan. 2.3 Integriteitontwikkeling Integriteit onderhouden en ontwikkelen vraagt om een samenstelind vanactiviteiten. Een goede mix van harde en zachte maatregelen. Zowel binnen de keten van projectontwikkeling als binnen de organisatie van elk NEPROM-lid. Het is geen kwestie van regels en procedures alleen. Juist ook de cultuur (het bewustzijn, de bespreekbaarheid en het voorbeeldgedrag) zijn van groot belang. Hierin vormt leiderschap, de juiste tone at the top, onmiskenbaar de belangrijkste schakel. Bovendien vraagt integriteitontwikkeling om continuïteit en een lange adem. Het is voor leden en voor ketenpartners van belang om maatregelen te nemen die gericht zijn op: preventie: het voorkomen van fraude en integriteitsinbreuken; detectie: het vroegtijdig en adequaat signaleren van (vermeende) integriteitsinbreuken; respons: het zorgvuldig en daadkrachtig reageren op (vermeende) integriteitsinbreuken. fig.2: Fraudebeleid gedragscode is het essentieel dat een traject wordt ingezet om het bewustzijn rondom integriteit te vergroten. Bewustwording van integriteit staat of valt met de wijze waarop de leiding van de onderneming ermee omgaat en naar handelt. Het regelmatig bespreken van risico s en incidenten vanuit de directie is van wezenlijk belang voor het onder de aandacht brengen en levend houden van het belang van integriteit. Integriteitsbeleid begint met het formuleren van de kernwaarden van de onderneming. Die kernwaarden dienen in de bedrijfscultuur verankerd en vitaal gehouden te worden. Bij (vermeende) inbreuken op de integriteit kunnen meldingen zowel vanuit de eigen organisatie komen als van buiten. Organisaties moeten goede antennes hebben voor meldingen en vooraf organiseren dat ze adequaat kunnen reageren op vermeende misstanden. Wat dat betreft zijn meldpunten, meldingsprocedures, klokkenluidersregelingen en bijvoorbeeld een frauderesponsplan van belang. Een vertrouwenspersoon integriteit, in welke hoedanigheid dan ook, speelt hierbij een belangrijke rol. Preventie Detectie Respons > Fraude- en integriteitsrisicoanalyse > Gedragcode en gerelateerde regelingen > Screening van werknemers en derden > Communicatie en training > Toezicht Directie/Raad van Commissarissen > Taken Directie en lijnmanagement > Internal Audit, compliance en monitoring taken > Meldstructuur en Klokkenluiderregeling > Rapportage > Installatie toezichthouders > Transactie register > Intern onderzoeksprotocol > Fraude en reponsplan > Communicatieprotocol > Herstel- en verbeterprotocol Zowel binnen de branche als binnen de lidbedrijven dient sprake te zijn van een actief integriteitsbeleid. Een verstandige aanpak maakt daarbij gebruik van eigen mensen om het integriteitsprofiel in beeld te brengen, waardoor zicht ontstaat op de integriteitsrisico s. Daarbij komen vragen aan de orde als: biedt het werk of de omgeving een verleiding om over de schreef te gaan? Wie in de organisatie komt in aanmerking voor die verleiding en hebben mensen een reden om aan die verleiding toe te geven? Is hun morele weerbaarheid voldoende? En als mensen over de schreef gaan, zijn er dan voldoende mechanismen om dat te signaleren? Binnen het integriteitsbeleid is een groot aantal maatregelen denkbaar om de integriteitsrisico s zo veel mogelijk tegen te gaan en indien ze zich voordoen te signaleren. In hoofdstuk 4 van deze publicatie worden hiervan meerdere voorbeelden gegeven. Naast het ontwikkelen van een

8 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Het speelveld 3.1 Maatschappij, keten, branche, bedrijf Projectontwikkeling is bij uitstek een activiteit van verschillende partijen die voor het behoud en de ontwikkeling van een zuiver imago afhankelijk van elkaar zijn. We onderscheiden daarbij vier niveaus: de maatschappij, de keten, de branche van projectontwikkeling (NEPROM) en het niveau van de bedrijven en projecten. Onderstaande figuur schetst dit totale speelveld. In paragraaf 3.2 schetsen we meer specifiek een overzicht van partijen die actief zijn in de keten. De NEPROM wil enerzijds aan haar leden ondersteuning en sturing bieden (via handvatten en een Model Gedragscode) voor de wijze waarop integriteit kan worden geborgd. Tevens vraagt de NEPROM van haar leden dat zij verantwoording afleggen over de inspanningen die worden verricht om de integriteit op niveau te houden en over het aantal al dan niet vermeende incidenten dat zich voordoet. Anderzijds biedt de NEPROM door de installatie van een Commissie Gedragscode een vraagbaak aan haar leden. Door aanpassing van de statuten en aanscherping van de algemene NEPROM Gedragscode wordt tevens het repertoire aan normstellende en corrigerende maatregelen van de vereniging (door het bestuur, mede op advies van de Commissie Gedragscode) verder uitgebreid. Het NEPROM-bestuur vervult in dit speelveld een proactieve rol bij de voortzetting en vormgeving van de dialoog over integriteit. 3.2 Ketenpartners in projectontwikkeling Projectontwikkeling vindt in een keten plaats. Ondoorzichtigheid in deze keten en vermenging van rollen en verantwoordelijkheden kan projectontwikkeling kwetsbaar maken voor integriteitsinbreuken. In deze paragraaf schetsen wij een overzicht van de belangrijkste fasen in het vastgoedproces en de spelers in de keten. In hoofdstuk 4 zullen we meer specifiek ingaan op de risicobeperkende maatregelen die in deze keten tegen integriteitsinbreuken kunnen worden getroffen. Initiatief, ontwikkeling en realisatie zijn de centrale fasen in het proces van projectontwikkeling (zie figuur hieronder). De beheerfase laten we hier buiten beschouwing. In de keten waarin de projectontwikkelaar zich bevindt, zijn de volgende zes groepen ketenpartners te onderscheiden: De opdrachtgever, de klant en /of de investeerder die vaak het initiatief neemt tot de ontwikkeling van een project of daarbij direct betrokken is. De stedenbouwkundige, de architect, de constructeur en de installateur, ten behoeve van het ontwerp. De gemeente, provincie, welstand en andere (semi-)publieke instanties ten behoeve van procedures, vergunningen, de verwerving van grond en instemming met het ontwerp. De externe juristen die namens een der betrokken partijen een belang vertegenwoordigen. De makelaar, taxateur en notaris ten behoeve van de begeleiding van de transacties. De aannemers, onderaannemers en toeleveranciers ten behoeve van de daadwerkelijke bouw en uitvoering. fig.3: Het speelveld Maatschappij Keten Branche Stakeholderdialoog NEPROM-bestuur Guidance Politiek Communicatieplan 1. Toetsen 2. Advies 3. Better practices Commissie Gedragscode Vanuit het oogpunt van integere projectontwikkeling is het van cruciaal belang dat binnen deze keten bij elk project en met name rond de diverse transacties en opdrachten die daarbij aan de orde zijn helder is wie de ketenpartners zijn en/of vertegenwoordigen, wiens belangen worden gediend, hoe besluitvormingstructuren in elkaar zitten en hoe de geldstromen lopen. Een door de ontwikkelaar bij te houden transactieregister, waarin een en ander duidelijk is vastgelegd, is een goed hulpmiddel om achteraf relevante partijen de mogelijkheid te bieden om inzicht te krijgen in de desbetreffende transacties en om controle uit te oefenen. Om die reden heeft de NEPROM dan ook besloten om het bijhouden van een dergelijk transactieregister op te nemen als verplichting jegens de aangesloten leden in de algemene NEPROM Gedragscode. Tools 1. NEPROM Gedragscode 2. Modelcode Meldingen/ conflicten fig.4: Ketenpartners Bedrijf en project NEPROM- leden Overheden Adviseurs t.b.v. (ver)koop Opdrachtgever 1. Initiatief 2. Ontwikkelen 3. Realisatie Beheer Rapportage d.m.v. Jaarverslag Ontwerpers t.b.v. ontwerp Aannemer(s) Toeleveranciers Adviseurs t.b.v. uitvoering

9 4. De spelregels Voor zowel de NEPROM zelf als voor elk van de aangesloten lidorganisaties wordt in dit hoofd stuk uitgewerkt op welke activiteiten, die de integriteit van projectontwikkeling kunnen ontwikkelen en borgen, zij aanspreekbaar zijn. Tevens wordt weergegeven wat de NEPROM van haar ketenpartners verwacht op dit terrein. 4.1 De NEPROM De NEPROM als brancheorganisatie stelt zich verantwoordelijk voor normstelling en handhaving binnen de branche, en levert ook de daarvoor benodigde instrumenten. De NEPROM wil er bovendien proactief voor zorgen dat integriteit in de totale vastgoedketen onderdeel is van de gedeelde waarden. Onder meer door sluitende afspraken over handhaving in de keten als geheel te maken met collega-brancheorganisaties én door de aangesloten leden aan te sporen aan hun ketenpartners integriteitseisen te stellen De NEPROM Gedragscode Vanuit haar verantwoordelijkheid om normstellend te zijn in de branche heeft de NEPROM een aantal jaren geleden een algemene NEPROM Gedragscode ontwikkeld. Van de aangesloten leden wordt verwacht dat zij zich aan deze NEPROM Gedragscode houden. De code beoogt aan alle leden van de NEPROM en aan haar ketenpartners duidelijk te maken waaraan integere projectontwikkeling moet voldoen. De NEPROM heeft een toelatingsprocedure die erop toeziet dat de leden voldoen aan de uitgangspunten en vooral handelen in de geest van deze code. Daarenboven zal de vereniging actief optreden indien geconstateerd wordt dat een lid in strijd handelt met deze code. Ook dat is in de Gedragscode vastgelegd. De NEPROM-statuten voorzien in het ontzetten van een lid uit het NEPROM-lidmaatschap in het geval dat het lid handelt in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de vereniging dan wel indien een lid de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. Om haar leden te faciliteren beschikt de NEPROM, naast deze algemene NEPROM Gedragscode, reeds geruime tijd, over een Model Gedragscode. Lidorganisaties dienen over een eigen, organisatiespecifieke gedragscode te beschikken, maar bij het opstellen daarvan kan de Model Gedragscode als voorbeeld en inspiratiebron dienen. Een goede gedragscode komt echter niet met knippen en plakken tot stand, maar ontstaat uit een proces van dialoog en consultatie in de organisatie. Een op dergelijke manier ontwikkelde bedrijfseigen gedragscode kan binnen de lidorganisatie worden ingezet als bewustwordingsinstrument en bijvoorbeeld aan alle medewerkers worden voorgelegd ter ondertekening. Van NEPROM-leden wordt ook verwacht dat zij hun gedragscode kenbaar maken aan de ketenpartners waarmee zij relaties aangaan, bijvoorbeeld door de gedragscode als bijlage bij contracten op te nemen. Op die manier wordt ook voor externen zichtbaar op welke wijze NEPROM-leden met integriteit omgaan en zijn zij daarop aanspreekbaar. Beide codes, de algemene NEPROM Gedragscode en de Model Gedragscode, bestaan sinds 2002, maar zijn op basis van voorliggende publicatie geactualiseerd. Integriteitbevordering in projectontwikkeling Toezicht en rapportage Van lidorganisaties wordt verwacht dat ze intern toezicht organiseren waarmee wordt toegezien op de naleving van de eigen gedragscode. Het is wenselijk om dit toezicht onder te brengen in de reeds bestaande governance-structuur van de organisatie. Toezicht kan ook worden vormgegeven door apart een toezichthouder te benoemen. In elk geval wordt van alle leden verwacht dat zij zich binnen de bestaande governance-structuur kunnen verantwoorden over: het feit dat een organisatiespecifieke gedragscode is opgesteld; de wijze waarop medewerkers over deze code zijn geïnformeerd; de wijze waarop incidenten binnen de eigen organisatie kunnen worden gemeld en worden geregistreerd; de administratie van een deugdelijk transactieregister. De verplichting voor de NEPROM-leden tot het bijhouden van een transactieregister is geïntroduceerd bij de actualisatie en aanscherping van de NEPROM Gedragscode. De gedachte hierachter is dat een dergelijk register relevante partijen waaronder de controlerend accountant achteraf inzicht geeft in alle transacties. Voorafgaand aan het bijhouden van een transactieregister gaat het formuleren van het interne beleid ten aanzien van vastgoed- en grondtransacties. Het betreft financiële criteria, waarderingsgrondslagen en -methoden en dergelijke. Het transactieregister dient in elk geval inzicht te verschaffen in: de transactie zelf, de betrokken contractpartijen, de business rationale van de transactie, de te verwachten (transactie) toekomst van het registergoed, de herkomst van de financiële middelen, de wijze van financiering, de (transactie)geschiedenis van het registergoed voorafgaand aan de transactie, de condities waaronder de transactie plaatsvindt, alsmede een uitdrukkelijke bevestiging dat de transactie aan het vastgelegde beleid van het NEPROM-lid voldoet. NEPROM-leden dienen te werken met een transactieregister dat voldoet aan de hierboven gestelde criteria of een daarmee gelijkwaardig, deugdelijk register (al dan niet een combinatie van verschillende operationele en financiële systemen en toepassingen) dat past binnen de governance- en administratieve maatregelen van de eigen organisatie De Commissie Gedragscode Bij de aanscherping van de NEPROM Gedragscode en de aanpassing van de NEPROMstatuten is ook de Commissie Gedragscode geïntroduceerd. De commissie heeft zowel een normstellende als een normontwikkelende rol. Aan de Commissie Gedragscode kunnen NEPROM-leden (vermeende) incidenten met betrekking tot de NEPROM Gedragscode en dilemma s die zich in de praktijk voordoen, voorleggen. Tevens kunnen dilemma s of onduidelijkheden aan de Commissie Gedragscode ter advisering worden voorgelegd. Het belangrijkste doel van deze commissie is ervoor te zorgen dat geleerd kan worden van de integriteitskwesties en dilemma s die zich binnen de branche voordoen. Niet straffen maar leren staat daarbij centraal. De commissie opereert onafhankelijk en adviseert en rapporteert aan het NEPROM-bestuur. De commissie wordt gevormd door personen die de sector goed kennen en die onafhankelijk kunnen opereren.

10 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Het NEPROM-bestuur kan op basis van de aan hem voorgelegde rapportage van de Commissie Gedragscode besluiten tot publicatie van de leerervaringen en in bijzondere gevallen kan op advies van de Commissie Gedragscode besloten worden tot sanctionerende maatregelen jegens een of meerdere van de betrokken lidorganisaties. Hierbij valt te denken aan het verplicht stellen van specifieke corrigerende maatregelen en/ of de invoering van een breed integriteitsprogramma, en het doen herstellen of corrigeren van de ontstane situatie. Uiteindelijk kunnen de maatregelen ook bestaan uit een berisping, een schorsing of een royering. Op basis van de aan de Commissie Gedragscode voorgelegde casuïstiek zal tevens worden gewerkt aan morele oordeelsvorming over de vraag hoe met vooral de grijze gebieden c.q. de dilemma s kan worden omgegaan. Hierdoor ontstaat voor de branche moresprudentie (inzicht in de morele overwegingen waarmee handelingen al dan niet verantwoord kunnen worden) die bijvoorbeeld via de internetsite van de NEPROM inzichtelijk kan worden gemaakt voor de leden. Ondersteuning en tools Met de Model Gedragscode biedt de NEPROM haar lidorganisaties een instrument waarmee integriteit kan worden onderhouden en ontwikkeld. Naast deze modelcode is het van belang hulpmiddelen in te zetten waarmee de bespreekbaarheid van het onderwerp binnen de NEPROM-organisaties en tussen lidorganisaties op gang wordt gebracht. Hierbij kan worden gedacht aan de organisatie van debatbijeenkomsten, waarin dilemma s worden besproken en best practices rondom integriteitmanagement worden uitgewisseld. Ook valt te denken aan concrete handvatten waarmee vanuit de leiding van de aangesloten lidorganisaties aandacht wordt gegeven aan integriteit binnen de organisatie Stakeholder-dialoog en communicatie Projectontwikkeling komt tot stand binnen een keten van samenwerkingspartners en binnen een maatschappelijke context van onder andere bestemmingsplannen, vergunningprocedures en politieke besluitvorming. Tussen de samenwerkingspartners vindt een continue dialoog plaats over actuele thema s als innovatie, transparantie, governance en duurzaamheid. De NEPROM participeert in deze debatten tussen betrokken maatschappelijke partijen, andere koepelorganisaties, vernieuwingspartners en partijen in de keten, en initieert deze dialoog ook zelf. Hierin staat voor de NEPROM een transparante en eerlijke bedrijfsvoering in de gehele keten van projectontwikkeling centraal. De NEPROM laat zich graag door haar leden inspireren tot dit debat en nodigt hen uit hierin te participeren. Via de verschillende communicatiemiddelen die de NEPROM ter beschikking staan communiceert zij richting haar leden maar zeker ook richting haar ketenpartners, branchegenoten en de maatschappij over haar visie op het onderwerp integriteit in de sector. De NEPROM erkent met deze stakeholder-dialoog en actieve periodieke communicatie over het onderwerp dat het ontwikkelen van integriteit, naast het implementeren van harde maatregelen, vooral een continu proces van cultuurontwikkeling behelst. De NEPROM zal samen met andere brancheverenigingen van ketenpartners het initiatief nemen op ook op ketenniveau tussen de ketenpartners de integriteit te bevorderen en te bewaken. 4.2 Het NEPROM-lid: governance en cultuur Tone at the top Integriteitontwikkeling begint bij voorbeeldgedrag. Integriteit ontstaat niet door het instellen van een code of het aanstellen van een toezichthouder alleen. Cruciaal is het gedrag dat de leiding van een onderneming laat zien en de toon die zij daarbij hanteert. De NEPROM eist van al haar aangesloten lidorganisaties dat zij handelen in de geest van geldende wet- en regelgeving. De leiding van een onderneming moet hierin vooropgaan en visie en commitment tonen. Het gedrag van de leiding is zowel in goede als kwade zin besmettelijk. De leiding mag zich niet verschuilen achter een code, een toezichthouder of een rapportagestructuur. Juist van leidinggevenden wordt verwacht de implementatie en naleving van deze tools zichtbaar uit te dragen binnen de organisatie en zichzelf hierop aanspreekbaar te maken. Hier hoort bij dat adequaat wordt gereageerd op incidenten. Een goede reactie op een ongewenst voorval heeft ook invloed op de niet direct betrokken medewerkers van de organisatie. Om integriteit te bevorderen en inbreuken daarop te voorkomen dient de organisatie ook van voldoende omvang te zijn en te beschikken over professionele werknemers die hun taak aan kunnen. Een vastgelegde strategie, die ook operationeel is gemaakt in dagelijks beleid, vormt voor medewerkers binnen de organisatie een dagelijkse richtsnoer. De organisatie dient te beschikken over een bedrijfsspecifieke gedragscode, met daarin bijvoorbeeld het beleid ten aanzien van (relatie)geschenken, nevenactiviteiten, het zelf voor eigen rekening en risico handelen in vastgoed, en het melden van overtredingen. Het vooraf uitvoeren van antecedentenonderzoek van nieuwe medewerkers, waarvan de diepgang afhankelijk is van de specifieke functie, kan een goede bijdrage leveren aan het voorkomen van inbreuken op de integriteit. Ook dient bij het ontwikkelen van het beleid ten aanzien van bonusregelingen en andere vormen van prestatie beloning terdege rekening te worden gehouden met mogelijke integriteitsrisico s. Belangrijke maatregelen op organisatieniveau, gericht op het voorkomen van integriteitsinbreuken, zijn het hanteren van functiescheidingen volgens het vier-ogenprincipe en het betrekken van meerdere afdelingen of disciplines bij de voorbereiding van belangrijke besluiten. Het vooraf vastleggen in de vorm van beschrijvingen (bijvoorbeeld in een kwaliteitshandboek) van kritische bedrijfsprocessen, waaronder de besluitvorming, maakt het eenvoudiger om afwijkingen te detecteren. Ook is het belangrijk dat gedocumenteerd wordt wanneer en om welke reden bewust van bestaande regels en procedures in de besluitvorming wordt afgeweken. Om eventuele afwijkingen te detecteren is het van belang dat gezocht wordt naar externe benchmarks en waarderingen, zodat vergelijken mogelijk wordt. Ook kan gebruik worden gemaakt van extra risicogerichte controles door controllers en interne en externe accountants. Denk hierbij ook aan controles van facturen en declaraties.

11 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Organiseren toezicht De directie (en/of bestuur en Raad van Commissarissen) van een aangesloten lidorganisatie van de NEPROM organiseert toezicht op de naleving van de code. In de wijze waarop dit toezicht wordt georganiseerd staat het lid vrij. Zoals veel grote ondernemingen in de bouw en in de financiële sector dat doen, kán een aparte toezichthouder worden benoemd. Ook kan het toezicht worden ondergebracht binnen de bestaande toezichtstructuur van de organisatie, bijvoorbeeld bij een Interne Audit Dienst of een afdeling Compliance. De kern hiervan dient te zijn dat elke lidorganisatie op elk gewenst moment, gevraagd en ongevraagd, verantwoording kan afleggen over de haar bekende, al dan niet vermeende, overtredingen van de gedragscode en de inspanningen die zijn verricht om de implementatie van de gedragscode te verzekeren. Bewust vraagt de NEPROM níet van haar leden om naast de bestaande toezichts- en rapportagelijnen een separaat en bureaucratisch verantwoordingsmodel te implementeren. Het devies is juist inbedding van integriteit in de bestaande managementrapportagestructuur, omdat een dergelijke borging noodzakelijk is voor langdurig effect. In het kader van het toezicht is het van belang dat mogelijke integriteitsrisico s periodiek worden geïnventariseerd en geëvalueerd. Om goed toezicht mogelijk te maken vindt besluitvorming zo veel mogelijk plaats aan de hand van beslisdocumenten en worden besluiten zorgvuldig gedocumenteerd. Informatie moet ook over verschillende bedrijfsonderdelen en -afdelingen heen toegankelijk zijn, en de financiële verslaglegging moet zodanig transparant zijn dat goed toezicht mogelijk is. De externe accountant speelt zeker bij dat laatste een belangrijke rol. De richtlijnen van de accountant zijn wat dat betreft in 2004 aangescherpt. Op grond daarvan dient de accountant onder andere een gestructureerde risicoanalyse uit te voeren, inlichtingen in te winnen bij de leiding en bij toezichthoudende organen, beheersmaatregelen te evalueren en een gerichte cijferbeoordeling uit te voeren. In deze richtlijnen ligt meer dan in het verleden de nadruk op de noodzaak van een professionele, kritische houding van de accountant. Van de accountant wordt verwacht dat deze toeziet op de deugdelijke opzet en het bestaan van een transactieregister bij NEPROM-leden Implementatie van een organisatiespecifieke code De NEPROM vraagt van haar leden een eigen gedragscode te hanteren en deze aan de eigen medewerkers te communiceren. Bij het opstellen van de eigen code kan gebruik worden gemaakt van de NEPROM Model Gedragscode. Geadviseerd wordt om rond de verspreiding van de gedragscode communicatie en debat te organiseren. Integriteit laat zich niet injecteren via eenzijdig gerichte communicatie. Om medewerkers te doordringen van het belang van integriteit voor de sector, en de verantwoordelijkheid die elk individu daar zelf bij heeft, is het van groot belang hen bij het onderwerp te betrekken. Het verdient aanbeveling om medewerkers te informeren over de kaders en hun tevens de gelegenheid te bieden zich uit te spreken over eigen ervaringen en dilemma s. Het is mogelijk om het onderwerp bespreekbaar te maken in bijvoorbeeld functioneringsen beoordelingsgesprekken, met kandidaten in het proces van werving en selectie, in werkoverleggen en bijvoorbeeld in dilemmabijeenkomsten. Hiertoe kan gebruik worden gemaakt van de instrumenten die de NEPROM hiervoor aanreikt. Verder kan een dergelijke organisatiespecifieke code gekoppeld worden aan het arbeidscontract van alle medewerkers en bijvoorbeeld ter ondertekening aan iedereen worden voorgelegd. Bovendien adviseert de NEPROM haar leden om zakenpartners te vragen zich eveneens aan een dergelijke code te verbinden. Bijvoorbeeld door deze gedragscode integraal deel te laten uitmaken van het contract met een dergelijke samenwerkingspartner. Bovenop de hier genoemde kernactiviteiten zijn tal van maatregelen gewenst die ter bevordering van de integriteit kunnen worden ingevoerd. In het vervolg van deze notitie bieden wij een overzicht van maatregelen die door NEPROM-leden en hun partners in de keten kunnen worden getroffen. 4.3 Integriteitmanagement binnen het gehele vastgoedproces In deze paragraaf behandelen we een aantal maatregelen die projectontwikkelaars en de partners in de keten kunnen treffen met als doel de integriteit te versterken en inbreuken daarop zo veel mogelijk te voorkomen. De kern van deze maatregelen betreft verantwoording en transparantie. Waarbij transparantie overigens niet alleen bijdraagt aan de integriteit van de gehele branche, maar zeker ook aan de effectiviteit ervan. Eerder en duidelijker communiceren over onderlinge verwachtingen tussen ketenpartners maakt het immers mogelijk om de samenwerking te verbeteren, elkaar scherper aan te spreken, innovatiever te zijn en efficiënter te werken. Ook uit recent onderzoek dat in opdracht van de Regieraad Bouw plaatsvond, blijkt er een relatie te zijn tussen integriteit en transparantie in termen van organisatiecultuur en bedrijfseconomische prestaties. 1 Zoals in paragraaf 3.2 is omschreven zijn er verschillende ketenpartners actief in de verschillende fasen van het vastgoedproces. Elk van hen dient zijn verantwoordelijkheid te nemen om de integriteit van de branche te behouden en verder te ontwikkelen Algemene maatregelen In het algemeen verwacht de NEPROM van haar leden én van andere partners in de keten dat: ze volgens een zelfgeformuleerde gedragscode werken (de NEPROM Model Gedragscode kan hiervoor als inspiratiebron worden gebruikt) en dat zij binnen hun organisatie actief werken aan een integere bedrijfscultuur; ze werken volgens heldere principes van functiescheiding om belangenverstrengeling te voorkomen. Een makelaar kan bijvoorbeeld op hetzelfde project geen taxateur zijn; ze hun belangen bij betrokken partijen bekend maken; ze vertrouwelijke informatie ook als zodanig behandelen; ze de identiteit van hun samenwerkingspartners vaststellen en zich hierover kunnen verantwoorden, en bij nieuwe partners risicoanalyses doen; ze hun handelen verantwoorden aan in- en externe toezichthouders, en dat ze transparant en verifieerbaar zijn ten aanzien van besluitvormingsprocessen, vertegenwoordigingsbevoegdheden, mandatering, betalingsafspraken en kostentoerekening; ze zich aansluiten bij de erkende beroepsorganisaties en volgens de geest van de regel- geving van deze beroepsorganisaties hun vakbekwaamheid op niveau houden; ze zich bewust zijn van het belang van hun functie in het maatschappelijk verkeer en waken voor negatieve beeldvorming. 1 Integriteit en transparantie in de bouwsector: Ontwikkelaars; mei 2008; USP Marketing Consultancy in opdracht van Regieraad Bouw.

12 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Om belangenverstrengeling en onduidelijke situaties te voorkomen is het van belang dat werknemers in dienst van NEPROM-leden nevenfuncties vooraf aangeven bij de werkgever en indien relevant bij de zakenpartners. Het verdient aanbeveling dat NEPROM-leden periodiek aan hun medewerkers om een opgave van nevenfuncties vragen en hen hiervoor laten tekenen. Om belangenverstrengeling te vermijden moeten betrokkenen zelf hun belangen melden. Het is de taak van de organisatie om hiertoe periodiek op te roepen en de betrokkenen verantwoording te laten afleggen. Daarenboven valt periodieke roulatie van medewerkers op functies en projecten te overwegen Meer specifieke maatregelen Voor het gehele proces van projectontwikkeling zijn veel integriteitrisico s te onderscheiden. Met bovengenoemde algemene maatregelen wordt een belangrijk deel hiervan adequaat afgedekt. Ter aanvulling hierop noemen wij hieronder ten aanzien van het proces van aanbestedingen, de keuze van zakenpartners en het proces van betalingen nog enkele preventieve maatregelen. Voor elk van de ketenpartners is het zaak om een eigen, passend geheel aan maatregelen voor de eigen organisatie vast te stellen. Waar prioriteit aan gegeven wordt kan verschillen naar aard, omvang en stand van zaken binnen de organisatie. Een belangrijk besef bij de samenstelling van dit pakket is dat de zwakste schakel de sterkte van het geheel van maatregelen bepaalt. Maatregelen in de initiatieffase Vooraf moet beleid geformuleerd zijn ten aanzien van de markten en de producten waarop de onderneming actief wil zijn. De financiële parameters waaraan grondverwerving en acquisitie van vastgoed in het algemeen moeten voldoen, moeten voor alle interne betrokkenen helder zijn. Functiescheiding in de aanloop van de transactie en uiteindelijke besluitvorming is van groot belang. De feitelijke onderhandelingen en het afronden van de deal dienen gescheiden te zijn van de toets op marktconformiteit en rendement, van de oordeelsvorming over de passendheid binnen de portefeuille, van de juridische contractuele vastlegging en van het daadwerkelijke (des)investeringsbesluit. Besluitvorming dient gefaseerd plaats te vinden op basis van beslisdocumenten en/of investeringsvoorstellen en dient uiteindelijk vastgelegd te worden in het transactieregister. Essentieel in de initiatief-fase is het antecedentenonderzoek van contractspartijen, adviseurs en tussenpersonen, en de vastlegging daarvan in het door NEPROM-leden bij te houden transactieregister. Ook de historie van gronden of van een bepaald object dient te worden nagegaan, zowel wat betreft de vorige eigenaar als andere transactiegegevens. ABC-transacties verdienen daarbij bijzondere aandacht. Contractuele vastlegging geschiedt door de bedrijfsjurist of een externe jurist. Van groot belang in deze fase is ook de wijze waarop de contacten met overheden en politiek worden onderhouden. Vertegenwoordigers van overheid of politiek mogen door welke gunsten dan ook niet in verlegenheid kunnen worden gebracht. Organisaties dienen te werken volgens heldere beleidslijnen inzake geschenken en invitaties. Voor alle medewerkers en externen moet duidelijk zijn wat daarbij de criteria zijn. Materiële of immateriële vergoedingen dienen altijd uitlegbaar te zijn en te worden vastgelegd. Daar waar sprake is van eventuele tegenprestaties of afspraken over compensaties buiten het eigenlijke project, dienen deze ook transparant en verifieerbaar vastgelegd te worden. Maatregelen bij aanbestedingen en bij de keuze van samenwerkingpartners/adviseurs Het is van groot belang om volgens heldere criteria samenwerkingspartners (aannemers, architecten, constructeurs, makelaars en andere adviseurs) te kiezen en vast te leggen waarom de keuze is gemaakt voor een bepaalde partij. Oók wanneer een-op-een wordt gewerkt. Helder moet zijn op basis van welke criteria gekozen wordt en partijen moeten een duidelijke toelichting krijgen waarom zij een bepaald project niet krijgen. Voor vragen in het offertetraject moeten partijen bij de opdrachtgever terecht kunnen. Van belang is ook dat een duidelijke prijsopbouw in de offerte wordt gegeven en dat de planning helder is. Aanbestedingsprocessen moeten werken met gesloten enveloppen en een protocol waarin het beslissingsproces volgens bestek en begroting verloopt en wordt vastgelegd. En bij aanbesteding moet de verdeling van de risico s vooraf duidelijk zijn. NEPROMleden werken wat de constructieve veiligheid betreft en alles wat daarmee samenhangt met de NEPROM Gedragscode Constructieve Veiligheid. Van opdrachtnemers mag gevraagd worden dat zij volgens een eigen bedrijfsgedragscode werken en deze ook kenbaar maken. Evenzo is het van belang dat opdracht nemers worden geïnformeerd over de gedragscode die het NEPROM-lid hanteert. Ten behoeve van samenwerkingsverbanden en werkcombinaties, zal een eigen AO/IC (Administratieve Organisatie/Interne Controle) geschreven moeten worden die voldoet aan de transparantiebehoefte van de moedermaatschappij(en) en de controlerende accountants. Hierdoor wordt voorkomen dat bij samenwerkingsverbanden met andere partijen in complexe juridische/governance-structuren, de transparantie afneemt en onduidelijk is hoe verantwoordelijkheden, geldstromen en besluitvormings processen verlopen. Er moet gewaakt worden voor het inschakelen van bedrijven of personen die privébelangen hebben bij een project, waarmee hun gewenste onafhankelijke houding onder druk komt te staan en/of de schijn van belangenverstrengeling ontstaat. Screening van zakenpartners en het werken volgens een leverancierscode is aan te raden. Geadviseerd wordt gebruik te maken van beschikbare bronnen als handelsregisters van de Kamer van Koophandel en internet. Partijen die zich nieuw melden behoren vooraf gescreend te worden. Bij lange verbanden of bij kennelijke veranderingen van eigendomsverhoudingen past herhaalde screening. Maatregelen in de realisatiefase Van belang is dat projecten een duidelijke start kenen, bijvoorbeeld met een kick offmeeting. Tijdens de uitvoering is het belangrijk dat de opdrachtgever de opdrachtnemer tijdig van alle noodzakelijke informatie voorziet, zeker waar het gaat om zaken die het bedrijfsproces kunnen beïnvloeden. Afwijkingen of fouten in het ontwerp, de uitvoering of de kosten dienen zo spoedig mogelijk bekend te zijn en duidelijk vastgelegd te worden. Indien er meerwerk is, dan zal ook het beslissingsproces hiertoe vastgelegd moeten worden en daarnaast wat de financiële consequenties zijn en de uiteindelijke acceptatie. Er dient op een reële wijze met meer- en minderwerk te worden omgegaan. Van belang is ook dat elk project samen met de uitvoerende partijen wordt geëvalueerd.

13 Integriteitbevordering in projectontwikkeling Maatregelen in het transactie- en betalingsproces Contracten met adviseurs moeten altijd verifieerbaar zijn door duidelijke afspraken over de werkzaamheden en de tarieven. Bij afrekening dient helder te zijn welke tegenprestatie is verricht. Transacties moeten gedocumenteerd en gearchiveerd worden zodat onder andere de accountant deze kan analyseren. Bij transacties die meerdere objecten betreffen verdient het aanbeveling om behalve de totaalprijs voor het pakket tevens de prijzen van elk der objecten in de administraties en de akten vast te leggen. Zo wordt gezorgd voor sluitende kostentoerekeningen per project en van elk van de deals afzonderlijk. Van belang is dat er gericht onderzoek wordt gedaan naar de achtergrond van de assets, door bijvoorbeeld de objecthistorie door de notaris of gespecialiseerde bureaus te laten onderzoeken. Afwijkingen van gangbare contractafspraken moeten worden gedocumenteerd. Het is van belang om binnen de organisatie functiescheiding te organiseren tussen bestelling, ontvangst prestatie en betaling (vier-ogenprincipe). Degene die het werk of de dienst beoordeelt kan niet dezelfde zijn als degene die voor de betaling zorgdraagt. Tevens is het van belang om te werken met autorisatielimieten en betalingsregelingen. Bij besluitvorming over betalingen dienen meerdere personen (ook het management) betrokken te zijn. Alle geldstromen bij vastgoedtransacties dienen via de notaris te lopen. Geldstromen die buiten de akten om lopen dienen derhalve vermeden te worden. Tevens is het wenselijk om de bedrijfseconomische beweegreden (waarom wordt voor deze prijs gekocht of verkocht?) vast te leggen en aan controle onderhevig te laten zijn. Voor waardebepalingen is marktkennis vereist en de inschakeling van onafhankelijke derden, via bijvoorbeeld taxatierapporten. Van belang hierbij is dat een gedegen taxatie beleid wordt ontwikkeld, waarbij onafhankelijkheid en deskundigheid essentieel zijn. Daarbij past bijvoorbeeld de vereiste dat de taxateur gecertificeerd is of is ingeschreven bij Stichting VastgoedCert. Van financiële toezichthouders (in- en externe accountants) wordt verwacht dat ze ook de grondslag controleren van posten als (aanbreng)provisies, commissiebetalingen en advieskosten. Extra aandacht verdienen ABC-transacties. NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding mr. P.G.A. Noordanus (voorzitter) ir. W.J. Bodewes drs. C.B. van Boven ing. A.G.J. Hillen drs. H. Jagersma ir. C.E.C. de Reus ir. R.F.C. Stroink drs. A.M.E. de Vries MRE drs. H.D. Werner drs. ing J. Fokkema De werkgroep werd ondersteund door KPMG Integrity Nawoord Deze publicatie is opgesteld door de NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding in opdracht van het NEPROM-bestuur. De notitie is besproken en vastgesteld in de Algemene Ledenvergadering van de NEPROM op 1 oktober Bij het samenstellen van deze publicatie is onder andere dankbaar gebruik gemaakt van: IVBN, Beheersing van Frauderisico s in de institutionele vastgoedsector. September PSI Bouw, Bouwen aan integriteit; Van der Pol en Straathof. Regieraad Bouw, Integriteit en transparantie in de bouwsector: Ontwikkelaars; mei 2008; USP Marketing Consultancy in opdracht van Regieraad Bouw. Algemene Rekenkamer, Signaleren van Fraude, maart Ook voor-wat-hoort-wat -afspraken dienen vastgelegd te worden. De stelregel is dat als vastlegging niet kan plaatsvinden, de afspraak onwenselijk is.

14 Colofon Integriteitbevordering in projectontwikkeling & gedragscode NEPROM Deze brochure is een uitgave van de Nederlandse Vereniging van Projectontwikkeling Maatschappijen (NEPROM). De NEPROM heeft als belangrijkste doelstelling het bevorderen van de samenwerking tussen de overheid en projectontwikkelaars bij de totstandkoming van vastgoedprojecten. Een lijst van de NEPROM-leden kunt u vinden op Tekst Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding NEPROM, met dank aan KPMG Integrity Coördinatie Arjan Hofmann, NEPROM Eindredactie Diana Saager & Arjan Hofmann, NEPROM Vormgeving Druk en lithografie NPN Drukkers, Breda Deze brochure is met grote zorg samengesteld. U kunt er echter geen rechten aan ontlenen. Overname van (delen van) deze brochure is met bronvermelding mogelijk na overleg met de NEPROM. Voorburg, februari 2009 Exemplaren kunt u downloaden via NEPROM Postbus AP Voorburg T F E bureau@neprom.nl

15 beoordelen. Fraudebestrijding hangt samen met het wettelijk kader waarbinnen iedereen moet opereren, maar ook daarvoor geldt dat alles afhankelijk is van de bereidheid om het dagelijks handelen inzichtelijk te maken. Daarnaast veranderen inzichten en werkwijzen in de samenleving continu. Wat tien jaar geleden als verantwoord werd beschouwd kan tegenwoordig sterk worden bekritiseerd. Voor de NEPROM en haar leden is het is zaak om adequaat op deze veranderende omgeving te anticiperen. Integriteit vraagt om méér dan voldoen aan wettelijke voorschriften alleen. Integriteit vraagt om verantwoord handelen en om transparantie. Integriteit is in de kern een positief begrip. Het gaat immers niet alleen om de afwezigheid van ongewenst gedrag (bijvoorbeeld fraude), maar juist ook om het streven naar gewenst gedrag en het nemen van verantwoordelijkheid. Integriteit impliceert dat je doet wat in redelijkheid van je verwacht mag worden. Het gaat daarbij steeds om handelen in relatie tot anderen. Integriteit is een morele kwaliteit en een sociale deugd die in de omgang met anderen wordt vormgegeven en gerealiseerd. Bij inbreuken op die integriteit gaat het steeds om het vertrouwen dat anderen in ons handelen hebben gesteld en dat niet wordt waargemaakt. We verwachten van onze zakenpartners dat ze ergens voor staan, dat ze hun woord gestand doen en dat ze rekening houden met andere belangen. Met andere woorden: integriteit staat voor het professioneel, adequaat en zorgvuldig uitoefenen van taken en functies, rekening houdend met alle in het geding zijnde waarden en belangen binnen de eigen organisatie, naar ketenpartners en de maatschappij in haar geheel. Gezien het specifieke karakter van de vastgoed- en bouw wereld in het algemeen en de projectontwikkeling in het bijzonder, is het van belang om bij integriteitsbevordering rekening te houden met de specifieke kenmerken van het proces van projectontwikkeling en van de betrokken ketenpartners. Transparantie betreft het inzichtelijk maken van afwegingen en handelingen zodat in de samenwerking met ketenpartners verantwoording kan worden afgelegd. Transparantie impliceert niet dat per definitie in alle gevallen gevraagd en ongevraagd alle informatie op tafel moet worden gelegd. Er zijn grenzen aan transparantie. De kern is dat er een gelijkwaardig en eerlijk speelveld ontstaat waarin partijen van elkaar weten volgens welke regels en vanuit welk belang wordt gehandeld. Hiertoe is het belangrijk dat ketenpartners intern de zaak op orde hebben en voldoen aan interne normen zodat desgevraagd op elk gewenst moment verantwoording kan worden afgelegd. Bij maatschappelijk verantwoord ondernemen gaat het erom dat gewerkt wordt vanuit het besef dat men opereert in een groter geheel van ketenpartners (in-/externe stakeholders) en binnen een maatschappelijke context, en dat bovendien recht wordt gedaan aan de belangen van alle betrokkenen en de maatschappij. De NEPROM beseft dat de integriteit van één partij in de keten effect kan hebben op de integriteit van de ander. Cruciaal is daarom het besef dat integriteit van binnenuit moet komen en bij élk van de partijen zélf begint. Van fraude bestaan talloze definities. In de kern gaat het erom dat zaken niet anders mogen worden voorgesteld dan ze daadwerkelijk zijn. Het gaat daarbij om zaken als manipulatie, misleiding, gesjoemel, zwendel en/of corruptie om oneerlijk privé- of zakelijk voordeel te behalen. Dergelijke integriteitsinbreuken kunnen in algemene zin ontstaan doordat er sprake is van een combinatie van de volgende factoren: er is gelegenheid om te frauderen; er is sprake van enige druk of verleiding, en: er is sprake van rationalisatie (goedpraten).de NEPROM is zich ervan bewust dat het bouw- en vastgoedproces in het algemeen en projectontwikkeling in het bijzonder enkele specifieke kenmerken heeft die van belang zijn bij het bevorderen van integriteit en het tegengaan van integriteitsinbreuken in de sector. Kenmerkend is dat bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoed doorgaans een groot aantal partijen betrokken is, waarbij de projectontwikkelaar als professionele opdrachtgever een bijzondere positie inneemt. Binnen dat vastgoedproces is in feite sprake van een keten van (meer of minder) professionele partijen die ieder hun eigen inbreng en verantwoordelijkheid binnen dat proces hebben en die gezamenlijk de kwaliteit van het uiteindelijke product bepalen. In tegenstelling tot de meeste, meer fabrieksmatig geproduceerde producten, is bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten sprake van wisselende organisatievormen, waarbij veelal per project van steeds wisselende samenstellingen van partijen sprake is. Daarbij gaat het de naam zegt het al steeds om een projectmatige manier van werken, met een sterke scheiding tussen een groot aantal deelprocessen, waarbij (deel)verantwoordelijkheden (al dan niet tijdelijk) worden overgedragen. Het gaat bovendien vaak om technisch zeer complexe projecten, met vaak stroperige vergunningsprocedures, ingewikkelde financieringsstructuren en moeilijk te doorgronden juridische constructies, waarbij een groot Westeinde 28 Postbus AP Voorburg T F aantal verschillende deskundigheden wordt ingeschakeld. Bovendien hebben de projecten doorgaans zeer lange doorlooptijden, waarbij vele private én publieke actoren met dikwijls uiteenlopende belangen zijn betrokken. Het is niet eenvoudig om over dergelijke processen overzicht te verkrijgen en helder te hebben wie in dit proces op welke momenten welke verantwoordelijkheid heeft én vanuit welke belangen die actor opereert. Bovendien is niet altijd bij voorbaat transparant wat achter grond en herkomst is van de partijen die in dit proces een rol spelen. De projectontwikkelaar