EERSTE (GECONSOLIDEERD) OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET

Transcriptie

1 EERSTE (GECONSOLIDEERD) OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET In de faillissementen van de volgende besloten vennootschappen: 1. Le Papillon Europe B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1101 AW) Amsterdam aan de Lemelerbergweg 61-62, hierna te noemen Le Papillon Europe / LPE ; 2. Papillon Retail B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1012 KZ) Amsterdam aan het Rokin 104 H, hierna te noemen Papillon Retail / PR ; Surseancenummers : 1. C/13/15/6 S 2. C/13/15/7 S Faillissementsnummer : 1. C/13/15/87 F 2. C/13/15/88 F Surseancedatum : 24 februari 2105 Faillissementsdatum : 26 februari 2015 Verslagnummer : 01 Datum : 8 april 2015 Rechter-commissaris : mr. L. van Berkum Curator : mr. C.M. de Breet Adres curator : Certa Legal Advocaten, Keizersgracht 620, 1017 ER Amsterdam, (Tel ; fax ) Activiteiten onderneming : Le Papillon Europe: import in en groothandel van ballet-, dans-, en fitnesskleding, -schoenen en accessoires. Papillon Retail: exploitatie van winkels in onder andere ballet-, en sportkleding alsmede schoenen. Omzetgegevens : LPE: , , onbekend PR: , , onbekend Personeel per faill. datum : Le Papillon Europe: 6 Papillon Retail: 8 Verslagperiode : 24 februari 2015 t/m 7 april 2015 Uren in verslagperiode : 24 februari 2015 t/m 25 februari 2015 (surseanceperiode)

2 2 van 14 Uren surseanceperiode: : 17,7 uren (bijlage 1) Uren in verslagperiode : 26 februari 2015 t/m 7 april 2015 Uren verslagperiode: : Le Papillon Europe B.V.: 149,6 uren (bijlage 1) Papillon Retail B.V.: 7,3 uren (bijlage 1) Bestede uren totaal : 174,6 uur Saldo faillissementsrekening : nog nihil. Op de derdenrekening van het kantoor van de curator staan bedragen ten behoeve van de boedel geparkeerd. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is mede gebaseerd op gevoerde gesprekken met directie, crediteuren en overige belanghebbenden. Consolidatie De curator gaat over tot geconsolideerde verslaglegging van de gefailleerde vennootschappen. De curator onderzoekt nog of deze vennootschappen zich ook lenen voor één (financieel) geconsolideerde afwikkeling. Algemeen Le Papillon Europe althans haar (rechts)voorganger, opgericht in 1982, verrichte haar activiteiten sinds de jaren 50 van de vorige eeuw. Papillon Retail is opgericht in Genoemde vennootschappen, hierna ook gezamenlijk te noemen Papillon, waren een begrip en een vooraanstaand merk in de ballet en danswereld, zowel in Nederland als daarbuiten. Papillon produceerde, verkocht en distribueerde ballet- en danskleding, schoenen en toebehoren. Papillon opereerde laatstelijk via eigen winkels in Amsterdam en Rotterdam, maar ook via franchisenemers in onder andere Almere, Eindhoven en Antwerpen. Daarnaast verkocht Papillon haar producten via een wholesale netwerk alsmede haar webshop. De kleding, die Papillon zelf ontwierp, werd voor haar in Tunesië geproduceerd. Bij verzoek van 24 februari 2015 heeft de bestuurder van Papillon de voorlopige surseance van betaling van Papillon aangevraagd. Na overleg tussen de bewindvoerder en bestuurder is de surseance omgezet in een faillissement per 26 februari INVENTARISATIE 1.1. Directie en organisatie Aandeelhouders van Le Papillon Europe zijn (i) Multo Management B.V., waarvan de heer E. Noor bestuurder en enig aandeelhouder is, en (ii) Marchant Beheer B.V.. Mevrouw C. Janssen is enig aandeelhouder en bestuurder van Marchant Beheer B.V.

3 3 van 14 Aandeelhouders van Papillon Retail zijn Multo Management B.V. en Marchant Beheer B.V. Multo Management B.V. is zowel bestuurder van Le Papillon Europe als van Papillon Retail Winst en verlies De cijfers van 2012 en 2013 zijn gebaseerd op de jaarrekening De cijfers 2014 zijn nog niet bekend. Le Papillon Europe: 2011: winst: 4.767,- 2013: verlies: 152,- 2014: onbekend Papillon Retail: 2012: verlies: ,- 2013: verlies: ,- 2014: onbekend 1.3. Balanstotaal Le Papillon Europe: 2012: ,- 2013: ,- 2014: onbekend Papillon Retail: 2012: ,- 2013: ,- 2014: onbekend 1.4. Lopende procedures Volgens opgave zouden er geen procedures zijn. De curator heeft evenwel vernomen dat er één procedure gaande is bij de rechtbank van Koophandel te Antwerpen, België. De curator verwacht daarover in het volgende verslag meer te kunnen berichten Verzekeringen Er zijn gebruikelijke verzekeringen afgesloten, die door de curator verder worden

4 4 van 14 onderzocht. Voor zover mogelijk zijn deze verzekeringen opgezegd dan wel door de verzekeraar reeds wegens de faillissementen per faillissementsdatum geroyeerd Huur Le Papillon Europe huurde een locatie in Amsterdam. Deze locatie is door de curator ex artikel 39 Fw. opgezegd. Daarnaast huurde Le Papillon Europe in Leusden een showroom bij Sports Business Centrum. De curator is in overleg met het Sports Business Centrum omtrent de beëindiging en oplevering van de showroom. Papillon Retail huurde winkelruimtes in Amsterdam, Rotterdam en Eindhoven. De huurovereenkomst in Eindhoven was reeds voor faillissementsdatum opgezegd en beëindigd. De huurovereenkomst in Amsterdam is door de verhuurder opgezegd en wordt door de doorstarter (zie hierna onder 6) niet voortgezet. De doorstarter en de verhuurder zijn, in overleg met de curator, nog aan het onderzoeken of een indeplaatsstelling voor de locatie Rotterdam tot de mogelijkheden behoort. De verhuurders van de diverse locaties hebben reeds, indien van toepassing, de bankgaranties ingeroepen Oorzaak faillissement De curator dient de oorzaak of oorzaken van de faillissementen van Papillon nog (verder) te beoordelen en in kaart te brengen. De curator verwacht hier in het volgende verslag meer over te kunnen vermelden. Op basis van de aan de curator aangeleverde documenten kan alvast het volgende worden gemeld. Aan het begin van deze eeuw is mevrouw Janssen als agent gestart met de verkoop van het merk Papillon. Samen met haar partner heeft zij de onderneming uitgebouwd, mede door het aantrekken van een dealerschap van een ander merk. Er zijn winkels geopend in de plaatsen Eindhoven, Tilburg en Enschede. Winkels in Rotterdam en Amsterdam waren reeds aanwezig. In 2007 verliest Papillon het dealerschap van een merk dat door Papillon gevoerd werd. Het verlies van het merk heeft geleid tot een omzetverlies van, nader zeggen, ,- in de retail afdeling. Vanwege de aanhoudende verlieslatende exploitatie, welke verder zijn ontstaan in de jaren 2008 en 2009, heeft de ABN AMRO Bank het kredietbeheer reeds in 2009 overgedragen aan de afdeling Bijzonder Beheer. In 2009 treedt de heer Noor als interim-manager toe. Zijn verantwoordelijk zou met name liggen op het gebied van commercie en export. De onderneming bestond toen uit circa 80 fte waarvan 40 bij LPE werkzaam waren en

5 5 van bij PR. In 2014 is het personeelsbestand ongeveer 20 fte groot, waarvan 7 bij LPE werkzaam waren en de rest bij PR. Na 2009 houden de verliezen aan. De directie besluit dat mevrouw Janssen zich gaat richten op de reorganisatie van het retail gedeelte en de heer Noor zich op de groothandel. In 2011 wordt een fabriek in Tunesië geopend. Het voordeel van deze eigen fabriek is dat er snelle, efficiënte en vooral flexibele productie mogelijk is. In 2012 is er een verlies van ruim ,- in PR. Het is niet gelukt om de nodige reorganisatie maatregelen te treffen. De aanhoudende verliezen hebben aanzienlijke liquiditeitstekorten veroorzaakt. De directie zet de geplande reorganisatie van de vennootschappen door. Het hoofdkantoor wordt kleiner en enkele winkels worden gesloten. In 2012 heeft Papillon nog winkels in Amsterdam, Den Haag, Arnhem en Rotterdam. De overige winkels zijn reeds gesloten of overgedragen aan een franchisenemer. Hierna blijven de verliezen echter aanwezig. Tot medio 2014 zijn de contacten met de ABN AMRO Bank goed. Naar zeggen veranderde deze relatie toen de dossierbehandelaar bij de ABN AMRO Bank wijzigde. De houding van de bank, die tot op dat moment coöperatief was, veranderde van de één op de andere dag. De ABN AMRO Bank verzocht Papillon om het krediet versneld af te lossen terwijl Papillon juist in 2014 enige verruiming nodig had om de piek in de liquiditeitsbehoefte, te weten de maanden juni, juli en augustus, te kunnen overbruggen. Dat is immers het hoogseizoen en dient er voorgefinancierd te worden om de voorraad op peil te krijgen. De ABN AMRO Bank is, om haar moverende redenen, niet bereid gebleken een overbruggingskrediet te verstrekken. Vervolgens is door de directie gezocht naar andere financiers (zowel private- als bancaire financiering). Om diverse redenen is dit niet gelukt. Nadat de bank de financiering had opgezegd en over was gegaan tot het uitoefenen van haar pandrechten, zag de directie zich genoodzaakt om de surseance van betaling aan te vragen. De komende verslagperiode zal de curator met diverse betrokkenen verder praten over de oorzaken die geleid hebben tot het faillissement van Papillon.

6 6 van 14 Diverse correspondentie, onderzoek statuten, KvK, overeenkomsten en overige documenten, (telefoon)gesprekken met de bestuurder en derden. 2. PERSONEEL 2.1. Aantal ten tijde van faillissement Le Papillon Europe: 6 Papillon Retail: Aantal in jaar voor faillissement Le Papillon Europe: 7 Papillon Retail: Datum ontslagaanzegging 27 februari Op 5 maart 2015 heeft door het UWV een gezamenlijke intake plaatsgevonden in het kantoorpand te Amsterdam. Bijeenkomst, correspondentie en overleg met het UWV, personeel en derden. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1. Beschrijving Papillon heeft geen onroerende zaken in eigendom Verkoopopbrengst Niet van toepassing Hoogte hypotheek Niet van toepassing Boedelbijdrage Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen

7 7 van Beschrijving Op de locaties in Amsterdam en Rotterdam van Papillon alsmede in het kantoor aan het privéadres van de bestuurder is kantoorinventaris en ICT-apparatuur aangetroffen. De inventaris was reeds voor faillissementsdatum door NTAB getaxeerd. Op de locatie in Amsterdam zijn tevens printers alsmede waterkoelers aangetroffen, die op korte termijn worden opgehaald. Daarnaast is een aantal Iphone s aangetroffen. Met toestemming van de rechtercommissaris is één Iphone verkocht voor een bedrag van 200,- excl. BTW. De inventaris is in het kader van een doorstart verkocht voor een bedrag van , Verkoopopbrengst , Boedelbijdrage De inventaris is ten behoeve van de belastingdienst ex artikel 57 lid 3 Fw verkocht Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op alle bodemzaken. De fiscus heeft bodembeslag gelegd. Voorraden/onderhanden werk 3.9. Beschrijving Op de diverse locaties van Papillon is een aanzienlijke voorraad ballet- en danskleding, alsmede schoenen en overige aanverwante zaken aangetroffen. De voorraad is door NTAB getaxeerd en in het kader van de doorstart (zie hierna onder 6) verkocht voor een bedrag van ,-. Van dit bedrag is een bedrag aan een leverancier van goederen betaald ter afkoop van het door haar geclaimde eigendomsvoorbehoud (zie hierna onder 5.6) Verkoopopbrengst ,-.

8 8 van Boedelbijdrage De boedel ontvangt een boedelbijdrage van 10% over de verkoopopbrengst van de voorraad. Volgt uit voorafgaande. Andere Activa Beschrijving De curator heeft goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebestand, domeinnamen, merknaam en dergelijke in de boedel aangetroffen en heeft deze in het kader van de doorstart (zie hierna onder 6) verkocht. De merknaam en domeinnamen waren verpand aan de ABN AMRO Bank. De opbrengst voor de verkoop van de goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebedrag e.d. bedraagt ,-. De merknaam en domeinnamen zijn verkocht voor een bedrag van , Verkoopopbrengst ,-. De boedel ontvangt een boedelbijdrage van 10% over de verkoopopbrengst van het merk en de domeinnamen. Diverse correspondentie en (telefoon)gesprekken met NTAB en derden. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Per faillissementsdatum bedroeg de debiteurenportefeuille ongeveer ,-. De ABN AMRO Bank, pandhouder, had reeds voor faillissementsdatum haar pandrecht openbaar gemaakt en de debiteuren, via een door haar ingeschakelde derde, aangeschreven. In de debiteurenportefeuille zit een aantal mogelijke oninbare debiteuren, alsmede een rekening-courant vordering op een gelieerde partij. Getracht is de debiteurenportefeuille in zijn totaliteit in het kader van een doorstart te verkopen. Dit is niet gelukt. De ABN AMRO Bank heeft de curator bericht de

9 9 van 14 debiteurenincasso zelfstandig voort te zetten. 4.2 Opbrengst Niet van toepassing. 4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing. Correspondentie met Ceres Legal, onderzoek kredietovereenkomst en pandakte en telefoongesprekken met derden. 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) Papillon hield bankrekeningen aan bij de ABN AMRO Bank en ING Bank. Tevens hield Le Papillon Europe in Frankrijk, Duitsland, België en Groot-Brittannië rekeningen aan bij de RBS Bank. De ABN AMRO Bank heeft per faillissementsdatum een vordering op Papillon van ,53, te vermeerderen met rente, kosten en eventuele funding-break schade. Papillon Europe had bij de ING Bank een positief creditsaldo van 424,47. Papillon Retail had bij de ING Bank een positief saldo van 30,57. Aan de ING Bank is verzocht deze saldi naar de boedelrekening over te maken. De curator onderzoekt de rekeningen van Papillon bij de RBS Bank. 5.2 Leasecontracten De vennootschap leaste een voertuig, alsmede kopieermachines en waterkoelers. Deze zaken zijn of worden opgehaald. 5.3 Beschrijving zekerheden De ABN AMRO Bank had ter zekerheid van haar vordering op Papillon de volgende zekerheden: - Pandrecht voorraden; - Pandrecht bedrijfsinventaris; - Pandrecht vorderingen; - Pandrecht intellectuele eigendomsrechten;

10 10 van 14 - Borgstellingen op de bestuurders alsmede hoofdelijke aansprakelijkheid van Multo Management B.V. Met toestemming van de ABN AMRO Bank heeft er een doorstart/verkoop activa plaatsgevonden van de voorraad, inventaris en intellectuele eigendomsrechten. De debiteurenportefeuille is, zoals hiervoor gemeld onder 4.1, niet verkocht. 5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor. 5.5 Boedelbijdrage Zie 3.7 en Eigendomsvoorbehoud Er heeft zich een aantal leveranciers gemeld met een beroep op een eigendomsvoorbehoud, retentierecht en op recht van reclame. Met één van de leveranciers is een financiële regeling getroffen waarna deze leverancier zijn beroep op eigendomsvoorbehoud heeft prijsgegeven. 5.7 Reclamerechten Zie Retentierechten Zie 5.6. Correspondentie, telefoongesprekken en besprekingen met de ABN AMRO Bank, en derden etc. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden De exploitatie is niet voortgezet. 6.2 Financiële verslaglegging Bij het tweede openbaar verslag wordt een financieel verslag bijgevoegd.

11 11 van 14 Doorstart 6.3 Beschrijving Vlak na faillissementsdatum, hebben verschillende geïnteresseerde partijen zich bij de curator gemeld. Na het ondertekenen van een geheimhoudingsovereenkomst is aan de desbetreffende partijen een informatiememorandum gestuurd en zijn zij in de gelegenheid gesteld om de activa te bekijken. Vervolgens zijn er twee partijen geweest die serieus interesse hebben getoond in een doorstart van Papillon. Na onderhandeling en met toestemming van de pandhouder en rechter-commissaris is uiteindelijk een overeenkomst gesloten met Dansante B.V. Dansante B.V. heeft de volgende activa: bedrijfsinventaris, goodwill, woordmerk Le Papillon, domeinnamen en voorraad gekocht voor een totaalbedrag van ,-. Daarnaast heeft Dansante B.V. aangegeven in beginsel bereid te zijn om zes werknemers van Papillon een dienstverband tegen nader overeen te komen voorwaarden aan te bieden. Tevens zit in de koopsom een vergoeding voor het gebruik van enkele locaties van Papillon. 6.4 Verantwoording De waarde van de inventaris is gebaseerd op het taxatierapport NTAB en ligt tussen de liquidatiewaarde en onderhandse verkoopwaarde. De waarde van de handelsvoorraad is gebaseerd op de taxatie door NTAB en ligt eveneens tussen de executiewaarde en onderhandse verkoopwaarde. De waarde van het merk/domeinnamen is gebaseerd op een aanname van NTAB, waarbij in de aanname was meegenomen dat de waarde van het merk sterk afhankelijk is van de verkoop van het klantenbestand. 6.5 Boedelbijdrage zie hiervoor onder 3.7 en Correspondentie, telefoongesprekken en besprekingen met geïnteresseerde partijen, alsmede opstellen van geheimhoudingsovereenkomst en informatiememorandum en overeenkomst tot verkoop van activa. 7. RECHTMATIGHEID

12 12 van Boekhoudplicht De digitale administratie is als te doen gebruikelijk veiliggesteld door Nederpel de Block & Partners. De curator zal deze nader onderzoeken. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen van Papillon Europe en Papillon Retail zijn tegelijkertijd gedeponeerd en wel op de volgende data: 2011: 10 oktober 2012; 2012: 13 september 2013; 2013: 11 november De voorgenoemde jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant Dit wordt nader onderzocht, maar lijkt gezien de omvang van de vennootschappen niet noodzakelijk. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Hieraan lijkt te zijn voldaan. De vennootschappen zijn meer dan vijf jaar geleden opgericht, zodat een eventuele stortingsverplichting conform de bestendige rechtspraak- zou zijn verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Zoals te doen gebruikelijk wordt dit nader onderzocht. 7.6 Paulianeus handelen Zoals te doen gebruikelijk wordt dit nader onderzocht. Correspondentie en telefoongesprekken met Nederpel de Block & Partners en derden. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator, huurpenningen voor de huurlocaties vanaf faillissementsdatum, loon werknemers vanaf faillissementsdatum, kosten voor het inschakelen van Nederpel de Block & Partners, alsmede kosten voor het vervangen van een cilinder.

13 13 van Preferente vorderingen van de fiscus De preferente vordering van de Belastingdienst is nog niet bekend. 8.3 Preferente vordering(en) van het UWV Nog niet bekend. 8.4 Andere preferente crediteuren Nog in onderzoek. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Nog in onderzoek. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Inmiddels hebben diverse crediteuren hun vordering bij de curator ingediend. Bij het tweede openbaar verslag zal een overzicht worden bijgevoegd. Het totaalbedrag aan ingediende vorderingen van concurrente crediteuren is nog onbekend. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. Aanschrijven, inventariseren en telefoongesprekken van en met crediteuren. 9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartijen Niet van toepasing. 9.2 Aard procedure Niet van toepasing. 9.3 Stand procedure Niet van toepasing. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement

14 14 van 14 Het is op dit moment nog niet duidelijk wanneer en op welke wijze de faillissementen kunnen worden afgewikkeld Plan van aanpak 1. De crediteuren zullen verder worden geïnventariseerd; 2. Er zal overleg gevoerd worden met de ABN AMRO Bank en de door haar ingeschakelde derde partij die de incasso van de debiteuren verder ter hand neemt; 3. De diverse locaties dienen te worden opgeleverd; 4. De bankposities bij de buitenlandse bank dienen te worden afgewikkeld; 5. Er zal duidelijkheid moeten komen over de bij de rechtbank te Antwerpen aanhangige procedure; 6. Er zal nader onderzoek worden gedaan naar de (financiële) administratie; 7. Er zal verder onderzoek gedaan worden naar de oorzaken van de faillissementen; 8. De administratie zal verder worden onderzocht. Ook zal er gekeken worden of er paulianeus is gehandeld en of er onbehoorlijk is bestuurd Indiening volgend verslag Het tweede geconsolideerde verslag volgt uiterlijk op 9 juli 2015, waarbij dan naast een crediteurenlijst tevens een tussentijds financieel verslag zal worden bijgevoegd. Volgt uit het voorafgaande alsmede opstellen eerste verslag. Amsterdam, 8 april 2015 C.M. de Breet Curator