JAARVERSLAG 2004 ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 NOVEMBER 2005

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2004 ONDERWORPEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 NOVEMBER PINGUIN NV I ROMENSTRAAT 3 I 8840 STADEN I TEL. +32 (051) I FAX: + 32 (051) jan.dejonghe@pinguin.be BTW BE I HANDELSREGISTER IEPER

2

3 INHOUD Woord van de Voorzitter Profiel van Pinguin Strategie Geconsolideerde kerncijfers Aandeelhouders- en groepstructuur Productievestigingen en verkoopsorganisatie Producten en markten Het Pinguin aandeel Corporate Governance Jaarverslag van de Raad van Bestuur Inleiding Bedrijfsresultaten Balansstructuur Investeringen en afschrijvingen Onderzoek en ontwikkeling Personeel en organisatie Milieu Indekkingsverrichtingen & gebruik van financiële instrumenten Verrichtingen met betrekking tot het kapitaal Vooruitzichten voor Verantwoording continuïteit Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Voorstel resultaatverwerking Bijzondere opdrachten commissaris Financieel verslag Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Toelichting Kasstroomtabel Commentaar Verslag van de Commissaris Overgang naar IAS/IFRS Verkorte statutaire jaarrekening van Pinguin NV Het jaarverslag is beschikbaar op het internet in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. >>> De Nederlandstalige versie geldt als de officiële versie. De Franstalige en Engelstalige versie zijn hiervan vertalingen.

4 VOORWOORD 40 jaar Pinguin werd afgesloten met een verlengd boekjaar 2004, op 30 juni Gezien het groenteseizoen op 1 juli start, werd dan ook beslist in de toekomst het boekjaar hiermee gelijk te laten starten. Eind mei 1965 startte André Dejonghe met zijn broers Frans en Georges als pionier in deze sector met de productie van diepvriesgroenten in West-Vlaanderen. 40 jaar later is Pinguin er in geslaagd een Europese topdrie plaats te veroveren in haar core-business, weliswaar niet zonder averij op te lopen. Na een moeilijk jaar 2003, volgde een nog moeilijker Na 39 jaar continue groei daalde de totale sectorproductie van diepvriesgroenten in België na het piekjaar 2003 ( ton) naar ton in De planning voor 2005 duidt op stagnatie en de oogstvooruitzichten door de slechte zomer wijzen zelfs op verdere daling (- 6% t.o.v. 2003). De Pinguin bedrijven in België presteerden goed in hun core-business ondanks deze moeilijke marktomstandigheden. De zware investeringen van 5 jaar terug tonen nu hun effect, intussen werden deze investeringen quasi afgeschreven. Pinguin investeerde sedert zijn beursgang in 1999 ook heel veel in innovatie en internationalisatie. Beide zijn heel belangrijk voor de lange termijn toekomst, maar bezorgden, op korte termijn, de Pinguin groep een zwaar verlies en financiële last. De bedrijfskasstroom (EBITDA) op 18 maand was 15 miljoen euro (6,6% op omzet). De bedrijfswinst was 1,2 miljoen negatief en dit verlengde boekjaar 2004 werd afgesloten met een netto geconsolideerd resultaat van 12,2 miljoen euro. De netto courante cashflow bedraagt 6,4 miljoen euro. De catastrofale marktsituatie in zoete maïs zorgde voor een ongezien verlies van 4,5 miljoen euro. Dit werd veroorzaakt door overcapaciteit sinds de toetreding van Hongarije tot de Europese Unie. De overname van Fisher Frozen Foods door Pinguin in juni 2002 werd zowel een markt- als een management- probleem, welke begin 2005 uitmondde in een cashdrain situatie. De innovatieweg met conveniencegroenten en meer specifiek soepen en sausen via de investering in Euragra leidden niet tot een positieve bijdrage aan het bedrijfsresultaat. Maar beter hinkend in de juiste richting, dan in volle vaart in de verkeerde richting. Pinguin zocht en vond in het verlengde boekjaar 2004 de maatregelen om meer vaart te krijgen. Het corporate strategie en actie plan Harvest, Select en Focus werd reeds vergaand uitgevoerd. De raad van bestuur werd gewijzigd en uitgebreid, een corporate governance charter werd goedgekeurd, een

5 audit en remuneratie comité zijn geïnstalleerd, extern (niet-familiaal) senior management werd aangetrokken. Het eigen kapitaal werd in 2004 verhoogd met 15 miljoen euro. In het kader van het toegestane kapitaal neemt de Raad van Bestuur initiatieven om het eigen kapitaal alsnog te verhogen voor het einde van het kalenderjaar. De behoefte aan werkkapitaal en aldus de netto financiële schuld werd drastisch verlaagd door acties om de voorraden met 15% te doen dalen bij zelfs licht stijgende omzet (+2,7%). Rendabiliteitsverhoging wordt bewerkstelligd door kostenbeheersings- en contributie-werkgroepen. De basis werd gelegd om vanaf het nieuwe boekjaar IFRS conforme geconsolideerde rekeningen te presenteren, dit zal de duidelijkheid en overeenstemming met de economische werkelijkheid ten goede komen. In de toekomstige balans brengen we enkel de meerwaarden op onroerende activa in rekening, hierdoor wordt het eigen vermogen versterkt met 7,6 miljoen euro. Operationeel werden in 2005 vergaande maatregelen genomen om een kentering daadwerkelijk te realiseren. Euragra in Frankrijk werd in juni gesloten, de machines en activiteiten werden deze zomer overgebracht naar Westrozebeke in België. De zoete maïsproductie werd met 20% gereduceerd in Pinguin Aquitaine en het vaste personeelsbestand werd er met 60% verminderd. De UK wordt niet meer als onafhankelijke afdeling geleid maar volledig onder centraal management gestuurd. Alle UK productie-activiteiten worden gereduceerd tot de meest essentiële, we streven naar een maximale synergie met de Belgische afdelingen. Hierdoor wordt een verdere daling van het personeelsbestand met 40% doorgevoerd. Commercieel is vooral de te verwachten marktsanering in zoete maïs voor begin 2006 belangrijk voor Pinguin. Een nieuw Sales Masterplan zal in 2006 vooral de convenience afdelingen heroriënteren door deze meer zelfstandigheid te geven. Bijzondere aandacht wordt nu ook gegeven aan de trend naar functionele verpakkingen zoals groente-stoomzakjes (Pinguin doy-pack) en stoommaaltijdschalen. De trading activiteit vanuit het nieuwe Pinguin Shanghai Ltd groeit nu reeds sterk en zal nog meer resources krijgen. Pinguin herexploreert inmiddels ook actief de Centraal en Oost-Europese markten. Pinguin heeft op zijn 40ste verjaardag nog iets goed te maken: shareholders value. Luc Van Nevel Voorzitter Raad van Bestuur Herwig Dejonghe CEO 5

6 PROFIEL VAN PINGUIN 6 Als pionier in zijn sector profileert Pinguin zich als de Europese groentespecialist die zich tot doel heeft gesteld een ruim gamma van kwaliteitsvolle groenteoplossingen aan diverse types van cliënteel aan te bieden. De groep telt meer dan productspecificaties, gaande van vriesverse en koelverse basisgroenten in alle mogelijke vormen tot diepgevroren culinaire, gebruiksklare groentebereidingen. Met een marktaandeel geschat op 10% is Pinguin de nummer drie in een nog zeer gefragmenteerde Europese groentemarkt. Pinguin verkoopt haar producten voornamelijk onder private label wereldwijd in 46 landen. 84% is voor export bestemd. De omzet verdubbelde over de afgelopen vijf jaar tot 150 miljoen euro in 2004 (12 maanden). Pinguin tracht zich te onderscheiden van haar concurrenten door middel van een strategie gericht op doorgedreven kwaliteitszorg, innovatie en risicospreiding. De groep Pinguin telt vijf productievestigingen ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa. Samen met de allianties betekent dit een Europees netwerk van groenteoplossingen, risicospreiding t.o.v. klimatologische omstandigheden en selectie van streekgebonden producten. Als publieke onderneming streeft Pinguin ernaar om de voordelen van het nog sterke familiale karakter van de groep, dat gekenmerkt wordt door een soepel en snel beslissingsproces, te combineren met de waardevolle eigenschappen van een deugdelijk en transparant bestuur. Op het Europese podium wil Pinguin zich uitdrukkelijk voorbereiden en profileren als de prominente groenteprovider en het platform om via fusies, allianties of overnames het Europees netwerk van groenteoplossingen verder uit te breiden en dankzij een geografische mix synergieën te realiseren. Pinguin heeft in de moeilijke jaren 2003 en 2004 een belangrijk integratie- en herstructureringsprogramma doorgevoerd en afgerond en staat nu vanaf juli 2005 terug klaar om met een schone lei nieuwe uitdagingen aan te gaan. De krachtlijnen van het managementbeleid blijven ongewijzigd: - Consolidatie en coördinatie: centralisatie van het managementteam en stroomlijning van de bedrijfsprocessen - Versterkte focus op rentabiliteit: kostenbeheersing, maximalisatie van het productrendement en bijsturen van het productaanbod - Voorbereiden op de toekomst: verlagen van de schuldgraad door versterking van het eigen vermogen en betere beheersing van het werkkapitaal

7 STRATEGIE VAN DE PINGUIN GROEP De Pinguin groep blijft op een consistente wijze streven naar een lange termijn rentabiliteit en groei. De Groep wil dit verwezenlijken door : Kwaliteitszorg Pinguin geeft de hoogste prioriteit aan een continue en doorgedreven kwaliteitszorg. Strikte methodes van opvolging van de versheid en kwaliteit van de grondstoffen, in combinatie met performante installaties en controlesystemen, resulteerden in de certificatie van het Pinguin kwaliteitssysteem (ISO 9002, HACCP, BRC Higher Level, etc.).het reduceren van het aantal klachten is een permanente doelstelling die in alle gelederen van de organisatie primeert. Bij elke handeling, procedure of investering wordt steeds gestreefd naar een optimale kwaliteitsverbetering. Volledig in de lijn van deze kwaliteitspolitiek houdt Pinguin er aan om een voortrekkersrol te blijven opnemen. Nadat we reeds in 1995 met succes de kwaliteitsproef voor het behalen van het ISO 9002 certificaat doorstonden, zijn we sedert januari 2002 ook titularis van het ISO 9001:2000-certificaat. In 2003 werd de "Agrinet"-software module kwaliteit geïmplementeerd waardoor nu alle kwaliteitscontroles en analyses op een nog efficiëntere manier kunnen geregistreerd en geconsulteerd worden. In 2005 werd de functionaliteit naspeurbaarheid aan deze applicatie toegevoegd om sneller het traject van de producten te kunnen opsporen van op het veld tot bij de klant en omgekeerd. Innovatie Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesgroentemarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, positioneert Pinguin zich in de sterkst groeiende segmenten. Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in de meest performante en innovatieve machines en installaties. In 2002 werd een intens investeringsprogramma afgerond waardoor Pinguin nu beschikt over een "state-of-the-art" productieapparaat. Daarmee heeft ze een uitstekende basis gelegd om in de komende jaren haar marktpositie in Europa verder uit te breiden zonder toegevingen op vlak van rendabiliteit. Het R&D team heeft een tweeledige opdracht. Naast het onderzoek van bestaande en nieuwe processen zorgt zij tevens voor de ontwikkeling van nieuwe producten. Innovatie moet anticiperen op nieuwe en toekomstige culinaire trends. Productdiversificatie moet op termijn resulteren in producten en concepten met meer toegevoegde waarde en marge. Risicospreiding Met vijf productievestigingen gesitueerd in het hart van de vruchtbaarste landbouwgebieden in Europa (West- Vlaanderen, Zuid-Frankrijk, Norfolk UK) en dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal buitenlandse diepvriesgroentegroepen, diversifieert Pinguin haar bevoorradingsrisico teneinde de levering van de door de klanten gevraagde hoeveelheden te kunnen waarborgen. Vanuit dezelfde overweging streeft Pinguin steeds naar een evenwichtige verdeling van haar afzet onder de drie segmenten van de voedingsmarkt: retail, foodservice en foodindustrie. 7

8 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS Kerncijfers m.b.t. de resultatenrekening (in duizenden euro) (18 mnd) (12 mnd) Bedrijfsopbrengsten Omzet EBITDA (operationele cash flow)(1) Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat Courante netto winst (verlies)(2) Courante netto cashflow (3) Netto resultaat aandeel van de groep aandeel van derden Kerncijfers m.b.t. de balans (in duizenden euro) 30/6/05 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01 Eigen vermogen + belang van derden Netto financiële schuld (4) Balanstotaal Werkkapitaal (5) Investeringen Gemiddeld personeelsbestand Ratio s EBITDA-marge (6) 7,1% 10,0% 9% 13,5% 11,3% EBIT-marge (7) -0,6% 2,2% 1,3% 6,4% 2.7% Liquiditeit (8) 0,97 1,11 0,98 1,17 1,06 Solvabiliteit (9) 22,0% 23,9% 15,6% 21,8% 26,1% Resultaat op eigen vermogen (10) -50,6% -10,3% -34,5% 4,6% -0,8% Gegevens per aandeel Netto courante winst -2,46-0,76-1,46 1,42-0,11 Netto courante cashflow 1,59 2,22 4,02 5,66 3,87 Bruto dividend per aandeel ,25 0 Boekwaarde per aandeel 5,92 8,10 9,42 13,04 12,62 Aantal aandelen (1) =EBIT + niet-kaskosten (afschrijvingen & waardeverminderingen & voorzieningen) (2) =Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving op consolidatiegoodwill belasting op het resultaat (3) =Courant resultaat na belastingen + niet kaskosten (afschrijvingen & waardeverminderingen & voorzieningen) (4) =Financiële schulden op lange en korte termijn geldbeleggingen liquide middelen (5) =Klanten + voorraden leveranciers (6) =EBITDA/bedrijfsopbrengsten (7) =EBIT/bedrijfsopbrengsten (8) =(voorraden + vorderingen < 1 jaar + geldbeleggingen +liquide middelen + overlopende rek)/schulden < 1 jaar + overlopende rek (9) =Eigen vermogen (inclusief belang van derden)/balanstotaal (10) =Netto groepswinst (excl. Aandeel van derden)/eigen vermogen (excl. Belang van derden)

9 OMZET (in duizend EURO) EVOLUTIE VAN DE KERNCIJFERS (6 MND.) EBIT (in duizend EURO) EBITDA (Operationele cashflow) (in duizend EURO) FINANCIËLE STRUCTUUR (in duizend EURO) EIGEN VERMOGEN + BELANG VAN DERDEN NETTO FINANCIËLE SCHULD NETTO COURANT RESULTAAT (in duizend EURO) NETTO COURANTE CASH FLOW (in duizend EURO) (6 mnd)

10 AANDEELHOUDERS- EN GROEPSSTRUCTUUR Per 30 september 2005 zag de structuur van de Pinguin groep er als volgt uit. STAK & FAMILIE DEJONGHE 36,50% KBC PRIVATE EQUITY 15,14% BANK DEGROOF 6,54% LURBERRI 6,27% PUBLIEK 35,56 PINGUIN NV PINGUIN LANGEMARK 100% PINGUIN AQUITAINE SAS 52% PINGUIN FOODS UK 100% PINGUIN DEUTSCHLAND GMBH 100% PINGUIN CONVENIENCE 100% CONSERVERIE DE BERGERAC 6% 10 PINGUIN IEPER 100% M.A.C. SAS 100% PINGUIN SALADS 100% TOMATE D AQUITAINE SAS 14%

11 PRODUCTIEVESTIGINGEN EN VERKOOPSORGANISATIE Kwaliteit is versheid. De beste groenten van de beste velden zijn reeds enkele uren na de oogst tot diepvriesgroenten verwerkt. Zo gaan originele kleur-, smaak- en vitamine-eigenschappen niet verloren. De groep Pinguin heeft zijn vijf productievestigingen ingeplant in de meest vruchtbare streken van Europa. Samen met onze allianties betekent dit een Europees netwerk van diepvriesgroenten en groenteoplossingen: risicospreiding t.o.v. klimatologische omstandigheden en selectie van streekgebonden producteigenschappen. Eerbied voor de natuurlijke kwaliteit! Pinguin Westrozebeke: - 4 productielijnen & 6 verpakkingslijnen; productiecapaciteit: ton - 2 pello-freez lijnen voor bladgroenten, groentepurees soepen en sausen - opslagcapaciteit: paletten en bulkkisten - personeel: specialiteit: erwten, bonen, bloemkool, mengelingen Pinguin Langemark: - 2 productielijnen & 3 grootverpakkingslijnen; productiecapaciteit: ton - opslagcapaciteit: paletten en bulkkisten - personeel: specialiteit: wortel- en knolgewassen, spinazie Pinguin Convenience Foods (Langemark): - 1 meng- en coatlijn - 2 kleinverpakkingslijnen - opslagcapaciteit: 650 paletten - personeel: 24 - specialiteit: mengen, coaten en bereiden van convenience groenten Pinguin Salads (Lendelede): - 2 productie- en verpakkingslijnen voor gemengde sla (10 ton per dag) - 2 productielijnen voor het snijden en terug samenstellen van tomaten, uien en citrusvruchten - personeel: 18 Pinguin Aquitaine (Ychoux): - 2 productielijnen; productiecapaciteit: ton - 1 grootverpakkingslijn - opslagcapaciteit: paletten - specialiteit: maïs en wortelen - personeel: 18 Pinguin Foods UK (Kings Lynn, Norfolk) - 4 productielijnen voor diepvriesgroenten; productiecapaciteit: ton - 1 aardappelverwerkingslijn voor diepvriesfrieten - 6 verpakkingslijnen voor diepvriesgroenten - 1 verpakkingslijn voor Convenience -diepvriesproducten (Mix to pack) - specialiteit: erwten, wortelen, rijst, mengelingen - personeel: 173 Pinguin verkoopt haar producten wereldwijd in 46 landen. Het overgrote deel, nl. 84%, is nog steeds bestemd voor België en haar buurlanden. In de toekomst wil Pinguin zich ook meer gaan toeleggen op verre markten. De eerste concrete stappen werden gezet eind 1999 met de opening van een vertegenwoordigingskantoor (rep-office) in China en de aanwerving van een sales-verantwoordelijke voor "oversea trading". Pinguin Ieper: - diepvriesopslagruimte van m2 - opslagcapaciteit: bulkisten en paletten voor orderpicking - personeel: 1

12 Grafiek: Verkoop van diepvriesgroenten per land ( mnd) 12% 7,6% 12,5% Omzet in euro x euro % België ,5 Verenigd Koninkrijk ,0 Frankrijk ,9 Duitsland ,0 Andere EU landen ,0 Andere ,6 Totaal ,0 14% 17,9% 36% De verkoopsorganisatie wordt gecoördineerd vanuit België maar is feitelijk gedecentraliseerd voor wat de belangrijkste afzetlanden betreft. Pinguin beschikt over 4 belangrijke verkoopplatforms, m.n. Pinguin NV (België), Pinguin Foods UK Ltd, Pinguin Deutschland Gmbh en M.A.C. SARL (Frankrijk). Voor de overige landen zijn er contacten en samenwerkingsakkoorden met lokale agenten. Vooral sedert de overname van "Fisher Frozen Foods" en de opstart van Pinguin Foods UK heeft de Groep zich weten te positioneren als dé Europese diepvriesgroenteprovider met rechtstreekse toegang tot de belangrijkste afzetmarkten. 12 Verenigd Koninkrijk Frankrijk Duitsland Andere EU landen Andere België Omzet per divisie ( mnd): x euro % Vriesvers: ,5% Kernactiviteit: basisgroenten ,2% Erwten ,9% Wortelen ,4% Mengelingen ,2% Bonen ,6% Koolsoorten ,7% Maïs ,9% Andere ,5% Convenience ,8% Bio + geïntegreerde teelt ,5% Koelvers: ,5%

13 PRODUKTEN EN MARKTEN De consumptie van groenten is een structureel groeiende markt, gedreven door een alsmaar grotere vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding. kunstmest en energie. Duurzame landbouw besteedt vooral aandacht aan milieu en arbeidsomstandigheden. De verkoop van verse gesneden en gekoelde groenten wordt steeds belangrijker. De bestedingen per huishouden groeiden in drie jaar tijd met 26%. Vooral de supermarkten profiteren van de toegenomen vraag. Volgens marktonderzoekers (agf) zal de verkoop van koelvers jaarlijks met 8,6% stijgen. Hierbij gaat het vooral om gemengde sla, bamipakketten, soepgroenten en hutsepotgroenten. Ons dochterbedrijf Pinguin Salads biedt naast deze bovengenoemde producten vooral ook gesneden tomaat aan bestemd voor de cateringbedrijven, en meer in het bijzonder de fast-food sector. Binnen het diepvriesgroentesegment blijven de basisgroenten dominant maar hun aandeel daalt ten voordele van de nog vrij jonge en snel groeiende markt van de meer verwerkte en gebruiksklare groenteproducten ("convenience"). Het gaat om diepgevroren voorgekookte groenten en groenteassortimenten, veelal gecombineerd met een aantal andere ingrediënten (sausen, kruiden, etc.), die de consument een lekkere, gezonde en makkelijk te bereiden portie groenten aanbieden. Deze producten kunnen naar keuze van de consument gecombineerd worden met andere componenten zoals vis, vlees, pasta, rijst, etc. Pinguin biedt derhalve een echte groenteoplossing in antwoord op de groeiende trend van het component-koken. Hiermee spelen we in op socio-demografische trends: - minder tijd voor voeding & voedselbereidingen - toename van de single huishoudens - toename van de oudere bevolking - toename aandeel vrouwen op de arbeidsmarkt - minder gezinsmaaltijden De niche-markt van de bio-diepvriesgroenten heeft de hoog gestelde verwachtingen niet ingelost. De snelle ontwikkeling van de biologische productie is tot stilstand gekomen. De hoeveelheden bio-groenten die in Vlaanderen worden gekweekt zijn marginaal. De schaalnadelen, tengevolge kleine en niet homogene partijen, en een niet continue aanvoer veroorzaken een lage productiviteit en hogere productiekosten. De huidige marktprijzen compenseren deze meerkost niet. Steeds meer groeit de belangstelling voor het omschakelen naar een ander alternatief landbouwsysteem, m.n. duurzame landbouw (sustainable agriculture). Bij de duurzame landbouw probeert men in eerste aanzet de opbrengsten van de gangbare landbouw zo veel mogelijk te benaderen. Daarnaast wordt gestreefd naar een zo laag mogelijk gebruik van inputs van buiten het bedrijf zoals bestrijdingsmiddelen, Men onderscheidt in globo drie groepen verbruikers van vriesverse en koelverse groenteproducten: de gezinnen, de catering en collectiviteiten, en de voedingsindustrie. De gezinnen (retail) De merkproducten (Iglo, Bonduelle, Findus, Frosta) hebben ongeveer de helft van de gezinsmarkt in handen. Vermits de prijs een belangrijk criterium blijft bij de voedingsaankopen, stelt men vast dat de grootdistributie het marktaandeel van haar huismerken verder ziet stijgen, ten koste van het marktaandeel van de merkproducten. Kant-en-klare maaltijden en voorgesneden groenten krijgen steeds meer ruimte in de supermarkt. De markt van vriesverse maaltijdcomponenten groeit met 5-10% per jaar (bron: Datamonitor). Catering & collectiviteiten (foodservice) Het segment van de catering en collectiviteiten omvat ondermeer de ziekenhuizen, onderwijsinstellingen, bedrijfsrestaurants en de horeca. Vooral in deze afzetgroep, waar bereidingsgemak en prijs-kwaliteit verhouding doorslaggevende criteria zijn, bestaat bijzonder veel groeipotentieel voor vriesverse én koelverse groenteproducten. De voedingsconsumptie in Europa groeit à rato van 1% per jaar. Echter, het aandeel van de catering in de voedingsconsumptie groeit met 3% per jaar. Voedingsindustrie (foodindustrie) Ook de voedingsindustrie (humane en dierenvoeding) kent een sterke stijging van de vraag naar diepgevroren groentecomponenten. De groei in het segment van de bereide maaltijden, gedragen door de gewijzigde leefgewoonten waarbij steeds minder tijd besteed wordt aan het bereiden van de maaltijd, speelt hierin uiteraard een belangrijke rol. Pinguin streeft naar een evenwichtige positionering binnen de drie segmenten. In het segment van de gezinnen richt zij zich vooral naar "private label" als toeleverancier van de grootdistributie. In de segmenten van de foodservice en foodindustrie speelt Pinguin haar troeven uit van kwaliteit en gewaarborgde levering. Langs aanbodzijde onderscheiden wij steeds duidelijker in globo twee belangrijke groepen, m.n. een groep van bedrijven, meestal grote multinationals, die zich focussen op 13

14 marketing en distributie (Unilever-Iglo, Nestlé, Findus, Bonduelle) enerzijds en een groep van bedrijven die zich vooral profileren als "manufacturer" (fabrikant). Het is vooral in deze laatste groep dat Pinguin zich wil positioneren als één van de belangrijkste Europese spelers. Grafiek: Retail-Foodservice-Industrie ( mnd) 30% 25% 45% 14 Retail Food service Industrie

15 HET PINGUIN-AANDEEL BEURSNOTERING Het Pinguin aandeel werd geïntroduceerd op de eerste contantmarkt (nu fixingmarkt) van de Beurs van Brussel in juni Sedert 1 maart 2005 noteert Pinguin op de continue markt van Euronext Brussel. Na de kapitaalverhoging in oktober vorig jaar steeg de liquiditeit van het aandeel. Pinguin sloot met Bank Degroof een liquiditeitsovereenkomst af. Bij deze kapitaalverhoging werden nieuwe aandelen gecreëerd aan 8,5 per aandeel. Alle aandelen zijn van dezelfde aard en hebben derhalve dezelfde rechten. Onderstaande tabel bevat de voornaamste beursstatistieken met betrekking tot het Pinguin aandeel sinds zijn eerste notering: (in EURO) (18 mnd) Gegevens per aandeel (euro) Netto courante winst -2,46-0,76-1,46 1,42-0,11-1,79 0,46 Netto courante cashflow 1,59 2,22 4,02 5,66 3,87 1,95 3,74 Netto groepswinst -3,04-0,91-3,25 0,59-0,10-1,71 0,14 Bruto dividend , ,12 Beursratio s Koers/winst(1) laagste koers NR NR NR 17,28 NR NR 135,71 Koers/winst(1) hoogste koers NR NR NR 25,42 NR NR 182,14 Koers/cashflow(2) laagste koers 7,19 3,15 4,48 2,11 2,46 6,40 5,58 Koers/cashflow(2) hoogste koers 8,27 5,40 5,97 3,10 4,10 10,10 7,5 Koers(3)/netto courante cashflow 5,16 3,81 2,82 2,12 2,58 6,50 5,36 EV(4)/EBITDA 5,42 5,90 6,19 4,75 5,98 11,45 7,6 Notering Euronext Introductieprijs 26 Laatste koers van het jaar 8,20 8,99 11,10 12,05 10,00 12,69 20,05 Laagste koers 7,91 7,01 10,13 10, ,69 19 Hoogste koers 9,10 12,0 13,50 15, ,5 Totaal aantal aandelen Beurskapitalisatie (in miljoen euro) 32,83 35,99 24,84 26,97 21,29 27,02 42,7 Gemiddeld volume per dag (1) winst = groepswinst (2) cashflow = netto cashflow (netto winst + niet-kaskosten) (3) Koers= laatste koers van het jaar (4) EV= marktkapitalisatie + netto financiële schuld (incl. achtergestelde obligatielening)

16

17 KOERSEVOLUTIE PINGUIN - Historic chart EUR 10,0 9,5 9,0 8,5 8,0 7,5 7,0 Dec 2005 Feb Mar Apr May jun jul Aug Sep Oct Volume Price Rising Price falling AANDEELHOUDERS Op basis van het aantal aandelen vermeld in de transparantieverklaringen ontvangen op 30 september 2005 en rekening houdend met de potentieel toekomstige stemrechtverlenende effecten ( warrants) ziet de aandeelhoudersstructuur van Pinguin er als volgt uit: 17 Fully Diluted 30/sep/05 Aantal aandelen % Aantal aandelen % + warrants Total Fam. Dejonghe & STAK ,50% ,13% Publique ,56% ,20% KBC Private Equity NV ,14% ,99% Banque Degroof ,54% ,48% Lur Berri ,27% ,21% TOTAAL ,00% ,00%

18 Er dient tevens te worden opgemerkt dat Pinguin Invest, de holding van de drie neven Dejonghe boven Pinguin NV, op 28 oktober warrants van Isep NV (Fortis Private Equity Expansion NV) heeft gekocht. Deze warrants hadden een uitoefenprijs van 12,38 EUR per aandeel en een looptijd tot 30 december Op 30 september 2005 werden aandelen op naam van de familiale aandeelhouders in- gebracht in de STAK Pinguin (Stichting Administratie Kantoor)en gecertificeerd. De warrants werden geannuleerd waardoor er nog slechts over blijven bij derden. De drie neven Dejonghe verkochten op hun beurt aan Isep NV opties op aandelen Pinguin. Deze opties hebben een uitoefenprijs van 10 EUR per aandeel en een looptijd van vijf jaar te rekenen vanaf 29 oktober FINANCIËLE KALENDER Beschikbaarheid van het jaarverslag november 2005 Gewone Algemene Vergadering november 2005 Uitbetaling coupon nr. 3 Bekendmaking van de halfjaarresultaten (31 december 2005) 24 maart 2006 Bekendmaking van de jaarresultaten (30 juni 2006) 22 september 2006 Beschikbaarheid van het jaarverslag november 2006 Gewone Algemene Vergadering november

19

20 CORPORATE GOVERNANCE 20 RAAD VAN BESTUUR De statuten voorzien in een Raad van Bestuur van maximaal 10 leden. De huidige (30/6/2005) samenstelling van de raad van bestuur is de volgende: Voorzitter The Marble BVBA (2), vertegenwoordigd door de heer Luc Van Nevel, zaakvoerder. Gedelegeerde Bestuurders Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Herwig Dejonghe (1), Algemeen directeur (CEO) Bestuurders Demafin BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Jan Dejonghe (1), Financieel directeur (CFO) Kofa BVBA, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Koen Dejonghe (1), Technisch Directeur (CTO) De heer Nigel Terry (1), uitvoerend voorzitter Pinguin Foods UK Ltd M.O.S.T. BVBA (2), vertegenwoordigd door de heer Frank Meysman, zaakvoerder De heer Patrick Moermans (2) Fortis Private Equity Belgium NV, vertegenwoordigd door de heer Frank Claeys Ortelius NV, vertegenwoordigd door Jo Breesch (1) uitvoerend bestuurder (2) onafhankelijk bestuurder De bezoldigingen voor de Raad van Bestuur bedroegen in 2004 (18md) in totaal EUR. De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg EUR over een periode van 18 maanden (boekjaar 2004). De uitvoerende bestuurders hebben een contract als zelfstandige en een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioenparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn. Het totaal van de in 2004 toegekende bezoldigingen voor uitvoerende bestuurders bedraagt EUR. Er werden geen extra-legale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warranten aan bestuurders. Het bezoldigingspakket voor de bestuurders bevatte geen variabel gedeelte. Op de jaarvergadering van aandeelhouders van 14 mei 2004 werd de voltallige raad van bestuur eervol ontslagen. De vergadering besloot tot herbenoeming van alle bestuurders, met uitzondering van Gilbert Pieters, en dit voor een termijn eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van De heer Jo Rogiest, Luc Van Nevel en Frank Meysman werden benoemd als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de voorwaarden van onafhankelijkheid van artikel 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen. Op 1 juli werd Luc Van Nevel als onafhankelijk bestuurder opgevolgd door The Marble, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, zaakvoerder, en benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van Pinguin NV. Vijverbos NV, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, Demafin BVBA, vertegenwoordigd door Jan Dejonghe, en Kofa BVBA, vertegenwoordigd door Koen Dejonghe, werden benoemd tot gedelegeerd bestuurder. Jo Rogiest nam ontslag als bestuurder op 1 september Op 10 november 2004 besloot de raad van bestuur om in zijn vervanging te voorzien door de aanstelling van Ortelius NV (KBC Private Equity NV), vertegenwoordigd door Jo Breesch. Tevens werd Olivier Gemin, algemeen directeur van de landbouwcoöperatie Lurberri, benoemd tot adviseur van de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de benoeming van KBC Private Equity NV, vertegenwoordigd door Jo Breesch, en Olivier Gemin als bestuurders te bekrachtigen. Demafin BVBA, vertegenwoordigd door Jan Dejonghe, en Kofa BVBA, vertegenwoordigd door Koen Dejonghe namen op 25 mei 2005 ontslag als gedelegeerd bestuurder. Zij blijven als gewoon uitvoerend bestuurder lid van de raad van bestuur. Eveneens op 25 mei werd Frank Meysman als onafhankelijk bestuurder opgevolgd door M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman, zaakvoerder. Op 13 juli 2005 werd Frank Claeys als vast vertegenwoordiger van Fortis Private Equity Belgium NV, bestuurder, vervangen door Jan Bergers. Het mandaat van bestuurder eindigt bij sluiting van de jaarvergadering tot dewelke hij werd benoemd. Zolang de Algemene Vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de bestuurders benoemen rekening houdend met de volgende

21 verdeling: (i) (ii) (iii) (iv) (v) vier bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de referentieaandeelhouder (STAK Pinguin + Pinguin Invest), één bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Fortis Private Equity Expansion NV, voor zover Fortis aandelen of andere effecten, opties of warrants, aanhoudt die minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (fully diluted) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Lurberri, op voorwaarde dat Lurberri minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt (fully diluted). één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door KBC Private Equity NV op voorwaarde dat KBC minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt (fully diluted). overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen worden drie onafhankelijke bestuurders benoemd. De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijks bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het managementteam. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerde bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder. Naast de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, die het dagelijks bestuur waarnemen, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders die zorgen voor voldoende evenwicht. Zodoende worden de voordelen van het nog sterke familiale karakter van de groep Pinguin, die gekenmerkt is door een soepel en snel beslissingsproces, gecombineerd met de waardevolle eigenschappen van een deugdelijk transparant bestuur. Op deze wijze worden de belangen van de derde aandeelhouder, m.n. de publieke belegger, gewaarborgd. Een wezenlijk deel van het voorbereidend onderzoek en werk van de Raad van Bestuur wordt verricht door bestendige Comités van de Raad van Bestuur. De besluitvorming blijft echter behoren tot de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, waarbij de Comités enkel een adviserende functie hebben. In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code werd op 12 januari 2005 een Auditcomité opgericht. Zij bestaat uit de bestuurders Patrick Moermans, Fortis Private Equity Expansion, vertegenwoordigd door Jan Bergers, en M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman. Het Auditcomité vergadert minstens tweemaal per jaar. Tevens werd op 12 januari een Nominatie- en Remuneratiecomité opgericht, samengesteld uit de bestuurders The Marble, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, KBC Private Equity NV, vertegenwoordigd door Jo Breesch en M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door Frank Meysman. Binnen de schoot van de Raad van Bestuur werd ad hoc een Strategisch Comité opgericht. Een wezenlijk deel van het voorbereidend werk en onderzoek met betrekking tot strategische aangelegenheden wordt verricht door het Strategisch Comité. In nauw overleg met de leden van het Management Comité bereidt zij de Raden van Bestuur voor. Zij staat de Raad van Bestuur bij op specifieke strategische gebieden die zij in detail heeft geanalyseerd en waarover zij aanbevelingen doet aan de Raad van Bestuur. De besluitvorming blijft echter behoren tot de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het Strategisch Comité heeft een louter adviserende functie. De Raad van Bestuur bepaalt tenslotte ook de dividendpolitiek van de Groep. Bij de beursintroductie werd reeds medegedeeld dat Pinguin, rekening houdend met haar groeistrategie, in de volgende jaren zal kiezen voor een dividend pay-out ratio beperkt tot ongeveer 20% van de geconsolideerde courante netto winst. De Raad van Bestuur heeft een corporate governance charter opgesteld die consulteerbaar is op de website vanaf 14 november Management Comité 21 Comités opgericht door de Raad van Bestuur Pinguin investeerde niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een

22 dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan. Het Management Comité is als volgt samengesteld: Herwig Dejonghe, Gedelegeerd bestuurder (CEO) Jan Dejonghe, Financieel directeur (CFO) Peter Ohms, Operationeel directeur (COO) Nigel Terry, Uitvoerend voorzitter en Directeur Pinguin Foods UK De Raad van bestuur machtigt het Management Comité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijks bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Management Comité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren. Begin 2001 werd de managementorganisatie grondig hervormd. De methodiek van "The Balanced Scorecard" werd geïntroduceerd en de implementatie ervan gebeurde via de oprichting van zeven strategische businessunits (SBU). De algemene ondernemingsstrategie werd vertaald in strategische objectieven. Elk SBU-team heeft zijn eigen doelstellingen, maatstaven en streefdoelen. De performantie-indicatoren (maatstaven) worden maandelijks aan de hand van een boordtabel besproken en vergeleken met de vooropgestelde targets. Telkens worden actiepunten geformuleerd die moeten resulteren in betere prestaties, hogere productiviteit, lagere kosten of meeropbrengsten. Elk team streeft naar een evenwicht tussen financiële, operationele, commerciële (klanten) en sociale (medewerkers) perspectieven. Commissaris De controle van de jaarrekeningen van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Mario Dekeyser en Jos Vlaminckx. Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekeningen van Pinguin NV, Pinguin Convenience, Pinguin Langemark, Pinguin UK en de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV. Tevens werd er in het kader van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor de vennootschappen Pinguin Ieper, Pinguin Salads en de buitenlandse filialen, Pinguin Aquitaine, Pinguin Duitsland en MAC. 22

23 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 NOVEMBER 2005 NOPENS DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2005 Bedrijfsresultaten Het boekjaar 2004 was voor Pinguin geen goed jaar. We bevinden ons in een nog zeer gefragmenteerde markt waar de marktspelers in een moeilijke en uitputtende strijd verwikkeld zijn. In deze scharnierperiode vallen niet onmiddellijk goede resultaten te rapen maar wordt wel een belangrijke basis gelegd voor de toekomst. Pinguin heeft tijdens het verlengde boekjaar dat loopt van 1 januari 2004 tot en met 30 juni 2005 van de gelegenheid gebruik gemaakt om een belangrijk integratie- en herstructureringsprogramma door te voeren. Feit is dat Pinguin beschikt over een competitief en hoog technologisch productieapparaat en over een goed geografische gespreid productienet om toekomstige groei te verzekeren. Er is voor de komende jaren geen noodzaak om zwaar te investeren in productiemiddelen zodat, mede in combinatie met de voorraadafbouw en optimalisatie van het werkkapitaal, de vrije cash flow kan aangewend worden om verdere schuldafbouw te verzekeren. De ongunstige marktomstandigheden sedert 2003 zetten zich gedurende het eerste semester van 2005 versterkt voort met een negatieve verkoopprijs-spiraal als gevolg. De gemiddelde verkoopprijs daalde tijdens de periode januari juni 2005 met ongeveer 6 à 8%. De daling was het sterkst in het Verenigd Koninkrijk. De verkoopprijs voor diepgevroren zoete maïs bereikte een absoluut diepterecord. De daling van de verkoopprijzen is een gevolg van de overproductie in 2003, de toetreding van Polen en Hongarije tot EU en een lage Dollar die de uitvoer naar emerging markets afremt. Bovendien kent de groei in de consumptie van diepvriesgroenten een stagnatie tengevolge de warme winters van de laatste jaren. Lagere verkoopprijzen gecombineerd met hogere energie- en transportkosten resulteerden in lagere marges. Deze konden niet volledig gecompenseerd worden door efficiëntie verbeteringen, rendementsverhogingen, kostenbeheersing en productiviteitsverbeteringen De balans en de resultatenrekening met de diverse bijlagen geven U een algemeen overzicht nopens de activiteit van onze vennootschap, alsmede over het verwezenlijkt resultaat. GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (in duizend Euro) (12 mnd) (6 mnd) (18 mdn) Bedrijfsopbrengsten Omzet Personeelskosten Afschrijvingen Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieel resultaat Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijk resultaat Onttrekking uitgestelde belasting Belastingen op het resultaat Resultaat van het boekjaar * aandeel van de groep * aandeel van derden Netto courant resultaat (1) Netto courante cashflow (2) (1) = Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening + afschrijving consolidatiegoodwill belasting op het resultaat (2) = Netto courant resultaat + afschrijvingen (exclusief afschrijving meerwaarde sale & lease back: 4,3 miljoen euro, inclusief afschrijving op consolidatiegoodwill) + voorzieningen risico s en kosten De Belgische vriesvers afdeling presteerde volgens verwachting en slaagde erin om de impact van de negatieve marktomstandigheden gedeeltelijk te compenseren dankzij een verhoogde kostenefficiëntie en een betere bezetting van de convenience-lijn. De druk op de verkoopprijzen bij de Britse divisie was echter veel groter (-8 à 10 %) ondanks een tegenvallende erwtenoogst (seizoen 2004). Lage teeltopbrengsten, onregelmatige aanvoer en een langer seizoen zorgden voor een lage productiviteit en hogere kosten in dit productsegment dat meer dan 40% vertegenwoordigt van het totale productgamma. Lagere verkoopprijzen gecombineerd met meer kosten resulteerde bij de Britse divisie voor het kalenderjaar 2004 in een lagere omzet (-7,2%) en een negatief bedrijfsresultaat van 2,2 miljoen EUR. Tijdens het eerste semester van kalenderjaar 2005 steeg de omzet terug met 3,4% t.o.v. het eerste semester van Het seizoenseffect, gecombineerd met herstructureringskosten en stijgende energieprijzen, duwden het resultaat van de Britse afdeling voor het laatste se- 23

24 24

25 mester van het boekjaar tot 5,6 miljoen EUR in het rood. Een drastisch kostenbesparingsprogramma (project "Baseline") werd in juni 2005 gelanceerd en moet 4,8 miljoen EUR besparingen opleveren. De geconsolideerde omzet daalde licht met 1,3% tot 150 miljoen EUR tijdens de eerste twee semesters om daarna terug te stijgen met 2,5%. Tijdens het kalenderjaar 2004 steeg de bedrijfskasstroom (EBITDA) met 6,3% tot 15,3 miljoen EUR en het bedrijfsresultaat (EBIT) steeg gevoelig van 2,1 miljoen EUR tot 3,3 miljoen EUR (+63%). Tijdens het laatste en derde semester bedroeg de bedrijfskasstroom, mede tengevolge het seizoenseffect, -237 KEUR. Het bedrijfsresultaat bedroeg voor het derde semester -4,6 miljoen EUR. Er dient hier evenwel opgemerkt te worden dat het EBIT- DA-cijfer geen rekening houdt met de in resultaatname van de overgedragen meerwaarde sale & lease back van 4,3 miljoen euro. Pinguin Foods UK sloot immers in 2003 een sale & lease back transactie af waarbij het materieel werd verkocht met een aanzienlijke meerwaarde. Deze meerwaarde, namelijk het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de fair value (overnameprijs), wordt afgeschreven en geboekt onder de post andere bedrijfsopbrengsten. Dit is een niet kasopbrengst van 4,3 miljoen euro en bijgevolg bedraagt de netto bedrijfskasstroom per saldo 10,7 miljoen euro over 18 maanden. Dankzij de kapitaalverhoging van 15 miljoen EUR in oktober 2004 en de optimalisatie van het werkkapitaal door onder meer de verlaging van de voorraden daalden de intrestlasten vanaf 2005 substantieel (-344 KEUR). In het eerste semester van 2005 bedroegen de financiële kosten 2,9 miljoen EUR ten opzichte van 3,2 miljoen EUR eerste semester vorig kalenderjaar. De rubriek toegestane betalingskortingen (2,9 miljoen EUR) heeft o.a. ook betrekking op betalingsverschillen die eventueel beter onder het bedrijfsresultaat worden voorgesteld. Om de vergelijkbaarheid van de financiële gegevens te behouden besliste de Raad van Bestuur uit consistentieoverwegingen om deze kosten niet te herrubriceren tot na de invoering van IAS/IFRS. De opname van subsidies in het financieel resultaat bedroeg in KEUR (18md). Het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening (inclusief afschrijving goodwill 209 KEUR) bedroeg 3,2 miljoen EUR eind 2004 t.o.v. -3,9 miljoen EUR een jaar voordien. Na afsluiting van het derde semester bedroeg het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening 10 miljoen EUR. Na aftrek van het uitzonderlijk resultaat ( KEUR bedraagt het netto geconsolideerd resultaat voor het boekjaar 2004 (18mnd) 12,2 miljoen EUR. De netto courante cashflow bedraagt 6,4 miljoen EUR(volledig boekjaar). De negatieve impact op het resultaat kan als volgt worden samengevat: 1) De negatieve marktomstandigheden zowel op het continent als in het Verenigd Koninkrijk. De verkooprijzen staan sedert september 2004 onder druk. Een algemeen overaanbod en een vertraagde marktgroei veroorzaakten een gemiddelde prijsdaling van 4 à 5 % op het continent en zelfs 8 à 10% in het Verenigd Koninkrijk. Deze neerwaartse prijsspiraal manifesteerde zich vooral tijdens het laatste semester van het boekjaar. 2) Integratie- en herstructureringsprogramma. De aanhoudende margedruk dwingt er ons toe om drastisch te snoeien in de kosten op alle niveaus en in alle afdelingen. Bij Pinguin Aquitaine waar zoete maïs en wortelen worden geproduceerd werd het permanent personeelbestand door middel van een sociaal plan in twee fases verlaagd van 67 tot 18 vaste medewerkers. Bij de afdeling Pinguin Foods UK werd de managementorganisatie grondig afgeslankt en vereenvoudigd. De Bretoense afdeling Euragra, dat gespecialiseerd was in de productie van diepvriessoepen en sausen in miniporties, werd in mei 2005 gesloten en 42 medewerkers werden ontslagen. Deze activiteit zal worden voortgezet in onze Belgische vestiging te Westrozebeke met een substantieel gunstiger kostenstructuur, dankzij de reeds aanwezige infra-structuur, technologie en knowhow. 3) Een slechte erwtenoogst in het Verenigd Koninkrijk. Erwten vertegenwoordigen ongeveer 40% van het productgamma van ons Brits filiaal. Door ongunstige weersomstandigheden verliep het erwtenseizoen 2004 zeer onregelmatig. De oogstrendementen waren abnormaal laag en het seizoen duurde langer waardoor de verwerkingskosten hoger uitvielen. Dit alles samen resulteerde in een zeer slechte productiviteit, lage volumes en hogere kosten. Deze gekrompen marges konden niet worden gerecupereerd door hoger verkoopprijzen. De uitsplitsing van de bedrijfswinst per groepsentiteit ziet er als volgt uit: 25

26 Bedrijfswinst (Ebit) (inclusief conso aanpassingen) (in duizenden EUR) 2004 (18md) 2004 (12md) 2003 België Vriesvers Koelvers VK Frankrijk Pinguin Aquitaine D lis-groep (Euragra (FR) D lis (BE)) Pinguin Deutschland + MAC Totaal Balansstructuur De Groep Pinguin slaagde erin dankzij de publieke kapitaalverhoging van 15 miljoen EUR in oktober 2004 en mede door de aangehouden inspanningen van de Groep om het werkkapitaal te optimaliseren en te verlagen om de netto financiële schuld per 30 juni 2005 terug te dringen tot 48,6 miljoen EUR t.o.v. 69 miljoen EUR eind Feit is dat Pinguin beschikt over een competitief en hoog technologisch productieapparaat en over een goed geografisch gespreid productienet om toekomstige groei te verzekeren. Er is voor de komende jaren geen noodzaak om zwaar te investeren in productiemiddelen zodat, mede door een verdere optimalisatie van het werkkapitaal, de vrije cash flow kan aangewend worden om verdere schuldafbouw te verzekeren. Toekomstige investeringen zullen vooral gericht zijn op logistieke optimalisatie, kostenbesparingen en efficiëntie verbeteringen. Het te bestemmen resultaat van het boekjaar (18md) bedraagt finaal -12 miljoen euro. 26 Het eigen vermogen inclusief belangen van derden steeg van 22,6 miljoen tot 24,9 miljoen euro. Op 30 juni 2005 waren de voorraden gedaald tot 35,4 miljoen euro t.o.v. 60,1 miljoen EUR eind De relatief uitzonderlijke grote behoefte aan werkkapitaal voor de financiering van voorraden is een typisch fenomeen tengevolge het seizoensgebonden karakter van onze sector. De solvabiliteitsgraad steeg van 19,5% (eigen vermogen + quasi eigen vermogen/balanstotaal) tot 25,4%. De liquiditeitsgraad daalde tot 0,97 ten opzichte van 0,98 in 2003.

27 Balans na resultaatverwerking (x EUR) Activa 31/12/2003 % 30/06/2005 % Vaste activa , ,5 Vlottend activa ,5 Voorraden , ,3 Vorderingen > 1 jaar en < 1 jaar , ,3 Liquide middelen en overige , ,9 Totaal der Activa Passiva 31/12/2003 % 30/06/2005 % Eigen vermogen + quasi eigen vermogen , ,4 Eigen vermogen Belangen van derden ,0 Achtergestelde obligatielening ,3 Voorzieningen 842 0, ,8 Schulden > 1 jaar , Schulden < 1 jaar , Financiële schulden ,2 Handelsschulden ,3 Belastingen, bezoldigingen, overige ,5 Overlopende rekening * 4,1 Totaal der Passiva * overgedragen meerwaarde sale & lease back Pinguin Foods UK (3,4 miljoen EUR) 31/12/ /6/2005 Liquiditeit (Vlottende activa/schulden < 1 jaar) 0,98 0,97 Solvabiteit (Eigen vermogen*/totaal vermogen) 19,5 25,4 * inclusief achtergestelde obligatielening + belang van derden inclusief overlopende rekeningen Investeringen en afschrijvingen Pinguin paste een strategie van snelle afschrijvingen toe om de autofinanciering van de groei te maximaliseren. Bovendien worden geen interne onderzoeks- en ontwikkelingskosten geactiveerd en worden alle opstartkosten van buitenlandse projecten ten laste genomen. De IFRS-norm voorziet dat afschrijvingspercentages moeten worden bepaald in overeenstemming met de geschatte economische levensduur van het actief. Daardoor zal vanaf 1 juli 2005 de afschrijvingslast substantieel dalen (zie verder overgang naar IFRS ). De totale investeringen beliepen tijdens het boekjaar 13,6 miljoen EUR. Het merendeel van de uitgevoerde investeringen zijn vervangingsinvesteringen of investeringen gericht op verhoging van de efficiëntie van het bestaande productieapparaat. De voornaamste individuele investeringsprojecten van het boekjaar waren de vernieuwing en uitbreiding van de bonenlijn (België), de modernisatie van de verpakkingsafdeling in Westrozebeke, de delokalisatie van de Euragra installaties voor de productie van soepen en sausen in pello s en de bouw van een waterzuiveringsinstallatie voor de Franse afdeling te Ychoux. De belangrijkste investeringen voor het nieuwe boekjaar hebben betrekking op de uitbreiding en aanpassing van de laad- en loskades te Westrozebeke (1,5 miljoen EUR), de vernieuwing en uitbreiding van de menginstallatie (1 miljoen EUR), bijkomende elektronische sorteerapparatuur (0.5 miljoen EUR) en vernieuwing van een aantal verpakkingslijnen.

28 Onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling, die in de loop van het boekjaar werden gemaakt, worden geraamd op euro. Pinguin is ervan overtuigd dat het toekomstig welslagen van de Groep zal afhangen van de wijze waarop wij inspelen op de vernieuwde voedingscultuur, op nieuwe levensstijlen en food-trends.de samenleving verandert en zal blijven veranderen. Het aanbod van voedingsproducten en de dienstverlening in de voedingssector moet zich continu aanpassen om te kunnen beantwoorden aan deze maatschappelijke veranderingen. "Verandering is de enige constante". Denken we maar aan de impact van demografische veranderingen, economische en sociale veranderingen, technologische veranderingen, ethische en levens-filosofische veranderingen. Het voedingsproduct moet tegenwoordig ecologisch, gezond, gemakkelijk, functioneel, probiotisch, antiallergisch, economisch, biologisch, laag-calorisch zijn; kortom, eerlijk en gemakkelijk. De dienstverlener moet creatief en flexibel, snel, economisch, ecologisch, hygiënisch, informatief & adviserend, sfeerscheppend zijn. Met andere woorden de dienstverlener (lees: kok, restaurateur) moet een kunstenaar zijn met convenience-ingrediënten en componenten. Het is zonder meer duidelijk dat de creatie van groentebereidingen alleen kan gebeuren door vaklui die professionele voeling hebben met de culinaire wereld. Enkel een volwaardig "Research & Development"- team kan deze uitdaging aan. Het volledige ontwikkelingsproces van nieuwe producten verloopt in samenwerking met teams, die instaan voor de kwaliteitswaarborg. Zo beantwoordt elk product aan de kwaliteitsnormen die in overleg met de klanten worden gedefinieerd. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 4 vaste medewerkers. Personeel en organisatie Het personeelsbestand bedroeg op 30 juni personen t.o.v. 761 personen op 31 december Gemiddeld op jaarbasis werden er vorig boekjaar bovendien een 57-tal uitzendkrachten ingezet om extra werk of vervangingen op te vangen. De evolutie van het personeelsbestand ziet er als volgt uit: 28 31/12/ 00 31/12/ 01 31/12/ 02 31/12/ 03 30/6/ 05 Pinguin Westozebeke Pinguin Langemark Pinguin Convenience Pinguin Ieper Pinguin Salads D Lis Food (R&D) Seizoen & interim Totaal België Pinguin Foods UK Pinguin Aquitaine Bio Bergerac Pinguin Duitsland MAC Euragra Pinguin China Totaal

29 Op 4 april 2003 ondertekenden de sociale partners van de voedingsindustrie een sectoraal akkoord dat voorziet in een loonsverhoging van 8,3% over de periode De totale enveloppe van 8,3% betreft o.a. arbeidsduurverkorting (2,63%), twee indexaanpassingen (1/1/2003: 1,15%; 1/1/2004: 1,45%), carenzdag (0,17%), 2de pijler (0,50%), aanpassing ploegpremies (1%), bestaanszekerheid (0,40%) en andere loonsverhogingen zoals o.a. het pensioenplan. Hiermee werden de loonsvoorwaarden van de groentenijverheid quasi volledig gelijkgeschakeld met deze van de voedingsindustrie. Ter gelegenheid van de beursintroductie in juni 1999 heeft de Raad van Bestuur van Pinguin een personeelsmotivatieplan uitgewerkt. Deze vorm van ondernemingsparticipatie sluit aan bij de totale bedrijfsstrategie en is nauw verbonden met de groeiperspectieven van de onderneming. Aandelen en aandelenopties vormen een extra motivatie voor de personeelsleden en bevorderen hun loyaliteit. Het personeelsmotivatieplan bestond uit twee delen: een participatieplan en een warranten-plan De warrants die in 1999 aan diverse kaderleden werden toegewezen, zijn niet uitgeoefend en van rechtswege vervallen op 31 mei Milieu Aanzienlijke hoeveelheden hoogwaardig water zijn nodig voor het wassen, blancheren en koelen van groenten. Rationeel waterverbruik is dan ook één van de belangrijkste actiepunten van het Milieucharter dat Pinguin destijds onderschreef. Het waterverbruik wordt permanent geregistreerd, opgevolgd en bijgestuurd. Dit vergde niet alleen de nodige technische aanpassingen, maar ook en vooral bewustmaking van de medewerkers. De Pinguin groep voorzag voor 2004 en 2005 opnieuw belangrijke inspanningen en investeringen in milieuzorgsystemen. De belangrijkste inspanning betrof ongetwijfeld de bouw van een aërobe waterzuivering te Ychoux (Zuid-Frankrijk) door Pinguin Aquitaine. Pinguin Foods UK investeerde in 2005 in de bouw van een compacte flotatie waterzuivering (DAF-unit). De aanpassing van de voorzuivering, bijkomende optimalisering en rationalisering van het energie- en waterverbruik werden in alle vestigingen in het kader van het milieuprogramma 2004 uitgevoerd. Extra aandacht wordt besteed aan het nog beter sorteren van het restafval. Indekkingsverrichtingen & gebruik van financiële instrumenten De groep realiseert 36% van haar omzet in het Verenigd Koninkrijk. Ongeveer 7,5% is afkomstig uit het continent. Deze omzet wordt gefactureerd in Britse ponden. Om het wisselkoersrisico m.b.t. deze verkopen in ponden te beperken heeft de Groep als politiek om 3 à 6 maanden 75% van de verwachte verkopen in ponden in te dekken via optieconstructies. Op het einde van het boekjaar heeft de Groep voor 2,55 miljoen GBP rechten (waarvan PUT - aankopen 2,15 miljoen GBP en CALL-aankopen 0,4 miljoen GBP) en 5,1 miljoen GBP verplichtingen (waarvan CALL-verkopen 4,3 miljoen GBP en PUT-verkopen 0,8 miljoen GBP) uit verrichtingen op wisselkoersen. Naast het Britse pond is de Groep in beperkte mate onderhevig aan andere wisselkoersrisico s. De verwachte aankopen worden slechts gedeeltelijk ingedekt. De groep maakt eveneens gebruik van optieconstructies om zich in te dekken tegen het renterisico. Gemiddeld bedraagt de dekkingsgraad 75%. Verrichtingen met betrekking tot het kapitaal Op 30 september 2004 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de volgende beslissing genomen: - Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging. - Verhoging van het kapitaal van de vennootschap Pinguin NV van maximum 15 miljoen EUR door uitgifte van nieuwe aandelen aan toonder - Wijziging van het boekjaar om deze voortaan te laten lopen van één juli tot en met dertig juni. - Externe vertegenwoordiging van de vennootschap Pinguin NV voortaan door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een niet uitvoerend bestuurder Aan de bestaande aandeelhouders werd het recht op "Prioritaire Toewijzing" toegekend. Houders van coupon nr.3, materieel of in de vorm van bons aan toonder, van het aandeel Pinguin kregen het recht op 3 nieuwe aandelen bij afgifte van 5 coupons. Er was maximaal 11 miljoen beschikbaar voor Prioritaire Toewijzing. Er werd minimaal 4 miljoen EUR voorbehouden voor een private plaatsing bij institutionele beleggers. De tweede publieke kapitaalverhoging (SPO) na de beursintroductie (IPO) in 1999 werd op 8 oktober 2004 vervroegd afgesloten. Van de beschikbare coupons nr.3 werden er of ca. 79% van het

30 30 totaal aantal aangeboden voor inschrijving op aandelen met prioritaire toekenning. Zodoende bleven aandelen beschikbaar voor inschrijving zonder coupons, inclusief de 4 miljoen EUR van de private plaatsing. Dit aantal werd meer dan 5 keer overingeschreven. Uiteindelijk werden er nieuwe aandelen gecreëerd aan een prijs van 8,50 EUR per aandeel. De inschrijvingsprijs werd bepaald d.m.v. een book-building -procedure bij institutionele investeerders, binnen een prijsvork die werd gepubliceerd in de Belgische pers. De investeringsmaatschappij Gevaert verwerft onrechtstreeks via zijn dochter Ortelius NV aandelen of ca. 15% van het kapitaal.de drie neven Dejonghe kopen via hun holding Pinguin Invest warrants terug van Isep NV (Fortis Private Equity Expansion NV) en behouden aldus een participatie van 41,90% Fully diluted. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om tot 30 december 2007 het geplaatst maatschappelijk kapitaal nogmaals te verhogen in één of meerdere malen tot maximaal 5 miljoen EUR. Vooruitzichten voor De ongunstige marktomstandigheden en de druk op de verkoopprijzen blijven nog een tijdje voortduren. Slechte weersomstandigheden en tegenvallende oogstrendementen over gans Europa veroorzaakten een algemene schaarste van groenten waardoor een herstel van de marktomstandigheden mag verwacht worden vanaf het eerste kwartaal van De herstructurering die reeds vorig jaar werd ingezet, wordt in 2005 afgerond met project "Baseline" (VK). Het globale kostenbesparingsplan zal 4,6 miljoen EUR aan besparingen en extra opbrengsten genereren. Zo zal tengevolge de sluiting van de Euragra-afdeling en het sociaal plan in de Franse en Britse afdelingen het aantal vaste medewerkers gedaald zijn van 705 tot 564. Andere maatregelen waren vooral gericht op verbetering van de kost efficiëntie en het productrendement. Bovenop het besparingsplan werd de grondstofkost (groenten) voor het huidig seizoen met gemiddeld 5% verlaagd. - Een herschikking van het productaanbod met focus op toegevoegde waardeproducten is een topprioriteit. Daarvoor werd een sales masterplan uitgewerkt dat voorziet in een heroriëntatie van de product-mix. De pas opgestarte afdeling S&S (soepen en sausen) in het moederbedrijf te Westrozebeke kadert in dit plan. Dankzij de substantieel lagere kostenbasis kunnen diepgevroren soepen en sauzen in pello (kleine tabletten) nu aan zeer competitieve voorwaarden worden aangeboden. Verantwoording van de continuïteit In analogie met de toepassing van art.96 6 in het enkelvoudig jaarverslag mbt de verantwoording van waarderingsregels in continuïteit, bevestigt de Raad van Bestuur dat samen met het management team een herstructureringsplan werd uitgewerkt. Het Select & Focus plan vormt één van de fundamentele bouwstenen in een gefaseerde aanpak naar de herstructurering van de Pinguin Groep. De krachtlijnen zijn hoofdzakelijk gericht op : - Integratie tussen de verschillende Pinguin entiteiten en activiteiten: - kosten allocatie en rapportering - verdere professionalisering van de management- en rapporteringsstructuur - Heroriëntatie van het productaanbod vertaald in een sales masterplan - Kostenbeheersing - Operationele efficiëntieverbeteringen Naast de operationele herstructurering voorziet de Raad van Bestuur eveneens een financiële ondersteuning door middel van een kapitaalverhoging van 5 miljoen EUR. De Raad van Bestuur heeft immers de mogelijkheid om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal een private of publieke plaatsing te organiseren tot maximaal 5 miljoen EUR. Deze kapitaalverhoging is voorzien voor november Belangrijke gebeurtenissen nà het einde van het boekjaar De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat er zich een aantal belangrijke gebeurtenissen hebben voorgedaan na de afsluiting van het boekjaar : - In samenspraak met Unilever startte Pinguin exclusieve gesprekken met betrekking tot een mogelijke overname van Austria Frost. Unilever, als grootste klant van Austria Frost, heeft in contact met Pinguin aangegeven het voornemen te hebben na de mogelijke overname door Pinguin om diepvriesproducten in te blijven kopen bij Austria Frost. Unilever Oostenrijk is in belangrijke mate aangewezen op Austria Frost voor de sourcing van haar "IGLO"-producten. Een eventuele acquisitie van Austria Frost is onder meer afhankelijk van de mate waarop de activiteit en het actief kan geherfinancierd worden. Daarvoor onderhandelt Pinguin nog met diverse financiële en industriële partners en investeerders. Tevens zijn ook de onderhandelingen over een drastische aanpassing van de kostenstructuur nog niet gefinaliseerd. - De Raad van Bestuur besliste om de Britse afdeling drastisch te saneren en project "Baseline" op te star-

31 ten. Als gevolg van deze beslissing werd in juli 2005 het voltallig senior management ontslagen en wordt het vast personeelsbestand in twee of meerdere stappen (september 2005 februari 2006) met 70 medewerkers gereduceerd. De kost voor deze herstructurering, 800 K, komt ten laste van het nieuwe boekjaar De terugverdientijd is minder dan een jaar. - De Raad van Bestuur besliste om de vennootschappen Pinguin Ieper NV en Pinguin Convenience Food NV te fuseren met Pinguin Langemark NV. - De Raad van Bestuur besliste op 28 september 2005 om het kapitaal andermaal te verhogen met 5 miljoen EUR. De uiteindelijke uitvoering en de voorwaarden (publieke of private plaatsing) zijn afhankelijk van de uitkomst van een nog uit te voeren fairness opinion en goedkeuring door de CBFA. Resultaatverwerking Conform de bepalingen die werden vastgelegd bij de beursintroductie en rekening houdend met het resultaat van het boekjaar en het lopend actieplan, stelt de Raad van Bestuur van Pinguin N.V. de Algemene Vergadering voor om dit jaar geen dividend uit te keren. De resultaatverwerking ziet er als volgt uit (bedragen in duizenden EUR, Pinguin NV enkelvoudige jaarrekening): Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen verlies van vorig boekjaar Te bestemmen verliessaldo Over te dragen verlies De geconsolideerde reserves kunnen als volgt worden weergegeven (bedragen in duizenden EUR): Geconsolideerde reserves Overgedragen reserves op 31 december Geconsolideerd verlies van het boekjaar Overboeking van kapitaalsubsidies naar reserves Andere + 3 Totale geconsolideerde reserves op 30 juni Bijzondere opdrachten commissaris Tijdens het verlengd boekjaar werden door de commissaris of personen die bij de commissaris in dienstverband werken of personen waarmee de commissaris in samenwerkingsverband staat, de hierna beschreven bijkomende taken uitgevoerd waarvoor de volgende bezoldigingen werden toegekend: - verdere assurance opdrachten: fiscale en juridische bijstand:

32