Protocol betreffende de omschrijving van de prudentiële controle

Transcriptie

1 Protocol betreffende de omschrijving van de prudentiële controle De Commissie voor het Bank- en Financiewezen in haar hoedanigheid van autonome overheidsinstelling, door de wetgever belast met de toepassing van het statuut en de controle van de kredietinstellingen En DEXIA n.v., financiële maatschappij naar Belgisch recht optredend door haar raad van bestuur, enerzijds, en door haar directiecomité, anderzijds, Overwegende dat met de herstructurering die sedert september 1999 in de groep Dexia wordt doorgevoerd, in hoofdzaak wordt beoogd om de organisatorische en functionele efficiëntie van de Groep te verbeteren door het uniform maken van de bestuursstructuur, de verbetering van de beslissingsprocedures, de vereenvoudiging van corporate governance, de vereenvoudiging van de stemstructuur en een functionele organisatie van de Groep toegespitst op de kernactiviteiten van de Groep op internationale schaal, met de bedoeling zo een snellere ontwikkeling van de kernactiviteiten mogelijk te maken om haar strategische doelstellingen te bereiken en de rendabiliteit van het toegewezen eigen vermogen te verbeteren; dat, om deze doelstelling te bereiken, de vroegere consortiumstructuur van de Groep, waarvan twee financiële maatschappijen aan het hoofd stonden, de ene naar Frans recht, de andere naar Belgisch recht, werd vervangen door een vereenvoudigde structuur in het kader waarvan één enkele financiële maatschappij, een vennootschap naar Belgisch recht, Dexia n.v., het hoofd van de Groep vormt; dat bovendien een per kernactiviteit gestructureerde organisatie van de basisbankactiviteiten van de Groep aangenomen werd, krachtens welke Dexia Credit Local (voorheen Dexia Public Finance Bank) de hoofdverantwoordelijkheid draagt voor de ontwikkeling van de financiering van de lokale besturen, Dexia Bank België voor de activiteit van commerciële bank en bankverzekeren, en Dexia BIL voor het vermogensbeheer en het activabeheer; dat de raad van bestuur van Dexia n.v. het bevoegd maatschappelijk orgaan is voor het bepalen van het algemeen beleid en de fundamentele strategieën van de bankgroep waarvan zij de moedermaatschappij is; dat het directiecomité van Dexia n.v., voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, verantwoordelijk is voor het beheer van de vennootschap en van de groep, en, in dit verband, van de coördinatie van de bancaire activiteiten van de groep, en dat, om de leiding ervan te waarborgen, aan de leden van het directiecomité operationele verantwoordelijkheden worden toegekend per activiteit of functie; dat deze organisatieprincipes impliceren dat de organen van Dexia n.v. tussenkomen in de uitoefening van de bestuurs- en beheersfuncties van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep; dat Dexia Bank (het vroegere Gemeentekrediet van België), Dexia Frankrijk en Dexia België (vroeger aandeelhoudersholdings van het Gemeentekrediet van België) en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen niettemin op 4 december 1997 een protocol hebben ondertekend inzake de autonomie van de bankfunctie; dat ingevolge wijzigingen van de structuur en de organisatie binnen de Groep, de 1

2 bepalingen van dit protocol binnenkort zullen moeten worden herzien om de naleving van het autonomieprincipe van de bankfunctie binnen de Groep adequaat te kunnen waarborgen; dat krachtens artikel 20, alinea 2, van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen, de nauwe banden die tussen een kredietinstelling en eender welke andere persoon (waaronder haar rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouders) bestaan, de uitoefening van de prudentiële controle niet mogen belemmeren; dat gelet op deze bepalingen, en in overleg met de Franse en Luxemburgse autoriteiten bevoegd voor de uitoefening van het prudentieel toezicht, respectievelijk op Dexia Crédit Local (voorheen Dexia PFB) en Dexia B.I.L. en hun subgroepen, de Commissie voor het Bank- en Financiewezen aanneemt dat Dexia n.v. moet voldoen aan werkingsnormen die equivalent zijn met deze die van toepassing zijn op de Belgische kredietinstellingen, die aan het hoofd van de groepen staan; dat deze voorwaarde, enerzijds, impliceert dat binnen Dexia n.v. een geschikte collegiale beheers- en bestuursstructuur wordt ingevoerd, en, anderzijds dat ter aanvulling van de wettelijke bepalingen voortvloeiend uit het statuut van financiële maatschappij van Dexia n.v., laatstgenoemde ermee instemt een aantal bepalingen inzake de omschrijving van de prudentiële controle na te leven die geïnspireerd zijn op deze die wettelijk van toepassing zijn op de kredietinstellingen naar Belgisch recht; dat Dexia n.v., per schrijven van 20 oktober 1999, aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar principieel akkoord heeft medegedeeld om zich te onderwerpen aan een dergelijk prudentieel systeem, dat in een ad hoc protocol moet worden gepreciseerd; dat de raad van bestuur van Dexia n.v. op 8 februari 2000 de huishoudelijke reglementen heeft goedgekeurd van de raad van bestuur en het uitvoerend comité, die voordien door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen werden goedgekeurd; dat de algemene vergadering van Dexia op 14 mei 2003 een reeks statutaire wijzigingen heeft goedgekeurd om de statuten aan te passen aan de wet van 2 augustus 2002 aangaande "Corporate Governance", en bijgevolg het uitvoerend comité van Dexia heeft omgevormd tot een directiecomité in de zin van bovengenoemde wet; dat het nodig was om, ten gevolge van deze wetgevende evolutie en van deze statutaire wijzigingen, de reglementen van inwendige orde enerzijds en het onderhavige Protocol (eerder reeds ondertekend op 21 maart 2001) anderzijds aan te passen in akkoord met de Commissie voor het Bank- en Financiewezen; zijn overeengekomen hetgeen volgt. 1 Activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door Dexia n.v. worden uitgeoefend 1.1. Conform haar maatschappelijk doel gedefinieerd in artikel 3 van haar statuten bestaat de bedrijfsactiviteit van Dexia n.v. hoofdzakelijk uit het rechtstreeks of onrechtstreeks in bezit hebben en het beheer van participaties. Deze activiteit omvat de definitie van het algemeen beleid van de Groep en het besturen op het allerhoogste niveau van de belangrijkste kernactiviteiten die door de operationele entiteiten van de Groep worden uitgeoefend. De uitoefening van bepaalde thesaurieactiviteiten zoals het in bezit hebben van een beleggingsportefeuille, wordt niet door deze activiteit uitgesloten Het nemen van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties door Dexia n.v. in ondernemingen die geen financiële activiteiten uitoefenen, zal gebeuren door verwijzing naar de bepalingen van artikel 32 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen. Deze bepalingen worden toegepast op basis van de geconsolideerde situatie van de Groep Voor de toepassing van de voorgaande paragraaf moeten volgende vennootschappen beschouwd worden als instellingen met een financiële activiteit: 2

3 1) de kredietinstellingen; 2) de beleggingsmaatschappijen; 3) de verzekeringsondernemingen; 4) de andere ondernemingen waarvan de hoofddoelstelling bestaat uit de verwezenlijking van financiële transacties of de verlening van financiële diensten opgesomd in Bijlage I van de Richtlijn 2000/12/CE van het Europees Parlement en van de raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot de activiteit van de kredietinstellingen en de controle ervan; 5) ondernemingen waarvan de hoofddoelstelling bestaat uit de verlening van aanvullende diensten bij de activiteit van kredietinstelling, beleggingsmaatschappij of verzekeringsmaatschappij; 1.4. Dexia n.v. ziet erop toe dat aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen vooraf passende informatie wordt verstrekt over de voorgenomen verwerving van gekwalificeerde participaties binnen haar Groep of de voorgenomen aanzienlijke verhoging van het niveau van deze participaties. 2 Collegialiteit en bevoegdheden van het directiecomité van Dexia n.v Belast met het beheer (hierbij inbegrepen het dagelijks beheer) en met de leiding van de vennootschap en, in dit kader, met de coördinatie van de bankactiviteiten van de Groep conform artikel 12 van de statuten van Dexia n.v., wordt het directiecomité van Dexia n.v., in het kader van een consensus, beheerst door collegiale werkingsvoorschriften Rekening houdend met het feit dat de leden van het directiecomité, zijn voorzitter uitgezonderd, niet noodzakelijk bestuurders van de vennootschap zijn, moet Dexia n.v. de passende maatregelen treffen zodat: de raad van bestuur of de gespecialiseerde comités die binnen de raad zijn opgericht, het advies van het directiecomité ontvangen voordat eender welke beslissing wordt genomen in verband met het algemeen beleid en de algemene strategie van de Groep; de voorstellen die de gedelegeerd bestuurder richt tot de raad van bestuur of de gespecialiseerde comités die binnen de raad zijn opgericht, zijn gebaseerd op het eensluidend advies van het directiecomité; een initiatiefrecht aan het directiecomité wordt toebedacht zodat dit Comité zijn voorstellen terzake kan overmaken aan de raad van bestuur of aan de gespecialiseerde comités die binnen deze raad zijn opgericht Alle voorstellen tot amendering van de huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur en het directiecomité die een impact hebben op de hierboven uitgestippelde regels, zullen voor akkoord aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen worden voorgelegd voordat ze door de raad van bestuur van Dexia n.v. worden goedgekeurd. 3 Statuut van de leiders van Dexia 3.1. Principes Tenzij ze aan een wettelijk statuut onderworpen zijn wegens de functies die ze bij een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep uitoefenen, zijn de leiders van Dexia n.v. 3

4 onderworpen aan het hieronder vermeld conventioneel statuut, geïnspireerd op het statuut dat wettelijk van toepassing is op de leiders van kredietinstellingen naar Belgisch recht. Om de controle ervan mogelijk te maken ziet Dexia n.v. erop toe dat de Commissie voor het Bank- en Financiewezen vooraf op de hoogte wordt gebracht van ieder voorstel tot benoeming, niet-verlenging van het mandaat of afzetting van haar bestuurders of van de leden van haar directiecomité Beroepseerbaarheid en beroepservaring De leden van het directiecomité van Dexia n.v. moeten over de noodzakelijke beroepseerbaarheid en de passende beroepservaring beschikken om deze functies uit te oefenen, conform artikel 6, 1., alinea 2 van de voornoemde Richtlijn 2000/12/CE van het Europees Parlement en van de raad van 20 maart Als wordt voorgesteld om een persoon tot bestuurder of lid van het directiecomité van Dexia n.v. aan te stellen die een soortgelijk mandaat uitoefent binnen een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep, zal de controle van de naleving van de voorwaarden opgesomd in paragraaf hierboven, gebaseerd zijn op de controle die in dit opzicht wordt uitgeoefend door de bevoegde controleoverheid krachtens de nationale wetgeving die van toepassing is op de betrokken kredietinstelling Vóór de aanstelling tot bestuurder of lid van het directiecomité van Dexia n.v. van een persoon die geen soortgelijk mandaat uitoefent bij een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep, moet Dexia n.v. zich ervan vergewissen of de kandidaat geen strafrechtelijke veroordeling heeft opgelopen die hem, krachtens artikel 19 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen, zou verbieden om een dergelijk mandaat bij een kredietinstelling naar Belgisch recht uit te oefenen De gedelegeerd bestuurder wint vooraf het eensluidend advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in over zijn voorstellen tot aanstelling van de andere leden van het directiecomité. De Voorzitter van de raad van bestuur van Dexia n.v. wint eveneens vooraf het eensluidend advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen in met het oog op de aanstelling van de gedelegeerd bestuurder die het directiecomité voorzit. Wanneer zij om een dergelijk eensluidend advies wordt verzocht is de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bevoegd na te gaan of de kandidaat waarvan de aanstelling wordt voorgesteld, en die niet deelneemt aan het effectief bestuur van een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep, over de kwaliteiten beschikt die conform paragraaf hierboven vereist zijn. Wanneer het verzoek om een eensluidend advies betrekking heeft op een persoon die deelneemt aan het effectief bestuur van een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep, raadpleegt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen de controleoverheid die inzake deze kredietinstelling bevoegd is Het stelsel inzake onverenigbaarheid van mandaten van de leiders van Dexia Dexia n.v. zal interne regels aannemen en laten naleven, die vooraf door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn goedgekeurd en waarmee de volgende doelstellingen worden nagestreefd: 4

5 1) vermijden dat de uitoefening van externe functies door personen die deelnemen aan het effectief bestuur van de bankgroep, geen invloed heeft op de beschikbaarheid die voor de uitoefening van dit bestuur vereist is; 2) voorkomen dat zich belangenconflicten voordoen, en de risico's die met de uitoefening van externe functies verbonden zijn, verhinderen; 3) een adequate openbaarheid waarborgen van de functies die buiten de kredietinstelling worden uitgeoefend. De voornoemde interne regels zullen worden opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het reglement van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bedoeld in artikel 27, 2, alinea 2, van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen De mandaten inzake de vertegenwoordiging van de belangen van Dexia n.v. in de vennootschappen waarmee ze nauwe banden heeft, moeten worden uitgeoefend door de Voorzitter of de leden van het directiecomité of door de personen die het directiecomité aanstelt. De bestuurders van Dexia n.v. die niet deelnemen aan het effectief bestuur van de bankgroep, kunnen slechts bestuurder zijn van een vennootschap waarin Dexia n.v. rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft, als ze niet aan het dagelijks beheer van deze vennootschap deelnemen Onverminderd de toepassing van de interne regels bedoeld in paragraaf hierboven, blijven de leden van het directiecomité van Dexia n.v. die bovendien deelnemen aan het effectief bestuur van een van de belangrijkste kredietinstellingen van de Groep, onderworpen aan het stelsel inzake onverenigbaarheid van de mandaten dat van toepassing is krachtens het wettelijk en reglementair statuut dat voor deze kredietinstelling geldt De gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité die niet worden bedoeld door paragraaf hierboven, mogen slechts een mandaat uitoefenen dat de deelneming aan het dagelijks beheer omvat als het gaat om: een vennootschap bedoeld in paragraaf 1.3. hierboven waarmee Dexia n.v. nauwe banden heeft, een instelling voor collectieve belegging met statutaire vorm en beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging met contractuele vorm in de zin van de wet van 4 december 1990 betreffende de financiële verrichtingen en de financiële markten, of een vermogensmaatschappij waarin dergelijke personen of hun familie, in het kader van het normaal beheer van hun vermogen, een aanzienlijk belang hebben Dexia n.v. zal alle functies die buiten de vennootschap worden uitgeoefend door haar bestuurders en de leden van haar directiecomité, onmiddellijk aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen melden De leningen aan de leiders van Dexia n.v. Dexia n.v. ziet erop toe dat de kredietinstellingen van de groep Dexia slechts, rechtstreeks of onrechtstreeks, leningen, kredieten of garanties toestaan aan de bestuurders en de leden van het directiecomité van Dexia n.v. onder de voorwaarden, ten belope van de bedragen en met inachtneming van de garanties die op hun cliënteel van toepassing zijn. 5

6 Dexia n.v. ziet er bijgevolg op toe dat de passende interne regels om de naleving van de bepalingen die in de vorige alinea zijn opgesomd, te waarborgen door de kredietinstellingen van de Groep worden aangenomen. 4 Kwaliteiten van het aandeelhouderschap 4.1. Vermits Dexia n.v. een vennootschap naar Belgisch recht is waarvan de stemgerechtigde aandelen volledig of gedeeltelijk worden toegestaan tegen de officiële koers van een effectenbeurs gevestigd in een Lidstaat van de Europese Unie, is hoofdstuk 1 van de wet van 2 maart 1989 betreffende de openbaarheid van de belangrijke participaties in de beursgenoteerde vennootschappen en tot reglementering van het openbaar bod tot verwerving van toepassing Gelet op het feit dat de groep Dexia hoofdzakelijk een bankkarakter heeft, zal de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zich bovendien ervan vergewissen dat de belangrijkste aandeelhouders van Dexia n.v. over de kwaliteiten beschikken die vereist zijn om een bedachtzaam en verstandig beheer van de bankgroep te waarborgen. Worden bedoeld de aandeelhouders onderworpen aan de verklaringsverplichtingen voorzien door hoofdstuk 1 van de voornoemde wet van 2 maart Om de uitoefening van deze controle mogelijk te maken zal Dexia n.v. haar belangrijkste aandeelhouders hiervan uitdrukkelijk op de hoogte brengen en zal ze zich ervoor inspannen dat haar belangrijkste aandeelhouders zich ertoe verbinden om de Commissie voor het Bank- en Financiewezen vooraf en zo snel mogelijk op de hoogte te brengen van iedere verrichting die ze van plan zouden zijn af te sluiten en door welke verrichting ze, na de verwezenlijking ervan, ertoe gehouden zouden zijn om de verklaringen af te leggen bedoeld in artikel 1 en 3 van de voornoemde wet van 2 maart Bovendien zal Dexia n.v. erop toezien dat alle van de kredietinstellingen vereiste informatie krachtens artikel 24, 6 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen wordt medegedeeld aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Als de Commissie voor het Bank- en Financiewezen redenen heeft om aan te nemen dat een belangrijk aandeelhouder of iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon die van plan is een belangrijk aandeelhouder van Dexia n.v. te worden, niet over de noodzakelijke kwaliteiten beschikt om een bedachtzaam en verstandig beheer van de bankgroep te waarborgen, zal zij Dexia n.v. hiervan verwittigen. Laatstgenoemde en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zullen trachten om de invloed van de betrokken belangrijke aandeelhouder of van de betrokken rechtspersoon of natuurlijke persoon op het beheer van de bankgroep te beëindigen of te verhinderen. 5 Uitoefening van de geconsolideerde controle van de groep Dexia 5.1. De controle van de bankgroep Dexia op een geconsolideerde basis wordt uitgeoefend door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, conform artikel 49 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen, het Koninklijk Besluit van 12 augustus 1994 betreffende de controle op een geconsolideerde basis van de kredietinstellingen, en de bepalingen van onderhavig protocol. 6

7 De Commissie voor het Bank- en Financiewezen brengt Dexia, die ervan akte neemt, op de hoogte van het feit dat ze haar controlebevoegdheden uitoefent in nauwe samenwerking met de Franse en Luxemburgse autoriteiten inzake prudentiële controle, waarmee ze te dien einde op 11 september 2000 een memorandum heeft afgesloten waarvan een kopie bij onderhavig protocol is gevoegd (Bijlage II) De geconsolideerde controle van de groep Dexia betreft: de naleving van de solvabiliteitscoëfficiënten en de beperkingsnormen inzake concentratie van de risico's, door toepassing van het besluit van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van 5 december 1995 houdende de regeling betreffende het eigen vermogen van de kredietinstellingen; met betrekking tot de solvabiliteitscoëfficiënten in verband met de risicodekking is echter alleen de coëfficiënt van toepassing die de verplichting inzake eigen vermogen definieert op basis van het gewogen volume van de kredietrisico's en van het bedrag van de marktrisico's; de naleving van de limieten inzake het in bezit hebben van gekwalificeerde participaties bedoeld in artikel 32 van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut en de controle van de kredietinstellingen; het adequaat karakter van de beheersstructuren, de administratieve en boekhoudkundige organisatie en de interne controleprocedures van Dexia en de ondernemingen die in de consolidatiekring zijn opgenomen, om, enerzijds, te waarborgen dat de inlichtingen en informatie die in het kader van de geconsolideerde controle dienen te worden verstrekt, correct zijn en beantwoorden aan de toepasselijke regels, en om, anderzijds, te garanderen dat het beheer van de bankgroep bedachtzaam en verstandig gebeurt en dat haar situatie of haar verrichtingen niet van aard zijn om haar liquiditeit, haar rendabiliteit en haar solvabiliteit in gevaar te brengen Om de geconsolideerde controle te garanderen van de financiële situatie en van de naleving van de solvabiliteitsnormen en de normen inzake het in bezit hebben van participaties, van de bankgroep overkoepeld door Dexia n.v., is laatstgenoemde verplicht om financiële verslagen over te maken aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. De aard van de informatie en de rapporteringsfrequentie zijn gedefinieerd in de bepalingen van het voornoemde memorandum van 11 september 2000 dat tussen de bevoegde autoriteiten werd afgesloten en als bijlage bij onderhavig protocol is gevoegd De Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal haar controlebevoegdheden uitoefenen met de steun van de erkende commissarissen van Dexia n.v., conform de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 12 augustus 1994 betreffende de controle op een geconsolideerde basis van de kredietinstellingen. Bij toepassing van artikel 13, 1, van bedoeld Koninklijk Besluit mag de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ter plaatse, bij Dexia n.v., nagaan of de wettelijke en reglementaire verplichtingen betreffende de controle van de Groep op een geconsolideerde basis worden nageleefd. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen mag zich ook alle informatie door Dexia laten overmaken en ter plaatse inspecties verrichten om zich ervan te vergewissen of onderhavig protocol wordt nageleefd. 7

8 6 Informatie aan de algemene vergadering der aandeelhouders van Dexia n.v. De raad van bestuur van Dexia n.v. zal erop toezien dat onderhavig protocol aan haar aandeelhouders wordt medegedeeld, naar aanleiding van de eerstvolgende algemene vergadering na de ondertekening van onderhavig protocol. 7 Praktische modaliteiten van de informatie die door Dexia n.v. aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen moet worden medegedeeld De praktische modaliteiten van de informatie die door Dexia n.v. aan de Commissie voor het Banken Financiewezen krachtens onderhavig protocol moet worden medegedeeld, zijn gespecificeerd in de bijgevoegde bijlage I. 8 Naleving van het onderhavig protocol Alle natuurlijke personen en rechtspersonen die bij onderhavig protocol betrokken zijn, verbinden zich ertoe het protocol zowel naar de letter als naar de geest na te leven. Ingeval het protocol niet zou worden nageleefd, zal op het meest geschikte niveau worden overlegd om de gecreëerde situatie te verhelpen. Als de werkingsvoorwaarden van Dexia n.v. conform de voornoemde principes niet door dit overleg kunnen worden hersteld, zal de Commissie voor het Bank- en Financiewezen kunnen vaststellen, via een bericht dat ter kennis van het publiek kan worden gebracht, bij voorkeur via een mededeling aan de algemene vergadering van de aandeelhouders, dat onderhavig protocol niet werd of niet wordt gerespecteerd. Als de herstelmaatregelen of de verspreiding van de feiten de reputatie van een natuurlijk persoon zouden kunnen schaden, zal bedoelde natuurlijke persoon kunnen eisen dat deze maatregelen niet zullen worden uitgevoerd voordat derden een advies hebben uitgesproken over de beoordeling van de feiten, conform de hieronder voorziene procedure. 9 Interpretatie van onderhavig protocol De betwistingen die met betrekking tot de interpretatie van onderhavig protocol zouden kunnen ontstaan, zullen ter beoordeling worden voorgelegd aan een of meer derde personen. Als de partijen geen overeenstemming bereiken over de aanstelling van een en dezelfde persoon, zal iedere partij een derde persoon aanduiden en zal het aldus gevormde college zich unaniem uitspreken. Bij ontstentenis van een gemeenschappelijk advies zal het college een of meer andere personen erbij nemen. Het aldus uitgebreide college zal zich met een meerderheid van stemmen uitspreken. Als geen akkoord wordt bereikt over de keuze van deze personen, zullen deze, op initiatief van de meest gerede partij, worden aangesteld door de Eerste Voorzitter van het Hof van Beroep van Brussel. Het advies zal pas worden uitgesproken nadat de betrokken partijen zijn gehoord; het advies zal moeten worden gemotiveerd. Gedaan te Brussel op 20 mei

9 Voor de CBF : Eddy Wymeersch, voorzitter. Voor het directiecomité van Dexia n.v. : P. Richard, voorzitter. Voor de raad van bestuur van Dexia n.v. : F. Narmon, voorzitter. 9

10 BIJLAGE I. Overzicht en modaliteiten van de informatie die krachtens onderhavig protocol door Dexia n.v. moet worden overgemaakt aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen Onverminderd de periodieke financiële informatie zoals gedefinieerd in de bijlage bij het memorandum dat op 11 september 2000 werd afgesloten tussen de bevoegde controleoverheden, zal Dexia n.v., in uitvoering van onderhavig protocol, de hieronder gedetailleerde informatie aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen verstrekken. 1. Participaties Bij toepassing van paragraaf 1.4. van het protocol ziet Dexia n.v. erop toe dat een kopie aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen wordt overgemaakt van het aan het directiecomité overgelegd dossier betreffende de verwerving of de belangrijke verhoging van iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse, gekwalificeerde participatie van Dexia n.v. in het kapitaal van andere vennootschappen. 2. Huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur en van het directiecomité Iedere voorgenomen wijziging van bedoelde reglementen wordt vooraf overgemaakt aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en wordt aan deze Commissie toegelicht zodat zij met kennis van zaken het vereiste advies krachtens paragraaf 2.3. van het protocol kan uitbrengen. 3. Aanstelling van de bestuurders en de leden van het directiecomité van Dexia n.v. Krachtens paragraaf 3.1. van het protocol moet iedere voorgenomen benoeming van een bestuurder of een lid van het directiecomité van Dexia n.v. vooraf worden gemeld aan de Commissie voor het Banken Financiewezen. Naargelang van het geval moet deze informatie vergezeld zijn van de volgende documenten: a. Als het gaat om een bestuurder die geen andere functies uitoefent in de belangrijkste kredietinstellingen van de Groep of ondernemingen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks participaties hebben - uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder-: een afschrift van het document waarop Dexia n.v. zich gebaseerd heeft om zich ervan te vergewissen of de voorwaarde gestipuleerd in paragraaf , wordt nageleefd; de lijst met de andere mandaten die door de betrokkene worden uitgeoefend. b. Als het gaat om een bestuurder die, zonder dat hij lid is van het directiecomité, bovendien een zelfde mandaat uitoefent of gevraagd wordt uit te oefenen in een of meer van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep of ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks participaties hebben: de lijst met de andere mandaten die door de betrokkene worden uitgeoefend; de bevestiging dat de andere mandaten / het andere mandaat die/dat hij binnen de Groep uitoefent, niet zijn deelneming aan het effectief bestuur van de betrokken vennootschap(pen) omvat. 10

11 c. Als het gaat om een lid van het directiecomité dat bovendien niet deelneemt aan het effectief bestuur van een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep inclusief de gedelegeerd bestuurder : een afschrift van het document waarop Dexia n.v. zich heeft gebaseerd om zich ervan te vergewissen of de voorwaarde bepaald in paragraaf , wordt nageleefd; de lijst met de andere mandaten die door de betrokkene worden uitgeoefend. d. Als het gaat om een lid van het directiecomité dat bovendien deelneemt aan het effectief bestuur van een van de drie belangrijkste kredietinstellingen van de Groep: de lijst met de andere mandaten die door de betrokkene worden uitgeoefend. 4. Onverenigbaarheid van mandaten: a. Dexia n.v. zal binnen drie maanden na onderhavige de lijst met de mandaten die momenteel worden uitgeoefend door de leden van haar raad van bestuur en van haar directiecomité, mededelen aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Betreffende de Dexia-bestuurders die geen lid zijn van zijn het directiecomité en die bovendien mandaten zouden uitoefenen bij vennootschappen waarin Dexia n.v., rechtstreeks of onrechtstreeks, gekwalificeerde participaties heeft, zal Dexia n.v. terzelfder tijd bevestigen dat deze mandaten niet hun deelneming aan het dagelijks beheer van deze vennootschappen omvatten. b. Los van de informatie die naar aanleiding van iedere benoeming dient te worden overgemaakt (cf. punt 3 hierboven), zal Dexia n.v. de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zo snel mogelijk op de hoogte brengen van ieder nieuw mandaat dat wordt toevertrouwd: aan een lid van zijn directiecomité, of aan zijn bestuurders die geen lid zijn van zijn directiecomité, als het gaat om een mandaat dat zal worden uitgeoefend bij vennootschappen waarin Dexia n.v. rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft; in dit geval zal de informatie vergezeld zijn van de bevestiging van het feit dat het betrokken mandaat niet impliceert dat de bestuurder die met het mandaat is belast, deelneemt aan het dagelijks beheer van de betrokken vennootschap. c. Dexia n.v. zal ook ieder jaar, binnen drie maanden na de afsluiting van het maatschappelijk boekjaar, de geactualiseerde lijst met de mandaten die door de leden van zijn raad van bestuur en van zijn directiecomité worden uitgeoefend, aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen overmaken. 5. Leningen aan de leiders Binnen drie maanden na onderhavige zal Dexia n.v. de maatregelen die het in uitvoering van paragraaf 3.4. van onderhavig protocol zal hebben genomen, aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen mededelen. 6. Controle van de aandeelhoudersstructuur a. Binnen de drie maanden na onderhavige zal Dexia n.v. de maatregelen die ze in uitvoering van paragraaf 4.3. van onderhavig protocol zal hebben genomen, en een afschrift van de verbintenissen die door haar belangrijkste aandeelhouders zijn aangegaan, mededelen aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. 11

12 b. De informatie die in uitvoering van paragraaf 4.4. van onderhavig protocol door Dexia n.v. aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen moet worden medegedeeld, is onderworpen aan de geldende modaliteiten voor de mededelingen van dezelfde aard waartoe de kredietinstellingen gehouden zijn. Deze modaliteiten worden momenteel gepreciseerd in de rondzendbrief B 953 van 13 april 1993 van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan de kredietinstellingen. 7. Mededeling van het protocol aan de algemene vergadering van de aandeelhouders Na de volgende algemene vergadering van zijn aandeelhouders zal Dexia n.v. aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen bevestigen dat het protocol vastgelegd op die vergadering werd medegedeeld aan de aandeelhouders, en zal het de Commissie op de hoogte brengen van de teneur van de commentaren en de besprekingen waartoe dit protocol tijdens die vergadering aanleiding zal hebben gegeven. 12