De verzekeringsonderneming... vertegenwoordigd door haar raad van bestuur enerzijds en door haar directiecomité anderzijds;

Transcriptie

1 1 BIJLAGE 1 BIJ DE MEDEDELING D. 172 OVEREENKOMST OVER DE AUTONOMIE IN DE VERZEKERINGSFUNCTIE De Controledienst voor de Verzekeringen, als openbare instelling door de wetgever belast met het toezicht op de toepassing van het wettelijk statuut van de verzekeringsondernemingen; De verzekeringsonderneming... vertegenwoordigd door haar raad van bestuur enerzijds en door haar directiecomité anderzijds; Overwegende dat het de taak is van de Controledienst voor de Verzekeringen, die door de wetgever is belast met het toezicht op de toepassing van het wettelijke statuut van de verzekeringsondernemingen, de autonomie van de verzekeringsondernemingen en van hun bestuur te bevorderen; Verklaren de onderhavige overeenkomst af te sluiten die aan de algemene vergadering van de verzekeringsonderneming zal worden voorgelegd. A. ALGEMENE PRINCIPES 1. De verzekeringsfunctie als zodanig is nauw verbonden met het algemeen belang voornamelijk door haar rol in de financiële beveiliging van de verzekerden en van de derden betrokken bij de uitvoering van verzekeringscontracten. Daarom moet de verzekeringsfunctie uitsluitend worden uitgeoefend op grond van specifiek hiervoor geldende regels en normen. De verzekeringsondernemingen staan zelf in voor een oordeelkundige evenwicht tussen alle betrokken - zowel publieke als particuliere - belangen. Dit veronderstelt vanwege de toezichthoudende overheid dat zij zich houdt aan de voorwaarden voor een gezond en autonoom beheer van de verzekeringsondernemingen en die stimuleert, maar daarnaast vanwege de verzekeringsondernemingen dat zij hun volledige medewerking verlenen om, via een permanente dialoog, de vooropgestelde algemene doelstellingen te verwezenlijken. 2. Aldus gedefinieerd impliceert de autonomie in de verzekeringsfunctie niet alleen dat de personen of organen die op het hoogste niveau mee de werking van de verzekeringsonderneming bepalen, hun bevoegdheden of hun functies in alle objectiviteit en onafhankelijkheid uitoefenen, maar ook dat de noodzakelijke voorwaarden zijn vervuld om de verzekeringsfunctie op een stabiele en continue wijze te kunnen uitoefenen. In dit opzicht zijn vooral het statuut van het directiecomité en van de raad van bestuur belangrijk, alsook de rol van de aandeelhouders die in het kapitaal van de verzekeringsonderneming een deelneming bezitten die relevant is ten aanzien van de gewenste autonomie. a) Om de objectiviteit en onafhankelijkheid te waarborgen van de personen of organen die op het hoogste niveau de uitoefening van de verzekeringsfunctie gestalte geven, horen deze personen die op het hoogste niveau beleidsverantwoordelijkheid dragen niet alleen over de - uiteraard ruimste - bevoegdheden te beschikken om het verzekeringsbedrijf te kunnen beheren, maar moet hen tevens een statuut worden

2 2 verleend dat hen in staat stelt om autonoom te oordelen bij het nemen van beleidsbeslissingen. b) Aangezien het verzekeringsbeheer uitgaat van het algemene beleid dat door de raad van bestuur wordt uitgestippeld en onder zijn toezicht wordt uitgeoefend, is het belangrijk dat alle beslissingen van de Raad zijn ingegeven door diezelfde zorg voor autonomie in de verzekeringsfunctie en voor de aan het bedrijf en de expansie van de verzekeringsonderneming verbonden belangen. Dit houdt in dat de personen die instaan voor het beheer delen in de door de raad van bestuur genomen verantwoordelijkheden. c) Autonomie in de verzekeringsfunctie impliceert weliswaar dat zij in haar werking niet rechtstreeks of onrechtstreeks afhankelijk mag worden gemaakt van een dominante structuur noch uitsluitend aandeelhoudersbelangen mag dienen; niettemin moet worden gewezen op de rol en de betekenis van zowel het kapitaal als de aandeelhoudersstructuur voor de onontbeerlijke onafhankelijkheid en stabiliteit van de verzekeringsonderneming. Wanneer het stemrecht dat aan een deelneming is verbonden de facto de beraadslagingen van vergaderingen kan beïnvloeden, heeft deze deelneming een institutionele rol voor de betrokken houders die, in ruil voor de macht die zij hierdoor verkrijgen, de verplichting impliceert om de stabiliteit, de ontwikkeling en de autonomie van de verzekeringsonderneming te steunen. Om de autonomie van de verzekeringsonderneming te beschermen moet een regeling worden uitgewerkt om te vermijden dat een ongeschikte aandeelhouder een belangrijke deelneming in het kapitaal van de verzekeringsonderneming verwerft. Bij een relevante wijziging in de aandeelhoudersstructuur mogen de daaruit voortvloeiende veranderingen niet ten koste gaan van de stabiliteit van de verzekeringsonderneming of van het algemeen belang. Er moet worden voor gezorgd dat de invloed van de aandeelhouders een voorzichtig en gezond beleid niet schaadt. De aandeelhouders mogen zich niet mengen in het beheer van de verzekeringsonderneming en inzonderheid niet in de tarificatie, de acceptatie, de uitvoering van de verzekeringscontracten, het beleggingsbeleid en de aanwending van het resultaat ten einde de verzekeringsonderneming toe te laten het wettelijk en bedrijfseconomische vereiste eigen vermogen op te bouwen. De aandeelhouders die de afzonderlijke akte bij deze overeenkomst hebben ondertekend, dienen hun fundamentele rol te spelen via hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur van de verzekeringsonderneming, waarbij een evenwicht wordt betracht tussen de rechten van de Raad en de autonome beleidsprerogatieven van het directiecomité. Er moet een positieve en evenwichtige dialoog tot stand komen met de aandeelhouderskring binnen de raad van bestuur van de verzekeringsonderneming. Door deze dialoog kan de verzekeringsonderneming, in het kader van het door de Raad uitgestippelde algemene beleid, met haar aandeelhouders een relatie opbouwen die zal bijdragen tot een verdere expansie. De specifieke rol van de aandeelhouderskring, zoals omschreven door deze overeenkomst, doet geenszins afbreuk aan het recht van de aandeelhouders om van het

3 3 beheer van de verzekeringsonderneming een normale rendabiliteit van hun belegging te verwachten. 3. Het is de taak van de Controledienst voor de Verzekeringen, die door de wetgever is belast met het toezicht op de toepassing van de verzekeringswetgeving, de autonomie van de verzekeringsondernemingen en van hun bestuur te bevorderen en aldus ook bij te dragen tot de bescherming van het algemeen belang. Bij zijn optreden in het kader van de procedures en in de gevallen als hierna geregeld zal de Controledienst voor de Verzekeringen uitsluitend steunen op de vereisten inzake de autonomie en de goede werking van de verzekeringsonderneming. B. BEHEER EN BESTUUR VAN DE VERZEKERINGSONDERNEMING De bestuurs- en beheersstructuur van de verzekeringsonderneming is gebaseerd op een onderscheid tussen : - enerzijds het beheer van het verzekeringsbedrijf dat onder de uitsluitende bevoegdheid valt van het directiecomité, dat is samengesteld uit hiertoe gedelegeerde bestuurders en optreedt in het kader van het door de raad van bestuur uitgestippelde algemene beleid, en - anderzijds het toezicht op het beheer en de bedrijfspositie van de verzekeringsonderneming, de uitstippeling van het algemene beleid en de bevoegdheid om de leden van het directiecomité te benoemen en te herroepen, aspecten die allemaal onder de bevoegdheid vallen van de raad van bestuur, naast de prerogatieven die hem zijn verleend door de vennootschapswet. De raad van bestuur en het directiecomité van de verzekeringsonderneming treffen de nodige schikkingen om het statuut van het directiecomité en van de raad van bestuur als volgt te bepalen. 1. DIRECTIECOMITÉ a) De effectieve leiding van de verzekeringsonderneming valt onder de uitsluitende bevoegdheid van het directiecomité. Dit beheer geschiedt zonder enige inmenging van buitenuit, in het kader van het door de raad van bestuur uitgestippelde algemene beleid. Daartoe verleent de raad van bestuur, op grond van artikel 54 van de vennootschapswet, het directiecomité voor dit beheer de bevoegdheid om beslissingen te nemen en de verzekeringsonderneming te vertegenwoordigen in haar relaties met het personeel, de cliënteel, de verzekeringsondernemingen in België en in het buitenland, de economische en sociale milieus en de overheid, evenals om beslissingen te nemen omtrent de vertegenwoordiging van de verzekeringsonderneming bij haar dochters en bij de vennootschappen in wier kapitaal zij deelneemt. De Controledienst voor de Verzekeringen wordt geraadpleegd over de afbakening van de aan het directiecomité overgedragen bevoegdheden. b) Het directiecomité vormt een college. Het kan zijn taken evenwel onder zijn leden verdelen; deze taakverdeling doet geen afbreuk aan hun collegiale verantwoordelijkheid. De leden van het directiecomité hebben de hoedanigheid van bestuurder; zij moeten voldoende tijd binnen de verzekeringsonderneming werkzaam zijn om hun functie te

4 4 kunnen vervullen. Het comité mag zich door bedienden van de verzekeringsonderneming laten bijstaan. c) De Voorzitter en de leden van het directiecomité worden door de Raad van bestuur benoemd op voorstel van het directiecomité. Daartoe neemt de Voorzitter van het directiecomité, na overleg met het directiecomité, het initiatief om de namen van de kandidaten die hij voorstelt om tot lid van het directiecomité en tot Voorzitter te worden benoemd, aan de Voorzitter van de raad van bestuur mee te delen. Wanneer de Voorzitter van de raad van bestuur het met deze keuze eens is, legt hij het voorstel voor aan de Raad, na eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen. Wanneer de Voorzitter van de raad van bestuur het niet met deze keuze eens is, doet hij zelf een voorstel aan de Voorzitter van het directiecomité die het advies vraagt van het directiecomité. Wanneer dit advies positief is, legt de Voorzitter van de raad van bestuur zijn voorstel voor aan de raad, na eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen. Wanneer het advies van het directiecomité over het voorstel van de Voorzitter van de raad van bestuur negatief is, proberen beide Voorzitters, vooraleer de Raad een definitieve beslissing neemt, een consensus te bereiken over één enkele kandidaat die het vertrouwen kan krijgen van de meerderheid van de bestuurders. Indien een consensus wordt bereikt, legt de Voorzitter van de raad van bestuur het voorstel voor aan de raad van bestuur, na eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen. Wanneer geen consensus wordt bereikt, leggen de Voorzitter van het directiecomité en de Voorzitter van de raad van bestuur aan de Raad elk hun eigen voorstel voor, inclusief het advies van het directiecomité en nadat de Controledienst voor de Verzekeringen een eensluidend advies heeft gegeven. De raad van bestuur beslist pas, na advies van het directiecomité en na eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen, tot het herroepen of niet vernieuwen van het mandaat van een lid van het directiecomité. Wanneer hij een advies dient te geven volgens de procedure als bedoeld in de voorgaande paragrafen, dient de Controledienst voor de Verzekeringen na te gaan of de voorgestelde beslissing het gezond en voorzichtig beleid van de verzekeringsonderneming en haar autonomie niet kan schaden. Inzake benoemingen controleert hij eveneens of de voorgestelde kandidaten over de nodige professionele betrouwbaarheid en ervaring beschikken om de effectieve leiding van de verzekeringsonderneming op zich te nemen. d) De raad van bestuur stelt, na advies van de Voorzitter van het directiecomité, de bezoldiging vast van het comité. Deze bezoldiging geldt voor alle functies die de leden van het directiecomité bij de verzekeringsonderneming uitoefenen en voor hun functies en mandaten in vennootschappen in wier kapitaal de verzekeringsonderneming deelneemt. Indien deze bezoldiging een veranderlijk element omvat, mogen geen bedrijfskosten in de berekeningsbasis worden opgenomen. De criteria op grond waarvan deze totale bezoldiging wordt omgeslagen over de leden van het

5 5 directiecomité worden vastgesteld bij een door de raad van bestuur goedgekeurd intern reglement. e) De leeftijdsgrens voor de leden van het directiecomité en hun rust- en overlevingspensioenregeling worden bij de aanvang van hun mandaat door de raad van bestuur vastgesteld. Deze rust- en overlevingspensioenregeling geldt voor alle functies die zij uitoefenen bij de verzekeringsonderneming en bij vennootschappen in wier kapitaal de verzekeringsonderneming deelneemt. 2. RAAD VAN BESTUUR a) Naast het uitoefenen van de bevoegdheden die hem door de wet of de statuten worden verleend, heeft de raad van bestuur tot taak enerzijds het algemene beleid van de verzekeringsonderneming te bepalen en anderzijds een daadwerkelijk toezicht uit te oefenen op haar beheer en haar bedrijfspositie. De raad van bestuur bepaalt het algemene beleid van de verzekeringsonderneming hetzij op eigen initiatief, hetzij op initiatief van het directiecomité dat ter zake voorstellen mag formuleren en dossiers mag voorbereiden die de Raad moeten in staat stellen op dit vlak zijn rol te vervullen. Het autonome beheer van het verzekeringsbedrijf door het directiecomité kadert in het door de Raad uitgestippelde algemene beleid. Het algemene beleid omvat de definitie van de strategische krachtlijnen voor de verzekeringsonderneming, de goedkeuring van projecten en begrotingen, belangrijke structuurhervormingen, de definitie van de relaties tussen de verzekeringsonderneming en haar aandeelhouders. De raad van bestuur staat in voor het toezicht op het verzekeringsbedrijf en het beheer door het directiecomité. De raad van bestuur beschikt ter zake over een ruim onderzoeksrecht. Om de raad van bestuur in staat te stellen zijn taak te vervullen zowel inzake het algemene beleid als inzake toezicht, zal hem door het directiecomité geregeld verslag worden uitgebracht. De Raad kan ook op elk ogenblik aan het directiecomité of aan de revisor bijzondere verslagen vragen over alle aspecten van het verzekeringsbedrijf die een belangrijke invloed kunnen hebben op het vennootschapsleven; de Raad en de Voorzitter van de Raad kunnen zich alle dienstige inlichtingen of stukken doen verstrekken en elk nazicht doen uitvoeren. De Raad kan zich desgewenst laten bijstaan door een auditcomité dat is samengesteld uit bestuurders die geen lid zijn van het directiecomité. Het auditcomité heeft tot doel het effectieve toezicht door de raad van bestuur te vergemakkelijken. Dit comité heeft hetzij een permanente opdracht, hetzij een specifieke probleemgebonden opdracht. Zoals de Raad kan ook het auditcomité aan het directiecomité of de revisoren steeds bijzondere verslagen vragen over alle aspecten van het verzekeringsbedrijf. Het kan zich alle dienstige inlichtingen of stukken doen verstrekken en elk nazicht doen uitvoeren. Het kan daarbij met name een beroep doen op de interne auditafdeling van de verzekeringsonderneming. Het auditcomité brengt geregeld verslag uit bij de raad van bestuur. Zijn rol mag die van de interne auditafdeling geenszins overlappen of vervangen.

6 6 Indien de verzekeringsonderneming een auditcomité wil oprichten, raadpleegt zij de Controledienst voor de Verzekeringen vooraf over de definitie van de functies en de samenstelling van dit comité. b) In de raad van bestuur moeten met name, rekening houdend met de in hoofdstuk C vermelde akkoorden, de aandeelhoudersbelangen op passende wijze vertegenwoordigd zijn en de leden van het directiecomité zitting hebben. De raad van bestuur kan voor de meerderheid zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders die de afzonderlijke akte bij de overeenkomst hebben ondertekend. Voorts wordt, overeenkomstig artikel 54 van de Vennootschapswet, het directiecomité in de raad van bestuur zelf gevormd, wat inhoudt dat alle leden bestuurder zijn, zonder dat zij evenwel een meerderheid in de raad van bestuur mogen vormen. Ook aan onafhankelijke derden kunnen mandaten worden toevertrouwd, om te komen tot een gediversificeerde samenstelling van de raad van bestuur. Opdat de raad van bestuur zijn prerogatieven effectief zou kunnen uitoefenen, moet de verzekeringsonderneming erop toezien dat de raad van bestuur niet te talrijk is. De verzekeringsonderneming kan in de raad van bestuur een bureau oprichten dat zijn beraadslagingen moet voorbereiden. Dit bureau is geen beslissingsorgaan en mag evenmin een afzonderlijk machtsorgaan worden dat zich in de plaats zou stellen van de Raad van bestuur of het directiecomité. Indien een verzekeringsonderneming een bureau van de Raad wil oprichten, dient zij de Controledienst voor de Verzekeringen te raadplegen over de samenstelling en de rol van dit bureau. c) De Voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen door de raad van bestuur uit de bestuurders die geen lid zijn van het directiecomité. De Controledienst voor de Verzekeringen wordt vooraf geraadpleegd over de aanstelling van de Voorzitter van de raad van bestuur en over de beëindiging van zijn functie. Hij mag slechts worden benoemd of ontslagen na eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen. De Voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de bevoegdheden op correcte wijze worden verdeeld tussen de raad van bestuur en het directiecomité. Bovendien is het zijn taak ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zijn prerogatieven ten volle kan uitoefenen, op het gepaste ogenblik en met volledige kennis van zaken. Hij is de bevoorrechte gesprekspartner van de Voorzitter van het directiecomité. Behalve met de goedkeuring van de Controledienst voor de Verzekeringen is de functie van Voorzitter van de raad van bestuur onverenigbaar met een functie die een actieve rol impliceert in het dagelijks bestuur van andere vennootschappen, tenzij hij zelf of zijn familie in deze vennootschappen aanzienlijke belangen heeft. d) Onverminderd de verdeling van de aan de Raad voorbehouden taken onder de bestuurders, mag aan bestuurders die geen lid zijn van het directiecomité geen effectieve leidinggevende functie in de verzekeringsonderneming worden toevertrouwd; dit geldt ook, tenzij de Controledienst voor de Verzekeringen dit toestaat, voor gelijkaardige functies in vennootschappen waarin de verzekeringsonderneming een deelneming bezit. Dit sluit niet uit dat hen, op initiatief van het directiecomité, bijzondere opdrachten kunnen worden toevertrouwd.

7 7 e) De bezoldiging van de raad van bestuur bestaat uitsluitend uit een door de algemene vergadering vastgesteld presentiegeld of een vaste bezoldiging en, in voorkomend geval, uit statutaire tantièmes op grond van de als dividend uitgekeerde bedragen of een fractie daarvan. C. DEELNEMINGEN IN HET KAPITAAL VAN DE VERZEKERINGSONDERNEMING De verzekeringsonderneming..., vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, en de Controledienst voor de Verzekeringen erkennen dat de vennootschappen X, Y en Z ten aanzien van de stabiliteit en de autonomie van de verzekeringsonderneming relevante aandeelhouders zijn en een deelneming bezitten die, rekening houdend met haar aandeelhouderstructuur, relevant is. Zij stellen eveneens vast dat, bij afzonderlijke akte van..., de vennootschappen X, Y en Z zich ertoe verbinden de verzekeringsonderneming te steunen, haar stabiliteit te waarborgen en te zorgen voor een autonoom beheer van het verzekeringsbedrijf. Als relevante aandeelhouders nemen deze vennootschappen in de raad van bestuur deel aan de uitstippeling van het algemene verzekeringsbeleid, het toezicht op het verzekeringsbedrijf en op het beheer daarvan, de aanstelling van de leden van het directiecomité en de uitoefening van de prerogatieven die bij wet aan dit orgaan werden verleend. Met deze afzonderlijke akte : 1 onderschrijven de ondertekende aandeelhouders de principes en de voorschriften van deze overeenkomst; 2 verbinden zij zich ertoe om de noodzakelijke voorwaarden te creëren die een gezond, objectief en voorzichtig beleid van de verzekeringsonderneming kunnen waarborgen, dat onlosmakelijk is verbonden met de economische rol van algemeen belang die zij vervult; 3 aanvaarden zij dat het verzekeringsbeleid niet louter een instrument is in het uitsluitende belang van hun rol als aandeelhouder, wat zou kunnen leiden tot een evenwichtsverstoring ten nadele van de andere belangen waarmee bij de uitoefening van de verzekeringsfunctie rekening moet worden gehouden; 4 verklaren zij het bezit van deze deelneming te beschouwen als een organieke bijdrage tot de stabiliteit en de autonomie van de verzekeringsonderneming en als een ondersteuning van haar bedrijf en van haar expansie en bijgevolg de hierna vermelde regels en procedures te aanvaarden : a) de omvang van hun deelneming zal jaarlijks aan de raad van bestuur en aan de Controledienst voor de Verzekeringen worden meegedeeld; b) onverminderd de wetsbepalingen die deze materie in uitvoering van Europeesrechtelijke voorschriften zouden beheersen, moet bij elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot gevolg heeft dat de relatieve omvang van hun deelneming als zodanig of van de controle erop aanzienlijk toeneemt of vermindert, het advies worden gevraagd van de raad van bestuur en van het directiecomité van de verzekeringsonderneming en moet de Controledienst voor de Verzekeringen vooraf worden geraadpleegd. Indien deze wijziging de stabiliteit of de autonomie van de verzekeringsonderneming in het gedrang zou brengen, mag de Controledienst voor de Verzekeringen bij gemotiveerde beslissing, waarvan kennis wordt gegeven aan de raad van bestuur en aan het directiecomité van de verzekeringsonderneming, aanbevelen de uitvoering van die verrichting voor een periode van ten hoogste drie maanden op te schorten; deze aanbeveling kan worden bekendgemaakt; 5 verbinden zij zich ertoe op de algemene vergadering niet te stemmen voor het herroepen of het niet vernieuwen van het bestuursmandaat van een lid van het directiecomité van de

8 8 verzekeringsonderneming of van de Voorzitter van de raad van bestuur, zonder het advies van de raad van bestuur en van het directiecomité te hebben ingewonnen en het eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen te hebben verkregen; 6 zullen zij alle natuurlijke of rechtspersonen die later in het kapitaal van de verzekeringsonderneming een deelneming zouden verwerven of controleren die, gelet op de aandeelhoudersstructuur van de verzekeringsonderneming relevant is voor haar stabiliteit en haar autonomie, ertoe bewegen voornoemde principes en regels te onderschrijven. De Controledienst voor de Verzekeringen en de verzekeringsonderneming zullen alle natuurlijke of rechtspersonen die later in het kapitaal van de verzekeringsonderneming... een deelneming zouden verwerven of controleren die, gelet op de aandeelhoudersstructuur van de verzekeringsonderneming, relevant is voor haar stabiliteit en haar autonomie, ertoe bewegen voornoemde principes en regels te onderschrijven. D. NALEVING VAN DEZE OVEREENKOMST Alle bij deze overeenkomst betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen verbinden zich er toe de geest en de letter ervan na te leven. De huidige leden van het directiecomité en alle personen die later in de functie zullen worden benoemd, zullen worden verzocht er zich individueel toe te verbinden de verzekeringsonderneming volkomen autonoom en objectief te beheren. Wanneer de overeenkomst niet wordt nageleefd, zal op het meest geschikte niveau overleg worden gepleegd om de toestand in kwestie recht te zetten. Indien het ondanks dit overleg niet mogelijk blijkt de voorwaarden voor de autonomie en de goede werking van de verzekeringsonderneming, overeenkomstig de hierboven vermelde principes te vrijwaren, zal de Controledienst voor de Verzekeringen er in een advies dat in voorkomend geval aan het publiek ter kennis kan worden gebracht, bij voorkeur via een mededeling aan de algemene vergadering van de aandeelhouders, kunnen op wijzen dat deze overeenkomst bij de betrokken verzekeringsonderneming niet werd of wordt nageleefd. Indien de maatregelen ter zake of de bekendmaking van de feiten echter gevolgen kunnen hebben voor iemands reputatie, zal de betrokkene kunnen eisen dat zulks pas geschiedt na advies van een derde over de beoordeling van de feiten, overeenkomstig de hieronder bepaalde procedure. E. INTERPRETATIE VAN DEZE OVEREENKOMST Mogelijke betwistingen in verband met de interpretatie van deze overeenkomst zullen aan het oordeel van één of meer derden worden voorgelegd. Wanneer de partijen het niet eens zijn over de keuze van een en dezelfde persoon duidt elke partij iemand aan en het aldus gevormde college zal zich bij eenparigheid uitspreken. Bij gebrek aan een eensluidend advies zal het college een of meer andere personen coöpteren. Het aldus verruimde college spreekt zich bij meerderheid uit. Wanneer geen overeenstemming wordt bereikt over de keuze van deze personen zullen zij, op initiatief van de meest gerede partij, worden aangesteld door de Eerste Voorzitter van het Hof van Beroep te Brussel. Er wordt pas een advies uitgebracht nadat de partijen werden gehoord; het advies moet worden gemotiveerd.

9 9 F. DIVERSE BEPALINGEN 1. De ondergetekenden onderschrijven deze overeenkomst in het licht van het thans geldende algemene opzet van de verzekeringswetgeving en van het statuut van de Controledienst voor de Verzekeringen. 2. In het kader van de tenuitvoerlegging van de voorschriften van deze overeenkomst wordt erop gewezen dat de Controledienst voor de Verzekeringen bereid is bijzondere toestanden te onderzoeken die overgangsmaatregelen of uitzonderingsmaatregelen zouden kunnen wettigen of vereisen. Daarover zal tussen de ondergetekenden overleg worden gepleegd. 3. De adviezen waarin door deze overeenkomst is voorzien zullen zo spoedig mogelijk worden gegeven en, behoudens verlenging met wederzijdse instemming, uiterlijk binnen dertig dagen. 4. Elk van de ondertekenaars mag het initiatief nemen om een wijziging van deze overeenkomst te vragen. Een dergelijke wijziging vereist de instemming van de ondertekenaars en zal aan de algemene vergadering van de aandeelhouders worden voorgelegd. De Controledienst voor de Verzekeringen verklaart dat in het hele Belgische verzekeringswezen de autonomie in de verzekeringsfunctie moet worden gewaarborgd en dat hij het nodige zal doen om eerlang in de hele sector gelijkaardige overeenkomsten af te sluiten.

10 10 Opgesteld in twee exemplaren waarvan elke partij verklaart één exemplaar ontvangen te hebben te... op... De Controledienst voor de Verzekeringen Kortenberglaan BRUSSEL vertegenwoordigd door zijn Voorzitter de heer WILLY P. LENAERTS. De Verzekeringsonderneming... (naam) (adres) vertegenwoordigd door -de bestuurders :... (naam) (adres)... (functie) -de leden van het directiecomité :... (naam) (adres)... (functie)

11 11 BIJLAGE 2 BIJ DE MEDEDELING D. 172 Afzonderlijke akte die moet worden ondertekend door de hoofdaandeelhouders van de verzekeringsonderneming (Bijlage bij de overeenkomst over de autonomie in de verzekeringsfunctie) De vennootschap A die in het kapitaal van de verzekeringsonderneming een deelneming bezit die, rekening houdend met haar aandeelhoudersstructuur, relevant is, 1 onderschrijft de principes en de voorschriften van deze overeenkomst; 2 verbindt zich ertoe om de noodzakelijke voorwaarden te creëren die een gezond, objectief en voorzichtig beleid van de verzekeringsonderneming kunnen waarborgen, dat onlosmakelijk is verbonden met de rol van algemeen belang die zij vervult; 3 aanvaardt dat het verzekeringsbeleid niet louter een instrument is in het uitsluitende belang van haar rol als aandeelhouder, wat zou kunnen leiden tot een evenwichtsverstoring ten nadele van de andere belangen waarmee bij de uitoefening van de verzekeringsfunctie rekening moet worden gehouden; 4 verklaart het bezit van deze deelneming te beschouwen als een organieke bijdrage tot de stabiliteit en de autonomie van de verzekeringsonderneming en als een ondersteuning van haar bedrijf en van haar expansie en aanvaardt bijgevolg de hierna vermelde regels en procedures : a) de omvang van haar deelneming zal jaarlijks aan de Raad van Bestuur en aan de Controledienst voor de Verzekeringen worden meegedeeld; b) onverminderd de wetsbepalingen die deze materie in uitvoering van Europeesrechtelijke voorschriften zouden beheersen, moet bij elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot gevolg heeft dat de relatieve omvang van hun deelneming als zodanig of van de controle erop aanzienlijk toeneemt of vermindert, het advies worden gevraagd van de Raad van Bestuur en van het directiecomité van de verzekeringsonderneming en moet de Controledienst voor de Verzekeringen vooraf worden geraadpleegd. Indien deze wijziging de stabiliteit of de autonomie van de verzekeringsonderneming in het gedrang zou brengen, mag de Controledienst voor de Verzekeringen bij gemotiveerde beslissing, waarvan kennis wordt gegeven aan de Raad van Bestuur en aan het directiecomité van de verzekeringsonderneming, aanbevelen de uitvoering van die verrichting voor een periode van ten hoogste drie maanden op te schorten; deze aanbeveling kan worden bekendgemaakt; 5 verbindt zich ertoe op de algemene vergadering niet te stemmen voor het herroepen of het niet vernieuwen van het bestuursmandaat van een lid van het directiecomité van de verzekeringsonderneming of van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, zonder het advies van de Raad van Bestuur en van het directiecomité te hebben ingewonnen en het eensluidend advies van de Controledienst voor de Verzekeringen te hebben verkregen; 6 zal alle natuurlijke of rechtspersonen die later in het kapitaal van de verzekeringsonderneming een deelneming zouden verwerven of controleren die, gelet op de aandeelhoudersstructuur van de verzekeringsonderneming, relevant is voor haar

12 12 stabiliteit en haar autonomie, ertoe bewegen voornoemde principes en regels te onderschrijven. Opgesteld in drie exemplaren waarvan één exemplaar bestemd voor : -de aandeelhouder :... -de verzekeringsonderneming :... -de Controledienst voor de Verzekeringen te BRUSSEL op (naam) (adres) vertegenwoordigd door :... (naam) (adres)... (functie).

13 13 BIJLAGE 3 BIJ DE MEDEDELING D. 172 CONTROLEDIENST VOOR DE VERZEKERINGEN INLICHTINGSFORMULIER INZAKE BESTUURDERS EN/OF LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE (1) De verzekeringsonderneming : (2) code :... (3) stelt voor als bestuurder en/of directielid (4) de hierna vermelde persoon : 1. Naam : Voornamen : Geboorteplaats en -datum : Adres : Nationaliteit : Diploma's : Vroegere beroepservaring (5) : Datum van indiensttreding bij de onderneming : Loopbaan in de onderneming : Huidige taken : a) in de onderneming (5) :... sedert :... b) andere : (6)...

14 11. Wijze van bezoldiging en van de rust- en overlevingspensioenregeling (5) Een recent getuigschrift van goed zedelijk gedrag als bijlage verstrekken. Voor de personen van vreemde nationaliteit dient een officieel door de bevoegde overheid afgeleverd attest te worden bijgevoegd waaruit kan worden opgemaakt dat de betrokkenen geen straffen hebben opgelopen vergelijkbaar met de straffen opgesomd in artikel 90, 2 van de wet Datum, handtekening van een persoon die de betrokken onderneming kan binden. Datum, handtekening van de betrokken persoon. Deze gegevens worden door de Controledienst opgenomen in een bestand dat werd ingericht met het oog op het toezicht op de naleving van de controlewet van 9 juli Overeenkomstig de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer van 8 december 1992 heeft U recht op inzage en verbetering van de over U bewaarde informatie (1) Gelieve latere wijzigingen in deze gegevens steeds mede te delen. (2) Maatschappelijke naam en adres van de maatschappelijke zetel vermelden. (3) Administratief codenummer vermelden. (4) Het overbodige schrappen. (5) Als bijlage een uitvoerige beschrijving verstrekken (6) Gelieve voor alle andere door U uitgevoerde opdrachten een beschrijving van de opdracht en de volledige identiteit van de instelling waarbij deze opdracht wordt vervuld te verstrekken.