The UK Modern Slavery Act 2015

Transcriptie

1 The UK Modern Slavery Act 2015 dr. A.L. Vytopil en J.L. Butijn 1 2 Zo Wat is de UK Modern Slavery Act 2015? De MSA trad op 26 maart 2015 in werking in het Verenigd Koninkrijk en werd aangenomen als onderdeel van de Modern Slavery Strategy. 5 De MSA geldt in verschillende delen van het Verenigd Koninkrijk waarvan Engeland voor ondernemingen het belangrijkst is. 6 De Act bestrijdt niet alleen vor- 1. Louise Vytopil is universitair docent ondernemingsrecht aan de Universiteit Utrecht en per 1 september 2016 als advocaat werkzaam bij Rutgers & Posch; Johanneke Butijn is studente aan de Legal Research Master van de UU Walk Free Foundation (2014) Global Slavery Index, Onder moderne slavernij valt onder niet alleen traditionele slavernij, maar ook mensenhandel en gedwongen arbeid. Ter illustratie: een lijst met producten die naar het oordeel van de United States Department of Labor met moderne slavernij geassocieerd worden, vindt men op De jurisdictie van de gedeelte van de MSA staan gemen van moderne slavernij maar heeft ook ten doel transparantie van arbeid in handelsketens te vergroten. De MSA bouwt voort op en consolideert de (voornamelijk strafrechtelijke) wetgeving omtrent moderne slavernij en mensenhandel. 7 De MSA bestaat uit zeven delen. 8 Voor (Nederlandse) ondernemingen zal met name art. 54 MSA van belang zijn. Dit deel verplicht ondernemingen die binnen het bereik van de MSA vallen om openheid te geven over de maatregelen die zij nemen om moderne slavernij tegen te gaan in hun onderneming en handelsketens. 9 Deze verplichting, die in noemd in art. 60 Modern Slavery Act Deel 6 van de MSA is toepasbaar in Engeland, Wales, Noord-Ierland en Schotland. 7. De Sexual Offences Act 2003 en de Assylum and Immigration Act Explanatory notes on the Modern Slavery Act Deel 1 (artikel 1-13 MSA) bevat offences onder de MSA; deel 2 (artikel MSA) ziet op prevention orders, deel 3 (artikel MSA) op maritime enforcement, deel 4 (artikel MSA) op de independent anti-slavery commissioner), deel 5 (artikel MSA) op protection of victims en deel 7 (artikel MSA) bevat misscelaneous and general provisions. 9. Handelsketens heeft binnen de MSA zijn alledaagse betekenis; Guidance issued under section 54(9) of the Modern Slavery Act 2015: Transparency in Supply 132 Tijdschrift voor SANCTIERECHT & ONDERNEMING

2 dit artikel centraal staat, bestaat uit het jaarlijks publiceren van een slavery and human trafficking statement (hierna: Statement ). Indien een onderneming verzaakt een dergelijke verklaring te publiceren, dan kan de Secretary of State een gerechtelijk bevel vragen in een civielrechtelijke procedure bij de High Court. 10 Andere partijen met een belang daarbij kunnen naar Engels recht niet in rechte afdwingen dat de MSA nageleefd wordt; enkel voor de Schotse rechtbank bestaat de mogelijkheid dat specific performance van artikel 54 MSA gevorderd wordt. 2. Welke ondernemingen vallen binnen het bereik van de MSA? Deel 6 MSA vereist niet dat een onderneming in het Verenigd Koninkrijk gevestigd is. Ook Nederlandse ondernemingen kunnen aldus binnen het bereik van de MSA vallen. Een onderneming valt binnen het bereik van de MSA indien het een 1) commerciele organisatie is 2) die goederen of diensten levert, 3) een totale omzet heeft van ten minste GBP 36 miljoen en 4) voldoet aan het criterium van carr[ying] on a business, or part of a business in het Verenigd Koninkrijk. 11 Hoe dienen deze criteria nu te worden geïnterpreteerd? Met commerciële organisatie wordt bedoeld een body corporate of een partnership binnen het bereik van de Partnership Act 1890 of de Limited Partnerships Act 1907, of een buitenlandse variant hiervan. 12 Nederlandse equivalenten zijn de BV, de NV, de VOF, de CV en de maatschap. Zoals genoemd dient de onderneming goederen of diensten te leveren. Het maakt daarbij niet uit of de onderneming liefdadige of educatieve doeleinden nastreeft of een publieke functie vervult. 13 De omzet dient minimaal GBP 36 miljoen te bedragen. 14 De omzet van eventuele dochterondernemingen (óók wanneer die zich in het geheel niet in het Verenigd Koninkrijk bevinden) wordt opgeteld bij de omzet van de moedervennootschap. 15 De omzet van GBP 36 miljoen hoeft dus niet te zien op ver- Chains: a practical guide, file/471996/transparency_in_supply_chains_etc A_practical_guide final_.pdf, p In Schotland kan de Secratary of State nakoming vorderen van een wettelijke verplichting onder sectie 45 van de Court of Session Act 1998; artikel 11 MSA Artikel 54 (2) MSA; Artikel 54 (12) MSA 2015; Artikel 2 MSA 2015 (Transparency in Supply Chains) Regulations Art. 54 (12) MSA. 13. Guidance issued under section 54(9) of the MSA: Transparency in Supply Chains: a practical guide ( MSA Guidance ), /uploads/system/uploads/attachment_data/ file/471996/transparency_in_supply_chains_etc A_practical_guide final_.pdf, p Omgerekend circa EUR 46 miljoen. 15. Art. 3 MSA (Transparency in Supply Chains) Regulations koop van goederen of levering van diensten binnen het Verenigd Koninkrijk. Deze minimumomzet gaat uit van de omzet na aftrek van handelskorting, BTW en andere relevante belastingen. Een dergelijke relatief lage omzetgrens ter vergelijking: de California Transparency in Supply Chains Act ging in 2012 uit van een omzet van USD 100 miljoen betekent dat niet alleen de grootste Nederlandse ondernemingen als Unilever en Heineken binnen het bereik van de MSA zouden kunnen vallen, maar dat ook kleinere Nederlandse ondernemingen zoals Gazelle, Rituals, Bols, Bugaboo en Scotch & Soda aan deze omzetgrens voldoen. Voor ondernemingen die opereren onder een franchise model geldt dat voor de berekening van de omzet, de omzet van de andere franchisenemers niet wordt meegerekend. Indien een franchisenemer zelf de omzetdrempel haalt en aan de overige vereisten voldoet, is deze ook verplicht een Statement op te stellen. 16 In de MSA wordt toegelicht dat het begrip carries on a business inhoudt dat de onderneming beroeps- of bedrijfsmatige activiteiten in het Verenigd Koninkrijk onderneemt. 17 Uiteindelijk beslist de rechter of er sprake is van bedrijfsmatige activiteiten. Organisaties die geen aantoonbare bedrijfsmatige aanwezigheid in het Verenigd Koninkrijk hebben, zullen niet binnen het bereik van de MSA vallen. Zoals opgemerkt weegt de omzet van een dochteronderneming mee voor het al dan niet voldoen aan de omzet-grens van GBP 36 miljoen. De activiteiten van een dochteronderneming van een bedrijf kunnen daarnaast ook op andere manieren binnen het bereik van de MSA vallen. Allereerst is het mogelijk dat de dochteronderneming zelf voldoet aan de hierboven gestelde criteria en dus zelfstandig een Statement moet produceren. Dit is bijvoorbeeld het geval bij Shell Trading International Limited, een dochteronderneming van Royal Dutch Shell Plc. Royal Dutch Shell is verplicht de activiteiten die Shell Trading International Limited onderneemt ter voorkoming van moderne slavernij te vermelden in het Statement. Omdat Shell Trading International Limited aan alle criteria voldoet, is het zelf ook verplicht een Statement te publiceren. De Statements van moeder- en dochterbedrijven mogen geconsolideerd worden. 18 Het kan ook zo zijn dat een dochteronderneming binnen het bereik van de MSA valt en de moederonderneming niet. Het hebben van een dochteronderneming in de UK betekent namelijk niet automatisch dat de moederonderneming opereert in de UK, aangezien een dochteronderneming volledig onafhankelijk van de moedermaatschappij kan handelen. 19 Ook is denkbaar dat een dochteronderneming zelf niet voldoet (bijvoorbeeld omdat het geen bedrijf 16. MSA Guidance, p Art. 54 (12) (B) MSA. 18. P. Henty, S. Holdsworth, Big businesses and modern slavery: what your organisation should be doing Comp. & Risk , p MSA Guidance, p. 8. Tijdschrift voor SANCTIERECHT & ONDERNEMING 133

3 voert in het Verenigd Koninkrijk, of omdat de omzet slechts GBP 1 miljoen bedraagt). In dat geval dient de moedervennootschap toch te rapporteren over de activiteiten van de dochtervennootschap wanneer de dochtervennootschap onderdeel vormt van de handelsketen of bijdraagt aan de bedrijfsvoering van de moedervennootschap. 20 De moedermaatschappij bepaalt of dit het geval is. 21 Zo zal bijvoorbeeld Philips, gelet op het omzet-criterium en het feit dat het bedrijf handel bedrijft in het Verenigd Koninkrijk, binnen het bereik van de MSA vallen. Denkbaar is echter dat Philips zal dienen te rapporteren over het beleid van haar dochtervennootschappen, omdat zij onderdeel uitmaken van de handelsketen van Philips, bijvoorbeeld de in Hong Kong gevestigde dochtervennootschap Philips Electronics Hong Kong Limited, die electronica produceert voor Philips. Op die manier dienen vennootschappen die binnen het bereik van de MSA vallen, ook over het reilen en zeilen binnen een anderszins geheel buitenlandse dochtervennootschap te rapporteren. 3. Welke vereisten stelt art. 54 MSA ten aanzien van het Statement? Het belangrijkste vereiste dat de MSA stelt, is dat het Statement moet vermelden welke stappen het bedrijf onderneemt om te zorgen dat er geen slavernij en mensenhandel plaatsvindt in haar onderneming of haar handelsketen. 22 Indien de onderneming geen stappen heeft ondernomen om moderne slavernij en mensenhandel tegen te gaan, dan moet dit eveneens worden vermeld in het Statement. 23 De MSA vereist dus niet dat een onderneming zelf stappen onderneemt; slechts dat de onderneming vermeldt óf zij wat doet en zo ja, wat zij doet ter voorkoming van moderne slavernij en mensenhandel. 24 Het Statement moet in het Engels worden opgesteld, en daarnaast in een andere taal wanneer dit relevant is voor het bedrijf en de handelsketens van de onderneming. 25 De informatie in het Statement zal per onderneming verschillen en zal af hangen van de sector waarin de onderneming opereert, de complexiteit van haar organisatiestructuur en bedrijfsketens en de landen waarin de onderneming en de handelsketens opereren. 26 Om bedrijven enkele handvatten te reiken bij het opstellen van een Statement geeft art. 54 (5) een niet-limitatieve lijst van zes onderwerpen die in het Statement kunnen worden opgenomen. Deze onderwerpen zijn 1) de organisatiestructuur van de onderneming en haar handelsketens; 2) het be- leid met betrekking tot slavernij en mensenhandel; 3) het due dilligence proces met betrekking tot slavernij en mensenhandel in de onderneming en de bedrijfsketens; 4) de risicogebieden in de onderneming en de stappen die zijn ondernomen om deze risico s te signaleren en te beheren; 5) de prestatie-indicatoren en de mogelijke effecten daarvan op slavernij en mensenhandel en; 6) de trainingen die beschikbaar zijn voor werknemers over het voorkomen van slavernij en mensenhandel. Deze onderwerpen kunnen ondernemingen in hun Statement opnemen, maar daartoe zijn zij niet verplicht. 27 Indien de onderneming al beleid heeft opgesteld over (een van) deze onderwerpen, bijvoorbeeld in het kader van de CTSCA of internationale standaarden zoals de UN Guiding Principles on Business and Human Rights en de OECD Guidelines for Multinational Enterprises, dan mag deze informatie worden verwerkt in het Statement. 28 Na het opstellen van het Statement dient deze te worden goedgekeurd door het bestuur van de onderneming. In art. 54 lid 6 MSA wordt uitgewerkt wie het Statement dient te ondertekenen; de MSA gaat daarbij (uiteraard) uit van Britse ondernemingsvormen als een limited liability partnership en niet van de Nederlandse equivalenten, maar duidelijk is dat het bestuur van een BV of NV het Statement zou moeten ondertekenen. 29 Daarna moet het Statement duidelijk op de website van de onderneming worden geplaatst. Hiermee wordt bedoeld dat een duidelijke link naar het Statement op de homepage van de site wordt geplaatst, of een link duidelijk zichtbaar is in een drop-down menu op de homepage. 30 Indien het bedrijf geen website heeft, moet het een kopie van het Statement afgeven aan een ieder die er om vraagt. Dit moet gebeuren binnen 30 dagen na het verzoek. 31 De MSA voorziet in een overgangsperiode voor ondernemingen waarvan het financiële jaar sluit tussen 29 oktober 2015 en 30 maart Voor dat jaar hoeven zij nog geen Statement op te stellen. De overige ondernemingen zijn wel verplicht een Statement op te stellen voor dat jaar. Indien een onderneming pas recentelijk voor het eerst actie heeft ondernomen ter voorkoming van slavernij, dan mag zij ze in het Statement vermelden dat de activiteiten slechts een bepaald gedeelte van het financiële jaar beslaan Handhaving De MSA wordt gehandhaafd door de Secretary of State. Wanneer een onderneming niet voldoet 20. MSA Guidance, p MSA Guidance, p Art. 54 (4) MSA. 23. Art. 54 (4) (b) MSA. 24. Explanatory notes on the Modern Slavery Act MSA Guidance, p MSA Guidance, p MSA Guidance, p MSA Guidance, p Art. 54 (6) MSA; van bijvoorbeeld een limited liability partnership is niet direct een een-op-een equivalent te bedenken. 30. MSA Guidance, p Art. 54 (7) MSA. 32. MSA Guidance, p Tijdschrift voor SANCTIERECHT & ONDERNEMING

4 aan de MSA, kan de Secretary of State de rechter (de High Court) verzoeken te bevelen dat de onderneming alsnog voldoet. Wanneer de onderneming een dergelijk bevel negeert, valt dat onder contempt of the court, op grond waarvan een boete van onbeperkte hoogte mogelijk is. Overigens is in Schotland een civiele procedure tot nakoming van een wettelijke plicht mogelijk. 33 Vanwege de recente inwerkingtreding is nog niet te zeggen hoe de Secretary of State met de hem gegeven bevoegdheid zal omgaan. 5. Transparantiewetgeving: een internationale trend Uit het bovenstaande blijkt dat de MSA niet alleen ten doel heeft de transparantie van de onderneming zelf te vergroten, maar ook die ten aanzien van haar handelsketens en haar dochteronderneming(en). Dat doel past binnen een ontwikkeling op het gebied van transparantiewetgeving voor ondernemingen. Eerder in dit artikel werd de Californische CTSCA genoemd, op grond waarvan elke fabrikant of onderneming verplicht is te rapporteren welke stappen worden ondernomen om mensenhandel en slavernij te voorkomen in de handelsketens indien deze retail als hoofdactiviteit heeft, een bedrijfsvoering in California heeft en een wereldwijde bruto-inkomst heeft van meer dan USD 100 miljoen. 34 Deze informatie moet, evenals op grond van de MSA, via een duidelijke link op de website beschikbaar zijn. 35 In tegenstelling tot de MSA verplicht de CTSCA wel tot het opnemen van vijf in de wet nader omschreven onderwerpen in het rapport. 36 Evenals op grond van de MSA kan naleving worden afgedwongen door middel van een gerechtelijk bevel in een civielrechtelijke procedure. 37 In andere Europese landen bestaat eveneens de wens om dergelijke wetgeving door te voeren. Op het moment van schrijven ligt er een Frans wetsvoorstel op het gebied van transparantie in handelsketens voor tweede lezing bij de Senaat. 38 In Zwitserland is een burgerinitiatief op dit gebied opgestart: het Konzernverantwortungsinitiative. 39 Dat laatste initiatief behaalde in april 2016 het minimale aantal handtekeningen; het zal in oktober door het parlement besproken worden en daarna als referendum aan het volk voorgelegd worden MSA Guidance, p CTSCA section 3 (a)(1); de wet spreekt van worldwide gross receipts. 35. CTSCA section 3 (b)(a). 36. Deze gebieden zijn verification, audits, certification, internal accountability en training. 37. CTSCA section 3 (d). 38. Proposition de loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d orde Beide initiatieven zijn gestoeld op de UN Guiding Principles on Business and Human Rights, 41 waaraan ook werd gerefereerd tijdens het opstellen van de MSA. 42 Deze wetgevingsinitiatieven voeren echter veel verder dan de MSA. Zo dient de verplichting tot due diligence die is neergelegd in het Franse wetsvoorstel niet alleen ter voorkoming van mensenhandel en slavernij, maar ook ter voorkoming van andere schendingen van mensenrechten en fundamentele rechten, evenals persoonsschade, milieurechtschendingen, gezondheidsrisico s en corruptie. Het Zwitserse initiatief ziet naast op moderne slavernij eveneens ook op andere mensenrechten en milieurechten. De wetgevingsinitiatieven verplichten ook tot meer dan de MSA. Waar de MSA slechts vereist dat wordt vermeld of een bedrijf stappen heeft ondernomen ter voorkoming van moderne slavernij en mensenhandel, en zo ja, welke, vereisen de Zwitserse en Franse initiatieven dat het bedrijf daadwerkelijk stappen onderneemt ter voorkoming van mensenhandel en slavernij. Indien de onderneming tekortschiet in deze verplichting, kan zij op grond van deze wetgevingsinitiatieven civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die daardoor geleden wordt. 43 In het Franse wetsvoorstel staat ook de mogelijkheid de onderneming een boete op te leggen van ten hoogste 10 miljoen euro. 44 Daarnaast zal de beslissing wor org/commentary/towards-mandatory-corporate-human-rights-due-diligence.html. 42. J. Exten-Wright, How employers can prepare for the Modern Slavery Act. Employers Law 2015-Nov 12-13, p Art. 2(b-c) van het Zwitserse voorstel luidt als volgt: (b) Die Unternehmen sind zu einer angemessenen Sorgfaltsprüfung verpf lichtet; sie sind namentlich verpf lichtet, die tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen auf die international anerkannten Menschenrechte und die Umwelt zu ermitteln, geeignete Massnahmen zur Verhütung von Verletzungen international anerkannter Menschenrechte und internationaler Umweltstandards zu ergreifen, bestehende Verletzungen zu beenden und Rechenschaft über ergriffene Massnahmen abzulegen; diese Pflichten gelten in Bezug auf kontrollierte Unternehmen sowie auf sämtliche Geschäftsbeziehungen; der Umfang dieser Sorgfaltsprüfungen ist abhängig von den Risiken in den Bereichen Menschenrechte und Umwelt; bei der Regelung der Sorgfaltsprüfungspf licht nimmt der Gesetzgeber Rücksicht auf die Bedürfnisse kleiner und mittlerer Unternehmen, die geringe derartige Risiken aufweisen;(c) Die Unternehmen haften auch für den Schaden, den durch sie kontrollierte Unternehmen aufgrund der Verletzung von international anerkannten Menschenrechten oder internationalen Umweltstandards in Ausübung ihrer geschäftlichen Verrichtung verursacht haben; sie haften dann nicht nach dieser Bestimmung, wenn sie beweisen, dass sie alle gebotene Sorgfalt gemäss Buchstabe b angewendet haben, um den Schaden zu verhüten, oder dass der Schaden auch bei Anwendung dieser Sorgfalt eingetreten wäre. 44. Art. 2 Proposition de loi relative au devoir de vigilance Tijdschrift voor SANCTIERECHT & ONDERNEMING 135

5 den gepubliceerd waardoor het bedrijf niet alleen financiële schade, maar ook imagoschade lijdt. 45 Beide wetgevingsinitiatieven hebben in principe slechts betrekking op bedrijven die zijn gevestigd in Frankrijk respectievelijk Zwitserland. Toch zijn ook deze wetgevingsinitiatieven relevant voor Nederlandse ondernemingen. Zo kan het zijn dat een Nederlandse onderneming moet worden meegenomen in de due diligence, omdat zij bijvoorbeeld onderdeel uitmaakt van de handelsketen van het Franse of Zwitserse bedrijf. Ook op Europees niveau valt wellicht transparantiewetgeving te verwachten. Zo hebben Europese parlementsleden op 28 maart 2015 een gezamenlijke motie 46 ingediend waarin het standpunt wordt ingenomen dat Europese wetgeving nodig is om de verplichting voor ondernemingen te creëren due diligence te doen in lijn met de UN Guiding Principles on Business and Human Rights 47 en de OECD Principles for Multinational Enterprises Anticiperen op transparantiewetgeving Hoe kunnen bedrijven anticiperen op de MSA en andere transparantiewetgeving? 49 Het verdient aanbeveling om in ieder geval de volgende stappen te ondernemen: Het in kaart brengen van handelsketens en handelsrelaties, waaronder leveranciers en hun werknemers, uitzendbureaus, externe partijen die diensten leveren aan het bedrijf en hun onderleveranciers. Tijdens dit proces kan een bedrijf ook overwegen om audits te houden bij belangrijke schakels in de handelsketens. Identificatie van risico s in deze handelsketens. Hierbij kan aandacht worden besteed aan industrie- en geografisch gerelateerde risico s. 50 Opstellen van een gedegen mensenrechtenbeleid (zowel ten aanzien van de MSA als ten aandes sociétés mères et des entreprises donneuses d orde. 45. Art. 2 Proposition de loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d orde Doc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+MOTI- ON+P8-RC DOC+PDF+V0//EN P. Whitaker en M. Howse, The UK Modern Slavery Act 2015, The Nat ional Law Review, 8 oktober 2015, J. Exten-Wright, How employers can prepare for the Modern Slavery Act. Employers Law Nov 12-13; P. Henty en S. Holdsworth, Big businesses and modern slavery: what your organisation should be doing Comp. & Risk ; A. Bywater, Law report: Modern Slavery Act and consultation, International Law Pract icum (28) Voor meer informatie over deze risico s zie onder andere de Global Slavery Index. zien van andere onderwerpen) en integratie van dit beleid in de activiteiten van de onderneming, zoals bijvoorbeeld bij aanbestedingen. In dit document moet ook een strategie worden opgenomen om de geïdentificeerde risico s te beperken. Dit kan bestaan uit bijvoorbeeld het houden van audits bij hoge risicogroepen, het bespreken van de risico s met relevante stakeholders, en het instellen van nieuwe controleprocedures. Ook is het raadzaam om een persoon aan te stellen die verantwoordelijk is voor de naleving van dit beleid. Daarop voortbordurend kan ook worden gedacht aan het heronderhandelen van de contracten. Het verdient aanbeveling om in het contract met de partner te verwijzen naar een gedragscode of om een bepaling op te nemen die de onderneming het recht geeft inspecties uit te voeren bij de partner. Bij het aangaan van nieuwe handelsbetrekkingen is het raadzaam een due diligence onderzoek te verrichten om zo de eventuele risico s in kaart te brengen 7. Het belang van compliance Zoals eerder opgemerkt is er geen financiële of strafrechtelijke sanctie op niet-naleving van de verplichtingen uit de MSA. Het voldoen aan art. 54 MSA kan in Engeland slechts worden afgedwongen door middel van een gerechtelijk bevel. Het belangrijkste dwangmiddel van art. 54 MSA zal vooral liggen in de imagoschade die een onderneming kan oplopen indien zij deze niet naleeft. Het is evenwel raadzaam voor een bedrijf om alvast met bovengenoemde stappen aan de slag te gaan om voorshands in te spelen op de geschetste ontwikkelingen in andere Europese lidstaten (en op termijn wellicht op Europees niveau). Als deze wetgeving wordt aangenomen, zal de schade bij niet-naleving immers vele malen groter kunnen zijn dan imagoschade; dan komt immers risicoaansprakelijkheid voor eventuele schade die het bedrijf (mede) veroorzaakt heeft om de hoek kijken. Daarnaast en minstens zo belangrijk is dat een due diligence-onderzoek zoals met oog op de MSA raadzaam is, positieve neveneffecten kan hebben. Het kan bijdragen aan het in kaart brengen en voorkomen van andersoortig ongewenst gedrag, zoals bijvoorbeeld fraude en corruptie, in zowel de eigen onderneming als de handelsketen. De MSA heeft zodoende een preventief ripple-effect dat méér omvat dan alleen moderne slavernij. 136 Tijdschrift voor SANCTIERECHT & ONDERNEMING