OVEREENKOMST VAN OPDRACHT inzake het ontwikkelen en uitvoeren van een preventieprogramma

Transcriptie

1 OVEREENKOMST VAN OPDRACHT inzake het ontwikkelen en uitvoeren van een preventieprogramma DE ONDERGETEKENDEN: De gemeente Hilversum, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de directeur, hierna te noemen: Opdrachtgever en «naam opdrachtnemer», gevestigd te..«plaats», ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/mevrouw. «naam en functie», hierna te noemen: Opdrachtnemer OVERWEGENDE 1. dat Opdrachtgever op een goede wijze invulling wil geven aan het ontwikkelen en uitvoeren van een preventieprogramma; 2. dat het hier gaat om een zgn. II-B dienst, waarbij de Aanbestedingswet 2012 van toepassing is; 3. dat het gemeentelijk beleid voor een II-B dienst een keuze in de procedure voorschrijft en dat Opdrachtgever heeft gekozen voor de procedure van een nationaal openbare aanbesteding; 4. dat Opdrachtnemer op.«datum» een offerte heeft uitgebracht; 5. dat de opdracht aan Opdrachtnemer is gegund bij brief van..«datum»; 6. dat Opdrachtnemer deze opdracht heeft aanvaard; 7. dat partijen hun afspraken wensen vast te leggen in deze overeenkomst. KOMEN OVEREEN ALS VOLGT Artikel 1 Onderwerp van de overeenkomst 1. Opdrachtgever verleent een opdracht aan Opdrachtnemer, die deze opdracht aanvaardt, tot het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van het ontwikkelen en uitvoeren van een preventieprogramma, overeenkomstig de beschrijving in Bijlage 1 van deze Overeenkomst. 2. De volgende bijlagen maken integraal onderdeel uit van deze Overeenkomst: Bijlage 1 Offerteaanvraag inclusief Nota van Inlichtingen d.d...«datum» Bijlage 2 Inschrijving van Opdrachtnemer

2 Bijlage 3 Werkafspraken (gezamenlijk tot stand te brengen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer) 3. In geval van strijdigheid tussen deze Overeenkomst en een of meer van de in het vorige lid genoemde bijlagen, prevaleert het gestelde in de Overeenkomst. In geval van strijdigheid tussen Bijlage 1 en Bijlage 2 prevaleert Bijlage 1. Artikel 2 Duur van de overeenkomst 1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van drie (3) jaar, ingaande op 1 januari 2014 en derhalve van rechtswege eindigend op 31 december De Overeenkomst kan door Opdrachtgever maximaal twee (2) maal voor de duur van drie jaar worden verlengd. Opdrachtgever zal hiervoor uiterlijk drie maanden voor het afloop van de Overeenkomst in overleg treden met Opdrachtnemer. Artikel 3 Uitvoering van de overeenkomst 1. Opdrachtgever bepaalt de samenstelling en inhoud van de dienstverlening. 2. De door Opdrachtnemer uit te voeren diensten zijn beschreven in Bijlage 1. In Bijlage 2 en Bijlage 3 is aangegeven op welke wijze Opdrachtnemer de diensten zal uitvoeren. 3. Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties, de prestaties van zijn personeel, alsmede voor de prestaties van door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden. 4. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de voortgang van de dienstverlening niet wordt onderbroken door ziektes, vakanties en andere redenen van absentie door het betrokken personeel van Opdrachtnemer, dan wel onder zijn management opererend personeel. 5. Bij de uitvoering van de dienstverlening door Opdrachtnemer moet steeds voldaan zijn aan alle wettelijke verplichtingen en de vigerende regelgeving. 6. Opdrachtnemer heeft een adequate klachtenprocedure en verleent medewerking aan procedures in het kader van bezwaar en beroep en klachten bij de gemeentelijke klachtencoördinator. 7. Opdrachtnemer heeft een met het openbaar vervoer goed bereikbare locatie die voor (potentiële) klanten fysiek op afspraak en telefonisch en voor medewerkers van Opdrachtgever telefonisch bereikbaar is van 9.00 tot uur. Artikel 4 Personeel van Opdrachtnemer 1. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat al het personeel waarvan hij zich bij de uitvoering van de opdracht bedient voldoende geschoold is en over voldoende ervaring beschikt om de uit de opdracht voortvloeiende werkzaamheden naar behoren uit te voeren. 2. Opdrachtnemer garandeert dat voor de duur van deze Overeenkomst door haar ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden ingeschakeld personeel voldoet en zal blijven voldoen aan de beoordelingscriteria zoals opgenomen in Bijlage 1 van deze overeenkomst. Dit ter beoordeling door de opdrachtgever. 3. Bij iedere vervanging van personeelsleden door Opdrachtnemer zal, zonder dat dit voor Opdrachtgever tot hogere kosten leidt, vervangend personeel beschikbaar moeten worden gesteld dat qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring van minimaal gelijk niveau is als het oorspronkelijk ingezette personeel. Vervanging door personeel dat aan mindere kwalificaties voldoet

3 zal slechts bij uitzondering, met schriftelijke motivering, kunnen worden verzocht. In dat geval zal de overeengekomen prijsstelling tot het voor dit personeel algemeen gangbare niveau worden verlaagd. Inwerktijd en -kosten voor vervangend personeel worden niet in rekening gebracht. Artikel 5 Managementinformatie 1. Opdrachtnemer levert minmaal aan Opdrachtgever: een overzicht per preventieactiviteit van het bereik van de activiteit, met daarin het aantal personen inclusief de kenmerken van de doelgroep; een meting van het effect van de betreffende preventieactiviteit. 2. De overzichten genoemd in dit artikel worden digitaal aangeleverd. 3. Zo vaak als voor een goede samenwerking tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer nodig is, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever de in dit artikel genoemde managementinformatie aanpassen. Dit zal plaatsvinden in de vorm van een schriftelijk aanhangsel, door beide bevoegde contactpersonen van partijen geaccordeerd, aan deze Overeenkomst. Artikel 6 Contactpersonen 1. Partijen benoemen ieder een contactpersoon en een plaatsvervangend contactpersoon. De contactpersonen van beide partijen zijn met zodanige (beslissings-)bevoegdheden bekleed, dat zij redelijkerwijs in staat en bevoegd zijn normale voor de goede dagelijkse voortgang van de opdracht noodzakelijke beslissingen te nemen en afspraken te maken. 2. Bij afwezigheid van de contactpersoon heeft de plaatsvervangend contactpersoon (beslissings-) bevoegdheden die gelijk zijn aan de (beslissings-)bevoegdheden van de contactpersoon. 3. Na de ondertekening van deze Overeenkomst zullen partijen met elkaar in overleg treden om op basis van deze Overeenkomst en Bijlagen 1 en 2, concrete werkafspraken te maken. Deze werkafspraken zullen in de vorm van Bijlage 3, door beide partijen geaccordeerd, aan deze Overeenkomst worden gehecht. 4. Opdrachtgever en Opdrachtnemer houden elk half jaar een voortgangsgesprek, waarbij in ieder geval de werkafspraken aan de orde komen. Artikel 7 Tarieven 1. Opdrachtnemer voert de in deze Overeenkomst opgenomen dienstverlening uit tegen de tarieven zoals opgenomen in Bijlage 2 van deze Overeenkomst. 2. Het tarief is een vaste prijs per productcategorie of product, exclusief de verschuldigde omzetbelasting, inclusief alle verder betrokken fiscale- en premieverplichtingen, kostenopslagen, overhead, administratie en overige eenmalige kosten. In de vaste prijs per productcategorie of product zijn derhalve alle variabele en vaste componenten opgenomen. 3. Geplande maar niet uitgevoerde dienstverlening, alsmede lopende schuldregelingen die onnodig lang als niet-beëindigd zijn geregistreerd, komen niet voor doorbelasting in aanmerking. 4. Als de productcategorie, zoals beschreven in Bijlage 1, tussentijds wordt gestopt, vervalt het recht op doorbelasting van de kosten. 5. Alle prijzen zijn vast gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, met dien verstande dat prijsverhogingen in de kosten, die gerelateerd zijn aan het door het CBS vastgestelde dienstenprijsindexcijfer (DPI), éénmaal per jaar mogen worden doorberekend, na schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke

4 gronden weerhouden. Jaarlijkse aanpassing van de kosten vindt echter niet eerder plaats dan vanaf 1 januari Opdrachtnemer kan deze eventuele prijsverhoging enkel doorvoeren indien hij dit heeft opgenomen in zijn offerte (Bijlage 2); dat Opdrachtnemer gedurende het contract verbeteringen aanbrengt in de inrichting van de dienstverlening die tot gevolg hebben dat de prijzen gedurende de looptijd van de Overeenkomst zullen dalen, uitgaande van minimaal gelijkblijvende dienstverleningskwaliteit. Deze prijsdaling heeft Opdrachtnemer reeds opgenomen in zijn offerte (Bijlage 2). Artikel 8 Facturering en betaling 1. Facturering vindt maandelijks achteraf plaats. 2. Op de maandelijkse factuur worden de vaste kosten per product(categorie) gedeeld door de looptijd van het product in maanden en vermenigvuldigd met het aantal producten dat in de desbetreffende maand loopt. Een product wordt voor een gegeven maand als lopend beschouwd indien het op de 15e van die maand lopend is. Hierbij geldt dat de productiecategorie Uitvoeren schuldregeling in alle gevallen maximaal 36 maanden gefactureerd mag worden. 3. De factuur bevat minimaal de volgende gegevens: de wettelijke vereisten waaraan de factuur moet voldoen: naam, adres, postcode, woonplaats, bank/gironummer en de benodigde IBAN- en BIC-gegevens, BTW-nummer, KvKnummer; het factuuradres van de Opdrachtgever; het factuurbedrag incl. en excl. BTW; specificatie naar aantallen per productcategorie Artikel 9 Betaling 1. Opdrachtgever zal de facturen binnen 30 dagen na ontvangst betalen. 2. Overschrijding van betalingstermijnen door Opdrachtgever van een factuur op grond van inhoudelijke onjuistheid van de factuur of ondeugdelijkheid van de geleverde prestatie, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen. Artikel 10 Geheimhouding 1. Opdrachtnemer verbindt zich, zowel gedurende als na beëindiging van deze overeenkomst, om alles in het werk te stellen hetgeen redelijkerwijs mogelijk en nodig is om geheimhouding te verzekeren aangaande alle gegevens en kennis van de Opdrachtgever en/of de cliënt en/of de eindgebruiker, omtrent bedrijfs-, klant-, markt- en systeemgegevens, alsmede die gegevens die in het kader van deze overeenkomst zijn verstrekt en andere vertrouwelijke informatie waar de Opdrachtnemer kennis van neemt bij de uitvoering van de opdracht. 2. Opdrachtnemer verbindt zich de hier eerder genoemde kennis en gegevens niet aan derden ter beschikking te stellen en/of hierover aan derden inlichtingen te verschaffen zonder voorafgaande toestemming hiertoe van Opdrachtgever en/of cliënt en/of de eindgebruiker. Artikel 11 Belasting en sociale premies 1. Opdrachtnemer ziet na op concrete, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde belastingen en/of premies sociale verzekeringen betreffende de ingezette deskundige en vrijwaart Opdrachtgever van iedere aanspraak dienaangaande. 2. In het licht van de inleners aansprakelijkheidsregelgeving, zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever na afloop van ieder kwartaal bewijsstukken overleggen, zonodig een accountantsverklaring, waaruit blijkt dat aan de verplichtingen als voornoemd in dit artikel wordt voldaan.

5 3. Ingeval Opdrachtnemer niet voldoet aan de verplichtingen die volgen uit dit artikel, heeft Opdrachtnemer het recht om de betrokken belastingen en/of premies sociale verzekeringen op de facturen van Opdrachtnemer in te houden en rechtstreeks af te dragen aan de belastingdienst en/of het UWV. 4. Voor zover Opdrachtgever daartoe conform de betrokken Belastingregelgeving en Sociale Zekerheidsregelgeving is gehouden zal Opdrachtgever, ongeacht het zelfstandig ondernemerschap van Opdrachtnemer, loonbelasting en premies sociale verzekeringen op de factuur van Opdrachtnemer mogen en moeten inhouden en afdragen. Artikel 12 Social Return 1. Opdrachtnemer verplicht zich ter hoogte van 5% van de werkelijk gefactureerde kosten per jaar jaarlijks achteraf invulling te geven aan Social Return, via de bouwblokkenmethode als beschreven in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst. Opdrachtnemer neemt daartoe uiterlijk twee weken na de ingangsdatum van deze Overeenkomst contact op met de Social Return Officer van Opdrachtgever. 2. De invulling als bedoeld in het vorige lid moet uiterlijk voor het einde van de opdracht, als bedoeld in artikel 2, eerste lid van deze Overeenkomst, zijn vastgesteld. Artikel 13 Aansprakelijkheid en verzekering 1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan door een hem toe te rekenen handelen of nalaten in verband met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst. 2. Opdrachtnemer zal vanaf het aangaan van deze Overeenkomst ter zake adequaat en marktconform verzekerd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en voor de wettelijke aansprakelijkheid en zal verzekerd blijven gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst. 3. Op eerste verzoek van Opdrachtgever overlegt Opdrachtnemer een kopie van de desbetreffende polissen en bijbehorende polisvoorwaarden verstrekken. 4. Opdrachtnemer zal het verzekerd bedrag en de polisvoorwaarden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst niet ten nadele van Opdrachtgever wijzigen, tenzij Opdrachtgever hiervoor haar expliciete en schriftelijke toestemming heeft gegeven. 5. De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies zijn in de overeengekomen prijzen verrekend. Artikel 14 Toerekenbare tekortkoming en tussentijdse beëindiging 1. Indien één der partijen tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst, kan de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen, anders dan door overmacht ontstaan, binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is, of als uit een mededeling van de nalatige partij kan worden afgeleid dat hij in de nakoming zal tekortschieten, in welke gevallen de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn, in die zin dat indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, de nalatige partij in verzuim is. 2. De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen ten gevolge van deze overeenkomst, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden,

6 respectievelijk te lijden schade. De tekortschietende partij vrijwaart de andere partij voor eventuele aanspraken van derden met betrekking tot schade in relatie tot dit tekortschieten. Artikel 15 Overmacht 1. In geval van overmacht wordt nakoming door partijen van de overige verplichtingen uit deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake zijn gehouden. Van een geval van overmacht zal onder overlegging van schriftelijke bewijsstukken aan de wederpartij mededeling worden gedaan. 2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: a. gebrek aan personeel; b. stakingen; c. ziekte (van het personeel); d. verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde of door toedoen van de partij die niet nakomt of tekortschiet; e. niet nakomen of tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden; f. liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of door hem ingeschakelde derden. 3. Indien de overmacht langer heeft geduurd dan dertig dagen, is de andere partij gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder daardoor schadeplichtig te zijn jegens de partij die zich op overmacht beroept. 4. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de overeenkomst voor te duren blijven na ontbinding van de overeenkomst bestaan. Artikel 16 Ontbinding 1. Buiten hetgeen elders in deze Overeenkomst is bepaald, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, indien de andere partij, ook na schriftelijke aanmaning, waarbij een redelijke termijn tot nakoming is gesteld, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit deze overeenkomst te voldoen. 2. Opdrachtgever is bevoegd deze overeenkomst zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, door middel van een aangetekend schrijven, buiten rechte te ontbinden, indien: a. Opdrachtnemer (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend; b. Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; c. Opdrachtnemer zijn schuldeisers een onderhands akkoord aanbiedt, wordt geliquideerd, of zijn huidige onderneming staakt; d. op een aanmerking deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd; e. door of vanwege Opdrachtnemer, zijn vertegenwoordiger(s) of personeel enig voordeel, in welke vorm dan ook, is toegezegd, aangeboden of verschaft aan personeel van Opdrachtgever. 3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de overeenkomst voor te duren blijven na ontbinding van de overeenkomst bestaan. Artikel 17 Overdracht van rechten en plichten; onderaanneming 1. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; Opdrachtgever is echter gerechtigd aan het verlenen

7 van deze toestemming voorwaarden te verbinden. 2. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van deze Overeenkomst gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Bij het verlenen van toestemming als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de toestemming voorwaarden te verbinden of deze in tijd te beperken. 3. Door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens deze Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. 4. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever tijdig over voorgenomen wijzigingen in de eigendomsituatie van de onderneming waar de Opdrachtnemer deel van uitmaakt. 5. Personeel dat door Opdrachtnemer voor de uitvoering van deze Overeenkomst wordt ingeschakeld en in dienst is van een onderaannemer, wordt voor de uitvoering van deze Overeenkomst tot het eigen personeel van Opdrachtnemer gerekend. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belastingen sociale verzekeringswetgeving, met betrekking tot dit personeel komen derhalve ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen welke aansprakelijkheid in dit verband dan ook. Artikel 18 Gewijzigde omstandigheden Indien de omstandigheden waaronder de overeenkomst is gesloten zich zodanig wijzigen dat in redelijkheid niet meer van één of beide partijen kan worden gevergd dat de overeenkomst ongewijzigd in stand blijft, treden partijen met elkaar in overleg om nadere afspraken te maken. De nadere afspraken dienen zo dicht mogelijk te blijven bij de bedoeling van de overeenkomst, zoals deze blijkt uit de considerans. Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen 1. Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Ieder geschil tussen partijen met betrekking tot de uitleg of uitvoering van deze overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank Midden- Nederland, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeen komen. Artikel 20 Slotbepalingen 1. De algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Partijen, dan wel andere door Partijen gehanteerde algemene of bijzondere voorwaarden zijn niet van toepassing. 2. Kennisgevingen die partijen op grond van deze Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats. 3. Wijzigingen van deze Overeenkomst of aanvullingen daarop worden eerst rechtsgeldig en bindend voor Partijen, nadat zij schriftelijk, in de vorm van een aan deze Overeenkomst te hechten bijlage, tussen Opdrachtgever en Leverancier zijn overeengekomen. 4. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.

8 5. Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden die bij de Opdrachtgever worden verricht, is verplicht de voorschriften, aanwijzingen en huisregels van de Opdrachtgever in acht te nemen. 6. Het nalaten door één van de partijen om binnen een in deze Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming akkoord is gegaan. 7. Indien één of meer bepalingen van deze Overeenkomst nietig zijn of niet rechtsgeldig worden, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke nietig zijn of niet rechtsgeldig worden, overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen, in dier voege dat in zijn geheel de strekking van deze Overeenkomst behouden blijft. Aldus opgemaakt en ondertekend in tweevoud te Hilversum op «datum» Gemeente Hilversum, Naam Opdrachtnemer[volledige naam] Naam ondertekenaar Naam ondertekenaar