Jaaroverzicht Loving what we do

Transcriptie

1 Loving what we do U

2 1 Inhoud 2 De groep in één oogopslag Onze merken 3 Kerngegevens 4 Brief van de CEO 6 Onze strategie 8 Onze waarden Geconsolideerde resultaten 12 Onze werkmaatschappijen Maatschappelijk verantwoord ondernemen Onze benadering 24 Onze MVO strategie 25 MVO in actie Corporate governance 28 Risicobeheer 28 Management 30 Remuneratie Verkorte jaarrekening 36 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 36 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 37 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten 38 Geconsolideerde balans 39 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Aandelenkapitaal 41 Koersontwikkeling 42 Dividend 42 Overzicht afgelopen vijf jaar 43 Contactgegevens 44 Waarschuwing 44

3 2 is een internationale groep van winkels met Nederland als thuisbasis. Wij zijn actief met toonaangevende supermarktketens in Europa en de Verenigde Staten. Eind 2010 hadden we: winkels medewerkers 29,5 miljard omzet De kernactiviteit van ons bedrijf is het verkopen van levensmiddelen. Dat is de basis van ons bedrijf; daar staan we om bekend. We bieden de klanten waar voor hun geld, een prettige en innovatieve winkelervaring en een breed aanbod van producten en gezonde keuzes. Onze visie is om al onze belanghebbenden onze klanten, medewerkers, leveranciers, aandeelhouders en de gemeenschap waarvan wij deel uitmaken dagelijks meer keuze, meer waar voor hun geld en een beter leven te bieden ('better choice, better value, better life, every day'). Wij willen te allen tijde verantwoord ondernemen. Wij hebben onze bedrijfsactiviteiten vereenvoudigd en gestroomlijnd en we richten ons nu ook op mogelijkheden voor groei. De focus ligt op innovatie: we willen goede producten, diensten en winkelformules blijven bieden en voorop blijven lopen bij de laatste consumententrends en behoeften van onze klanten. Ons succes staat of valt met onze medewerkers. Hun inzet voor de klant en voor een onovertroffen winkelervaring onderscheidt van de concurrentie en is onontbeerlijk voor de winstgevende groei van ons bedrijf.

4 Onze merken 3 Europe USA 1. Nederland 1. Nederland 1. Nederland 1. Nederland 2. Tsjechië 3. Slowakije 3. Slowakije 4. Estland 5. Letland 6. Litouwen 7. Noorwegen 8. Zweden 9. Portugal 10. Connecticut 11. Massachusetts 12. New Hampshire 13. Rhode Island 14. New York 15. New Jersey 16. Virginia 17. Maryland 18. Delaware 19. District of Columbia 16. Virginia 17. Maryland 20. Pennsylvania 21. West Virginia 10. Connecticut 11. Massachusetts 12. New Hampshire 13. Rhode Island 14. New York 15. New Jersey 16. Virginia 17. Maryland 19. District of Columbia 22. Illinois 23. Indiana 24. Wisconsin

5 Kerngegevens 4 In 2010 hebben we goede voortgang geboekt met onze strategie voor duurzame winstgevende groei. Enkele hoofdpunten: Groep Netto-omzet Bedrijfsresultaat 29,5 miljard 1,3 miljard +4,4% tegen constante valutakoersen en gecorrigeerd voor het effect van week 53 in 2009 Een stijging ten opzichte van 2009 van 39 miljoen oftewel 3,0% Onderliggende operationele retailmarge Dividendvoorstel 4,9% 0,29 per gewoon aandeel +26% ten opzichte van het dividend over 2009 Onze werkmaatschappijen Netto-omzet ( miljoen) Bijdrage per bedrijfssegment 2010 Groei 1 USA ,1% Nederland ,7% Overig Europa (3,5)% Totaal ,4% 1 Tegen constante wisselkoersen en gecorrigeerd voor het effect van een extra week in Onderliggend bedrijfsresultaat uit retailactiviteiten ( miljoen) Onderliggende 2010 marge USA 742 4,2% Nederland 691 6,9% Overig Europa 16 1,0% Totaal ,9% Bijdrage per bedrijfssegment

6 Kerngegevens vervoig 5 Europe Nederland Opnieuw een hoger marktaandeel voor Albert Heijn Albert Heijn lanceerde een nieuw assortiment betaalbare, dagelijkse non-food producten, en vergrootte het aantal AH puur&eerlijk artikelen (de biologische en verantwoordelijke productlijn) Albert Heijn s XL winkelformule werd voor het tweede achtereenvolgende jaar uitgeroepen tot de beste supermarkt van Nederland Etos werd gekozen tot meest klantvriendelijke drogisterijketen Gall & Gall opende opnieuw meerdere kleine winkels naast Albert Heijn supermarkten en heropende de 100ste winkel in de nieuwe formule Overig Europa De Albert supermarkten in Tsjechië hebben met succes hun commerciële positie verbeterd door een gerichte prijscampagne en het investeren in het versassortiment USA Reorganisatie en herindeling in vier geografische divisies met één backoffice en managementteam Volumegroei in de divisies; USA vergrootte haar marktaandeel Giant Carlisle integreerde de Ukrop s Super Market keten; de 25 winkels werden omgebouwd tot de Martin s winkelformule Stop & Shop integreerde vijf voormalige Shaw s supermarkten Giant Landover heeft met succes Project Refresh afgerond; het programma waarbij bijna 100 winkels in drie jaar zijn vernieuwd Peapod breidde uit naar Indianapolis, Manhattan en het zuidoosten van Wisconsin

7 Brief van de CEO 6 Geachte aandeelhouders, Het is mij een groot genoegen u voor de eerste keer als de CEO van te mogen schrijven. Het jaar 2010 was wederom een lastig jaar voor de internationale supermarktsector. Dat we toch weer een solide resultaat hebben kunnen neerzetten in zowel Europa als de Verenigde Staten doet me dan ook bijzonder genoegen. Volumes en marktaandeel hebben we in bijna al onze markten vergroot. Dick Boer Chief Executive Officer (CEO) UBekijk de videoboodschap van de CEO online: Netto-omzet 29,5 miljard Bedrijfsresultaat 1,3 miljard Onderliggende operationele retailmarge 4,9% Dividendvoorstel 0,29 per gewoon aandeel Onze omzet is in 2010 met 5,7 procent gestegen. De onderliggende operationele retailmarge kwam uit op 4,9 procent en was in overeenstemming met ons streefdoel voor de middellange termijn van vijf procent. In het kader van onze prestaties kunnen we een dividend voorstellen van 0,29 per gewoon aandeel, een toename met 26 procent in vergelijking met vorig jaar. We hebben bovendien een nieuw programma voor de terugkoop van eigen aandelen aangekondigd. Dit programma, dat 18 maanden in beslag zal nemen en een omvang van 1 miljard heeft, volgt op de succesvolle afronding van het eerdere programma voor de terugkoop van aandelen voor 500 miljoen. In Nederland bood Albert Heijn de klant ook in 2010 weer waar voor zijn geld, zijn nieuwe klanten binnengehaald en hebben we ons marktaandeel verhoogd. De Albert Heijn XL-winkelformule werd voor het tweede achtereenvolgende jaar uitgeroepen tot de beste supermarkt in Nederland. Albert Heijn heeft daarnaast een nieuw assortiment betaalbare, dagelijkse non-food producten uitgerold en het aantal AH puur&eerlijk producten uitgebreid. Etos kreeg het predicaat 'meest klantvriendelijke drogisterij' en Gall & Gall vernieuwde de 100ste winkel naar de nieuwe, moderne en klantvriendelijke formule. In Tsjechië is de winstgevendheid verder verbeterd: Albert trok meer klanten met het nieuwe assortiment verse producten en de verruimde openingstijden. De verlaging van de kosten en vereenvoudiging van de activiteiten kwamen de winstgevendheid eveneens ten goede. In de Verenigde Staten is de reorganisatie van de activiteiten in vier geografische divisies met één management en ondersteuningsorganisatie afgerond. Eveneens afgerond is de overname, integratie en rebranding van de Ukrop s Super Markets in Richmond, Virginia, onder de naam Martin s. Vijf voormalige Shaw s supermarkten zijn overgenomen, vernieuwd en toegevoegd aan Stop & Shop en we hebben in het marktgebied van Giant Carlisle twee Genuardi s winkels overgenomen. Inmiddels is bij Giant Landover Project Refresh tot een goed einde gebracht. In drie jaar tijd zijn bijna 100 winkels vernieuwd. Onze internetsupermarkt Peapod breidde het werkterrein uit naar Indianapolis, Manhattan en het zuidoosten van Wisconsin, en wist het marktaandeel opnieuw te vergroten. Peapod is inmiddels uitgegroeid tot de grootste internetsupermarkt in de Verenigde Staten en bedient 11 staten en Washington D.C. In 2010 is verder op de kosten bespaard: we liggen voor op ons driejarig bezuinigingsprogramma van 350 miljoen waarmee we begin vorig jaar van start gingen. Essentieel is dat we onze activiteiten steeds kostenefficienter maken. Dit was vooral belangrijk in 2010 met weerbarstige markten en klanten die zich vooral door prijs en acties lieten leiden. Ondanks deze omstandigheden wisten we met succes het evenwicht tussen omzet en marges te bewaren en al onze klanten waar voor hun geld te bieden. In 2010 hebben we de waarden van onze onderneming op elkaar afgestemd zodat al onze activiteiten dezelfde definities hanteren en op dezelfde manier aankijken tegen wat en wie is, wat voor ons belangrijk is en hoe wij dingen doen. Dit is de eerste keer dat we met al onze medewerkers dezelfde waarden delen. We hebben daarnaast een nieuwe visie voor de onderneming geformuleerd: we bieden al onze belanghebbenden (stakeholders) 'better choice, better value, better life, every day'. In de loop van het jaar is aan de top het een en ander veranderd. Na vijf jaar bij is John Rishton eind februari vertrokken om het roer als CEO bij Rolls-Royce over te nemen. Hij laat een bedrijf achter dat onder zijn leiding sterk is geworden, waarvan de geloofwaardigheid is hersteld, en waarvan de medewerkers weer trots zijn dat ze er werken.

8 Brief van de CEO vervolg 7 Larry Benjamin is eind januari 2011 als COO van USA vertrokken. Hij kwam in 2003 bij ons bedrijf als de CEO van onze voormalige Amerikaanse dochteronderneming U.S. Foodservice en begeleidde het herstel en de verkoop daarvan in In de jaren daarna leidde hij de succesvolle herpositionering van onze retailactiviteiten in de Verenigde Staten en was sinds 2008 lid van de Raad van Bestuur. Namens iedereen bij wil ik John en Larry bedanken voor hun sterke leiderschap en de enorme bijdrage die zij hebben geleverd. Naast deze twee wijzigingen in de Raad van Bestuur hebben we in september de benoeming bekendgemaakt van Carl Schlicker als de nieuwe Chief Operating Officer (COO) van USA en van Sander van der Laan als onze nieuwe COO voor Europe. Beiden rapporteren direct aan mij. Droevig nieuws was dat we in januari dit jaar afscheid moesten nemen van Albert Heijn, de kleinzoon van de oprichter van onze onderneming. Albert Heijn was het laatste lid van de familie Heijn die onze onderneming heeft geleid. Met zijn overlijden is een einde gekomen aan een bijzonder hoofdstuk in de geschiedenis van de levensmiddelensector. Albert heeft de manier waarop Nederlanders eten en winkelen veranderd; hij heeft van een puur Nederlands bedrijf een belangrijke internationale supermarktketen gemaakt. Van een jaaromzet van 18 miljoen toen hij bij begon in 1949 maakte hij in de veertig jaar tot zijn pensionering 8 miljard. Zijn ondernemersgeest en prestaties zullen een blijvend effect hebben, zowel in Nederland als in de hele wereld. Een van Alberts prioriteiten was om altijd het juiste te doen, voor de klant en voor anderen op wiens leven onze activiteiten van invloed zijn. Ik denk daar net zo over. Ik ben dan ook erg blij met de vooruitgang die we het afgelopen jaar bij onze belangrijkste duurzaamheidsthema's hebben geboekt: gezond leven, duurzame handel, klimaatverandering en lokale betrokkenheid. Belangrijke stappen zijn gezet in de definitie van hoe we onze activiteiten uitvoeren en meten en de formulering van duidelijke en meetbare doelstellingen voor al onze MVO-prioriteiten in de periode Lees meer over onze strategie voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en onze prestaties in 2010 in het Corporate Responsibility Report Dit zijn spannende tijden voor onze sector en voor. De snelle veranderingen in hoe mensen boodschappen doen en de steeds toenemende vraag naar nieuwe producten en diensten bieden geweldige kansen voor supermarktketens. Het komende jaar gaan wij door met de verbreding van ons productassortiment met nieuwe en innovatieve producten en een groter aanbod aan producten en diensten waarmee we de klant hopen te plezieren en tegemoet hopen te komen aan nog meer van hun dagelijkse behoeften. Wat we het afgelopen jaar hebben bereikt is te danken aan de passie en de inzet van de ruim medewerkers in onze winkels, distributiecentra en kantoren aan beide zijden van de Atlantische oceaan. Samen met mijn collega's van de Raad van Bestuur wil ik hen hier vooral bedanken voor hun toewijding, het harde werken en hun niet-aflatende aandacht voor wat de klant wil. Vooruitblikkend op het komende jaar vertrouw ik erop dat we de mensen die bij ons boodschappen doen aangenaam blijven verrassen, dat we ons bedrijf blijven uitbouwen en de aandeelhouderswaarde blijven verhogen. Dick Boer Chief Executive Officer 2 maart 2011

9 Onze strategie 8 De strategie van voor duurzame en winstgevende groei is gericht op het versnellen van de identieke omzetgroei, het verbeteren van het rendement, het verstevigen van onze sterke basis en het creëren van waarde voor onze aandeelhouders. In 2010 zijn we met een nieuwe visie gekomen die dagelijks wil bijdragen aan meer keuze, meer waar voor het geld en een beter leven van al onze belanghebbenden (stakeholders), krachtig samengevat in de boodschap 'better choice, better value, better life, every day'. We hebben onze bedrijfsdoelstellingen en prioriteiten hierop afgestemd en voor de hele groep een gezamenlijk strategisch kader ontwikkeld. We kijken naar groeikansen voor onze activiteiten in zowel bestaande als nieuwe markten. Ook streven we naar uitbreiding van ons non-food assortiment, onze online activiteiten en overige dienstverlening. Onze strategie is gebaseerd op een groepsbreed bedrijfsmodel dat fungeert als een doorlopende cyclus: we verlagen onze kostenbasis om in prijs, waarde en ons product- en dienstenaanbod te investeren. Dat leidt weer tot meer omzet en nieuwe klanten, waardoor we weer kunnen investeren voor de verdere groei van onze activiteiten. voor groei Kapitaal toewijzen Verlagen van de kosten Stimuleren identieke omzetgroei Bouwen van sterke consumentenmerken Verbeteren van de prijs positionering Verbeteren van product - en serviceaanbod

10 Onze strategie vervolg 9 We realiseren kostenbesparingen door processen te stroomlijnen en standaardiseren. We vereenvoudigen zo ons bedrijf en verbeteren de efficiëntie. We liggen voor op schema met ons driejarig kostenbesparingsprogramma van 350 miljoen voor de periode Dankzij dat programma kunnen we nog meer in onze dienstverlening investeren, waar de klant dan weer van profiteert. Alle aspecten van ons bedrijf komen in dat programma aan de orde, inclusief winkel-, leveranciers- en overheadkosten. In diezelfde periode willen we bovendien verder besparen op de inkoop. We hebben in al onze markten sterke klantmerken gebouwd. Merken die scherpe prijzen, een aantrekkelijk aanbod en winkelgemak bieden. We blijven zoeken naar nieuwe manieren om de bestaande klant voor ons te blijven winnen, nieuwe klanten binnen te halen en de identieke omzetgroei te handhaven. We zetten ons kapitaal in om onze infrastructuur, IT-systemen en winkelformules te verbeteren en om in bestaande en nieuwe markten overnames te doen. Onze groepsbrede strategie blijft gericht op vijf gebieden: onze portefeuille, groei, organisatie, financiële doelstellingen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Onze portefeuille Wij opereren in de levensmiddelendetailhandel in Europa en de Verenigde Staten in markten die zicht bieden op duurzame en winstgevende groei. Ons streven is om in al onze markten een eerste of tweede plaats te bezetten. Wij blijven groeien. Dat geldt voor onze bestaande markten, maar ook voor nieuwe werkgebieden. In 2010 zijn in de Verenigde Staten de volgende overnames gedaan. In februari heeft Giant Carlisle met succes de aankoop van 25 winkels van Ukrop s Super Markets in Richmond, Virginia afgerond. In april verwierf Stop & Shop vijf voormalige Shaw s winkels in Connecticut, waardoor ons marktleiderschap in die staat nog verder is versterkt. In november kondigde Giant Carlisle de overname van twee voormalige Genuardi s winkels in de staat Pennsylvania aan. Groeistrategie Onze strategie is het realiseren van duurzame en winstgevende groei en een uitbreiding van de activiteiten in bestaande en nieuwe markten. We werken verder aan uitbreiding naar terreinen als non-food, e-commerce en overige dienstverlening. Al onze lokale supermarktketens zijn inmiddels omgevormd. Een betere prijs, kwaliteit en dienstverlening voor onze klanten is daarvan het resultaat. Onze strategie is organisatiebreed afgestemd en vervolgens op de lokale markten toegesneden. Die strategie passen we aan de veranderende marktomstandigheden en onze inzichten in wat de klant wil aan. Onze concurrentievoorsprong handhaven we door onze klanten beter te begrijpen dan de concurrentie. Wij hebben oog voor patroonveranderingen in consumententrends en -gedrag en komen met stappen die daarop gericht zijn. Organisatiestructuur Bij het bouwen van een sterker groeiplatform hebben we de afgelopen vier jaar onze activiteiten gereorganiseerd, processen gestandaardiseerd en onze structuren in Europa en de Verenigde Staten op elkaar afgestemd. In onze huidige structuur hebben we een nog scherpere focus op de lokale klantbehoeften, zijn de ondersteunende functies efficiënter en hanteren we een krachtige aanpak van de bedrijfsontwikkeling. Wij opereren vanuit twee continentale platforms, Europe en USA. Beide worden geleid door een COO, die weer direct aan de CEO van rapporteert. Op die manier kunnen we een goed evenwicht bewerkstelligen tussen lokale, continentale en internationale behoeften en kunnen we onze schaalgrootte en talent effectief inzetten.

11 Onze strategie vervolg 10 Financiële doelstellingen Onze financiële doelstellingen op de middellange termijn zijn een duurzame groei van de nettoomzet van vijf procent (voornamelijk door de groei van de identieke omzet) en een duurzame operationele retailmarge van vijf procent, met behoud van onze investment grade kredietbeoordeling. (MVO) staat centraal in onze bedrijfsvoering. Wij spelen dagelijks een rol in het leven van miljoenen mensen. Onze strategie is gericht op gebieden die dicht bij onze kernactiviteit liggen en waarop wij direct invloed kunnen uitoefenen. Deze strategie en onze ambities en doelstellingen op het gebied van maatschappelijke verantwoord ondernemen worden wereldwijd door de Raad van Bestuur van bepaald en vervolgens lokaal geïmplementeerd. In 2010 hebben we voor de periode een verzameling heldere, meetbare doelstellingen geformuleerd voor onze prioriteitsgebieden: gezond leven, duurzame handel, klimaatverandering, lokale betrokkenheid en onze mensen. We vatten gedane toezeggingen serieus op en zijn ambitieus in onze doelstellingen. We willen graag een verantwoord supermarktconcern zijn. Lees meer over onze strategie, activiteiten en prestaties op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen in s 2010 Corporate Responsibility Report. Onze rapportage richt zich zoals altijd naar de normen zoals die zijn ontwikkeld door het Global Reporting Initiative (GRI). Op pagina 24 tot en met 27 van dit Jaaroverzicht vindt u eveneens meer over MVO bij. ULees meer in ons MVO-verslag 2010:

12 Onze waarden 11 In 2010 hebben we de waarden voor heel bepaald. Alle bedrijven van delen nu vijf waarden waarmee wordt gedefinieerd wie wij zijn, wat wij belangrijk vinden en hoe wij dingen aanpakken. Die waarden zijn: Putting the customer first Doing what s right Loving what we do Making ideas happen Getting better every day

13 Geconsolideerde resultaten 12 Ook in 2010 kreeg de klant bij waar voor zijn geld en boekten we solide financiële resultaten. Dankzij de herpositionering van onze activiteiten de afgelopen jaren in combinatie met onze sterke focus op de klant hebben wij in onze belangrijkste markten volume en marktaandeel kunnen verbeteren. Netto-omzet ( miljoen) Tegen constante wisselkoersen en gecorrigeerd voor het effect van een extra week in Netto-omzet Bijdrage per bedrijfssegment Groei 1 4,4% 3,9% 6,9% 6,6% 4,2% 2010 ( miljoen) Groei 2 USA ,1% Nederland ,7% Overig Europa (3,5)% Totaal ,4% 2 Tegen constante wisselkoersen en gecorrigeerd voor het effect van een extra week in Overzicht De marktomstandigheden zorgden ook in 2010 weer voor de nodige uitdagingen: de klant bleef op prijs gericht en de markt stond in het teken van vele prijsacties. De kosteninflatie nam vooral in het tweede halfjaar toe en werd niet helemaal aan de klant doorberekend. Ondanks deze omstandigheden wisten we met succes het evenwicht tussen omzet en marges te bewaren en hebben we ons marktaandeel en de volumes verhoogd, zowel in Nederland als in de Verenigde Staten. In Nederland ging de groei van het marktaandeel bij Albert Heijn ook dit jaar door. Albert in Tsjechië verbeterde de prestaties door een versterkte commerciële positie en een lagere kostenstructuur. In de Verenigde Staten is de reorganisatie van de activiteiten in vier geografische divisies met één management en ondersteuningsorganisatie afgerond. Giant Carlisle verwierf en integreerde 25 voormalige Ukrop s winkels, Stop & Shop integreerde vijf voormalige Shaw s winkels en Giant Landover heeft met succes Project Refresh afgerond, het driejarig programma voor de vernieuwing van zo'n 100 winkels. De netto-omzet bedroeg in ,5 miljard, een toename met 5,7 procent ten opzichte van Tegen constante valutakoersen en en gecorrigeerd voor de extra week in 2009 is de nettoomzet met 4,4 procent gegroeid. De onderliggende operationele retailmarge bedroeg 4,9 procent; zonder de overgenomen Ukrop s winkels was dat 5,1 procent, hetzelfde als in Wij verwachten dat ook 2011 weer een lastig jaar zal zijn voor de voedingsmiddelensector. De tekenen van een geleidelijk economisch herstel worden weliswaar zichtbaar, maar onze klanten laten zich naar verwachting toch nog vooral leiden door prijs en zijn in een klimaat van meer inflatie terughoudend in hun bestedingen. Wij gaan verder met onze kostenbesparingen, waardoor we in ons productaanbod kunnen investeren om zo nog meer waarde te bieden. Tegelijkertijd blijven we het evenwicht tussen omzet en marge beheersen. Als uitdrukking van het vertrouwen dat wij hebben in onze strategie en ons vermogen om kasstromen te genereren stellen we een dividendverhoging van 26% voor, naar 0,29 per gewoon aandeel. Onze sterke balanspositie stelt ons in staat een nieuw programma voor de terugkoop van aandelen met een omvang van 1 miljard aan te kondigen, dat de komende 18 maanden wordt afgerond. Tegelijkertijd blijven we onze groeistrategie actief nastreven en inspelen op de kansen die zich voordoen. Op basis van de huidige valutakoersen voorzien we voor 2011 een nettorentelast van 230 miljoen tot 250 miljoen en investeringen in de orde van grootte van 0,9 miljard.

14 Geconsolideerde resultaten vervolg 13 Bedrijfsresultaat ( miljoen) Onderliggende operationele retailmarge. Onderliggend bedrijfsresultaat uit retailactiviteiten ( miljoen) Bijdrage per bedrijfssegment Marge 1 4,9% 5,1% 5,1% 4,9% 4,8% 2010 Onderliggende ( miljoen) marge USA 742 4,2% Nederland 691 6,9% Overig Europa 16 1,0% Totaal ,9% Operationele resultaten s geconsolideerde winst- en verliesrekening luidt samengevat als volgt: 2010 (52 weken) 2009 (53 weken) % van % van miljoen netto-omzet miljoen netto-omzet % mutatie Netto-omzet , ,0 5,7% Brutowinst , ,2 4,4% Bedrijfskosten van retailactiviteiten (6.471) (21,9) (6.172) (22,1) (4,8)% Onderliggend bedrijfsresultaat uit retailactiviteiten , ,1 2,4% Bijzondere posten niet opgenomen in het onderliggend bedrijfsresultaat uit retailactiviteiten: Bijzondere waardeverminderingen en terugneming van bijzondere waardeverminderingen netto (27) (39) Winsten (verliezen) op de verkoop van activa netto 14 7 Herstructurerings- en verwante kosten (24) (23) Bedrijfsresultaat uit retailactiviteiten , ,9 3,8% Kosten Corporate Center (76) (0,3) (63) (0,2) (20,6)% Bedrijfsresultaat , ,6 3,0% Saldo financiële baten en lasten (259) (283) 8,5% Belastingen (271) (148) (83,1)% Aandeel in resultaat van joint ventures (46,2)% Resultaat uit voortgezette activiteiten (11,2)% Resultaat uit beëindigde activiteiten (10) (78) 87,2% Nettowinst (4,6)% Week 53 s boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken, eindigend op de zondag die het dichtst bij 31 december ligt. s boekjaar 2010 besloeg een periode van 52 weken, terwijl 2009 uit 53 weken bestond. Op de netto-omzet had die extra week in 2009 een positief effect; op de operationele marge was het effect verwaarloosbaar. In de hierna volgende beschrijvingen hebben we in sommige gevallen 2010 en 2009 met elkaar vergeleken zonder week 53 (omschreven als 'gecorrigeerd 2009').

15 Onze werkmaatschappijen 14 Nederland Netto-omzet ( miljoen) ,6% Identieke omzetgroei Bijdrage aan groepsomzet Bedrijfsresultaat ( miljoen) ,2% Op onderliggende 6,9% basis Hoofdpunten 2010 Opnieuw een hoger marktaandeel voor Albert Heijn Albert Heijn lanceerde een nieuw assortiment betaalbare, dagelijkse non-food producten, en vergrootte het aantal AH puur&eerlijk artikelen (de biologische en verantwoordelijke productlijn) De Albert Heijn XL-winkelformule werd voor het tweede achtereenvolgende jaar uitgeroepen tot de beste supermarkt in Nederland; Albert Heijn-supermarkten kwamen op de tweede plaats Tijdens het WK-voetbal creëerde Albert Heijn een nationale hype met de Beesies Etos werd gekozen tot meest klantvriendelijke drogisterijketen Gall & Gall opende opnieuw meerdere kleine winkels naast Albert Heijn supermarkten en heropende de 100ste winkel in de nieuwe formule Het segment Nederland bestaat uit Albert Heijn, Etos, Gall & Gall en albert.nl Netto-omzet De netto-omzet is in 2010 gestegen naar 10,1 miljard, een toename met 4,7 procent gecorrigeerd voor de extra week in Ondanks de sterke concurrentie op de Nederlandse markt is de identieke omzet met 3,6 procent gestegen. De stijging valt grotendeels toe te schrijven aan de succesvolle herpositionering van Albert Heijn en Etos in voorgaande jaren alsook aan effectieve promoties bij Albert Heijn, Etos en Gall & Gall. Bedrijfsresultaat In 2010 is het bedrijfsresultaat met 34 miljoen oftewel 5,2 procent gestegen naar 688 miljoen. in Nederland boekte een solide identieke omzetgroei en legde ook in 2010 weer de nadruk op kostenefficiëntie. In het resultaat was in het totaal 19 miljoen aan positieve eenmalige posten begrepen. Tegenover bijzondere waardeverminderingen van 6 miljoen stond ten dele een boekwinst van 3 miljoen op de verkoop van vastgoed. Aantal winkels (jaarultimo) Albert Heijn Etos Gall & Gall Nederland

16 Onze werkmaatschappijen vervolg 15 Nederland vervolg Opgericht: 1887 Onderdeel van sinds: is opgericht door Albert Heijn Merken: Albert Heijn, Albert Heijn XL en AH to go Regio: Nederland Winkelformules: XL-supermarkten, supermarkten, AH to go en internetbezorgwinkels Huismerken: AH Huismerk, AH Excellent, AH puur&eerlijk (verantwoorde keuze) en Euroshopper Albert Heijn Albert Heijn is het grootste supermarktbedrijf in Nederland en één van s lands bekendste merken. Eind 2010 had Albert Heijn 843 winkels, acht meer dan in De omzet en het marktaandeel zijn verder gestegen door de toegevoegde waarde die Albert Heijn de klant biedt. In 2010 zijn meer dan 80 winkels vernieuwd, verplaatst of uitgebreid. Albert Heijn heeft de innovatieve winkelformules, het huismerkaanbod en het totale aanbod verder ontwikkeld om tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van klanten en lokale voorkeuren. Albert Heijn heeft samen met het ministerie van Binnenlandse Zaken gewerkt aan de verbetering van het leefklimaat in door de overheid aangemerkte probleemwijken. In deze wijken heeft Albert Heijnt meer dan 40 winkels. Buurtscholen werden bijvoorbeeld gestimuleerd om deel te nemen aan het Ik eet het beter -programma, dat kinderen betere eetgewoonten wil leren. was verder sponsor van de Dam tot Damloop een bekend hardloopevenement over 16,1 kilometer tussen Amsterdam en Zaandam. Onder de deelnemers waren medewerkers van. UMeer over Albert Heijn online: Opgericht: 1918 Onderdeel van sinds: 1974 Merken: Etos Regio: Nederland Winkelformules: drogisterijen en online winkelen Huismerken: Etos Huismerk en Etos Voordeelselectie Etos Etos is een van de grootste drogisterijketens in Nederland. Etos biedt een breed assortiment kwaliteitsproducten op het gebied van gezondheid en schoonheid, lichaamsverzorging en babyverzorging, tegen betaalbare prijzen. De klant wordt bediend door vriendelijke medewerkers met kennis van zaken. Eind 2010 had Etos 523 winkels, vijf meer dan in De omzet is verder gestegen. In 2010 is Etos door klanten uitgeroepen tot een van de klantvriendelijkste bedrijven van Nederland en tot de klantvriendelijkste drogisterijketen. UMeer over Etos online:

17 Onze werkmaatschappijen vervolg 16 Nederland vervolg Opgericht: 1884 Onderdeel van sinds: 1989 Merken: Gall & Gall Regio: Nederland Winkelformules: winkels voor wijn en gedistilleerd; online winkelen Huismerken: Gall & Gall huiswijn Gall & Gall Gall & Gall is de grootste keten van speciaalzaken voor wijn en gedistilleerd in Nederland. Eind 2010 had Gall & Gall 548 winkels, negen meer dan in De 100ste Gall & Gall werd vernieuwd naar de nieuwe wijn- en drankenformule. Ook is Gall & Gall verdergegaan met de uitrol van kleine winkels naast Albert Heijn-winkels onder de naam 'Gall & Gall gemak'. Ter inspiratie en om meer klanten te trekken, is Gall & Gall met een nieuw cadeauconcept begonnen: wijn wordt in diverse cadeauverpakkingen verkocht en er werden speciale evenementen georganiseerd, waaronder een wedstrijd voor wijnliefhebbers. Gall & Gall ging door met de succesvolle Wilde Wijn Dagen met fantastische prijsacties op wijn. UMeer over Gall & Gall online: Opgericht: 2001 Onderdeel van sinds: albert.nl is door opgericht Merken: albert.nl, Albert Regio: Nederland Winkelformules: internetbezorgwinkel albert.nl De internetbezorgdienst van Albert Heijn, Etos en Gall & Gall is de grootste online winkelservice in Nederland. Producten van alle drie de ketens worden direct in de keuken van de klant bezorgd. De omzet is in 2010 wederom gegroeid, door een toegenomen gemiddelde bestelgrootte. UMeer over albert.nl online:

18 Onze werkmaatschappijen vervolg 17 Overig Europa Netto-omzet ( miljoen) ,8% Identieke omzetgroei Bijdrage aan groepsomzet Bedrijfsresultaat ( miljoen) ,0% 5,6% Op onderliggende basis 10 (76) Hoofdpunten 2010 In Tsjechië heeft Albert de commerciële positie verbeterd door een gerichte prijscampagne en door investeringen in de kwaliteit en de presentatie van het assortiment, vooral vers Albert heeft in Tsjechië de winkelopeningstijden met meer dan 15 procent verruimd Albert begon de vruchten te plukken van een lagere kostenstructuur. Dit was te danken aan voortgaande verbeteringen, die het bedrijf hebben vereenvoudigd en de kosten hebben verlaagd. In 2010 heeft Albert/Hypernova de verkleining van de hypermarkten in Slowakije afgerond Het segment Overig Europa bestaat uit Albert/Hypernova in Tsjechië en Slowakije. Netto-omzet De netto-omzet bedroeg in ,7 miljard, een daling met 3,5 procent tegen constante valutakoersen en gecorrigeerd voor de extra week in De daling was het gevolg van de sluiting van 23 verliesgevende winkels en de verkleining van grote hypermarkten in De identieke omzet steeg met 0,8 procent door een goed tweede halfjaar in Tsjechië. Van invloed waren de verbeteringen in de commerciële positie van Albert door een nieuwe campagne, promoties en verruimde winkelopeningstijden. Bedrijfsresultaat Overig Europa realiseerde een bedrijfsresultaat van 10 miljoen, een verbetering ten opzichte van het verlies van 76 miljoen in In dat jaar was sprake van rebrandingkosten en forse herstructureringslasten voor de vereenvoudiging van de operatie, het verlagen van de kostenbasis, de verkleining van de grote hypermarkten en de sluiting van 23 verliesgevende winkels. In 2010 profiteerde de onderneming van een concurrerender kostenbasis en de voortgaande operationele verbeteringen en vereenvoudiging die het jaar ervoor waren ingezet. In het bedrijfsresultaat over 2010 was een last van 8 miljoen begrepen in verband met herstructureringen en bijzondere waardeverminderingen. Ook was er een bate van 2 miljoen op de verkoop van vastgoed. Aantal winkels (jaarultimo) Tsjechië Slowakije Overig Europa

19 Onze werkmaatschappijen vervolg 18 Overig Europa vervolg Opgericht: Czech Republic (1991), Retail Slovakia (2001) Onderdeel van sinds: Albert / Hypernova is door opgezet Merken: Albert, Hypernova Regio: Tsjechië en Slowakije Winkelformules: hypermarkten, compacte hypermarkten en supermarkten Huismerken: Albert Quality, Albert Excellent, Albert Bio, Euroshopper Albert/Hypernova Albert en Hypernova behoren tot de bekendste supermarktmerken in Tsjechië en Slowakije. Eind 2010 had 279 winkels in Tsjechië, één meer dan vorig jaar, en 26 winkels in Slowakije. Vorig jaar is de rebranding van alle Hypernova winkels in Tsjechië naar één merk (Albert) afgerond. Dat er nu onder één merk wordt gewerkt, heeft een sterkere positie in deze markt gegeven. Albert/Hypernova heeft als reactie op veranderende consumentenvoorkeuren en -trends diverse hypermarkten in Slowakije verkleind. In zowel Tsjechië als Slowakije investeerde Albert/Hypernova in lagere prijzen en interessante acties ter verbetering van de klantperceptie en waardepositionering. In Tsjechië heeft Albert in het bijzonder het assortiment verse en huismerkproducten verder verbeterd en zo de commerciële positionering versterkt. Albert heeft in 2010 voor het elfde achtereenvolgende jaar de Bertici-campagne georganiseerd. De actie leverde 0,3 miljoen op voor hulpbehoevende kinderen, De opbrengst wordt gedoneerd aan honderden (zorg)instellingen en weeshuizen. Ook brengt Albert sinds 2010 voor iedere plastic boodschappentas één Tsjechische Kroon in rekening. De opbrengst daarvan gaat naar de Albert Charity Foundation. Deze stichting biedt in Tsjechië ondersteuning aan gezinnen, bevordert de gezondheid en helpt mensen in nood. UMeer over Albert / Hypernova online:

20 Onze werkmaatschappijen vervolg 19 USA Netto-omzet ( miljoen) ,5% Identieke omzetgroei Bijdrage aan groepsomzet 60,2% Hoofdpunten 2010 Reorganisatie en herindeling naar vier geografische divisies met één backoffice en managementteam Volumegroei in de divisies; USA vergrootte haar marktaandeel Giant Carlisle integreerde de Ukrop s Super Market keten; de 25 winkels werden omgebouwd tot de Martin s winkelformule Stop & Shop integreerde vijf voormalige Shaw s supermarkten Giant Landover heeft met succes Project Refresh afgerond; het programma waarbij bijna 100 winkels in drie jaar zijn vernieuwd Peapod breidde uit naar Indianapolis, Manhattan en het zuidoosten van Wisconsin Het segment USA bestaat uit Stop & Shop New England, Stop & Shop New York Metro, Giant Landover, Giant Carlisle en Peapod. Bedrijfsresultaat ( miljoen) ,2% Op onderliggende basis Netto-omzet De netto-omzet steeg in 2010 naar $ 23,5 miljard, een toename met 5,1 procent gecorrigeerd voor de extra week in De omzet van de overgenomen Ukrop s winkels bedroeg $ 0,5 miljard. De identieke omzet, exclusief benzineverkopen, steeg in 2010 met 0,4 procent, in vergelijking met 2,3 procent in USA weet in een concurrerende markt te groeien door middel van kwaliteitsproducten en -diensten en door het voeren van effectieve prijsacties. In de loop van 2010 heeft USA het marktaandeel op de meeste markten weten te vergroten. Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat daalde in 2010 met $ 146 miljoen, oftewel 13,4 procent, naar $ 941 miljoen, beïnvloed door de extra week in De resultaten werden verder beïnvloed door $ 43 miljoen aan transitiekosten en $ 26 miljoen aan herstructurerings- en verwante kosten, waarvan het merendeel te maken had met de herstructurering van USA naar één organisatie. Het overgenomen Ukrop s realiseerde een negatief bedrijfsresultaat van $ 53 miljoen. De bijzondere waardeverminderingen bedroegen $ 23 miljoen en de winst op de verkoop van activa kwam uit op $ 12 miljoen. In 2010 werd de vrijval uit verzekeringsreserves van $ 20 miljoen ten gunste van het resultaat geboekt. De brutowinstmarges in USA werden negatief beïnvloed door kosteninflatie van producten, die niet geheel werd doorberekend in de winkelprijzen. Onze winkelformules in de Verenigde Staten bleven focussen op prijsacties en promotie, net als de rest van de markt. Succesvolle operationele kostenbesparingen vormden een gedeeltelijk tegenwicht voor de lagere brutomarges. Aantal winkels (jaarultimo) Stop & Shop New England Stop & Shop New York Metro Giant Landover Giant Carlisle USA

21 Onze werkmaatschappijen vervolg 20 USA vervolg Opgericht: 1914 Onderdeel van sinds: 1996 Merken: Stop & Shop Regio Stop & Shop New England: Connecticut (behalve Fairfield County), Massachusetts, New Hampshire en Rhode Island Regio Stop & Shop New York Metro: Connecticut (Fairfield County), New York, en New Jersey Winkelformules: supermarkten en superstores Huismerken: Stop & Shop, Nature s Promise, Simply Enjoy, CareOne, Guaranteed Value Stop & Shop New England Stop & Shop is een toonaangevende supermarktketen in het noordoosten van de Verenigde Staten. De divisie Stop & Shop New England heeft 217 winkels en 67 tankstations in het zuiden van de staat New England. In 2010 zijn er vijf nieuwe winkels geopend, waarvan drie acquisities. Daarnaast zijn er twee winkels verplaatst en 27 vernieuwd. Ook in 2010 heeft Stop & Shop New England zich weer sterk ingezet voor lokale goede doelen en fondsenwerving. Zo hebben klanten en medewerkers samen meer dan $ 1 miljoen bijeengebracht voor voedselbanken in de regio. Als erkenning voor $ 50 miljoen die de keten de afgelopen 20 jaar bijeen heeft gebracht voor de behandeling van en het onderzoek naar kanker heeft Stop & Shop de prestigieuze Sidney Farber Medical Research Award ontvangen. Stop & Shop New York Metro Stop & Shop is een toonaangevende supermarktketen in het noordoosten van de Verenigde Staten. De divisie Stop & Shop New York Metro heeft 175 winkels en acht tankstations in een zeer concurrerende en diverse markt en bedient klanten met uiteenlopende etnische en sociaaleconomische achtergronden. Stop & Shop New York Metro heeft in 2010 zes nieuwe winkels geopend, waarvan twee nieuwe overnames. Daarnaast zijn er nog 16 winkels vernieuwd. Van de nieuw aangeworven winkels heeft er één in het bijzonder een belangrijke functie vervuld bij de wederopbloei van een wijk in het New Yorkse Queens. Ook in 2010 heeft de divisie zich weer sterk gemaakt voor de lokale gemeenschap: samen met klanten, medewerkers en leveranciers is er $ 1,25 miljoen aan fondsen geworven voor het Memorial Sloan Kettering Hospital. Stop & Shop New York Metro is tevens de belangrijkste sponsor van lokale voedselbanken in de regio. UMeer over Stop & Shop online: Opgericht: 1936 Onderdeel van sinds: 1998 Merken: Giant Regio: Virginia, Maryland, Delaware en Washington D.C. Winkelformules: supermarkten en superstores Huismerken: Giant, Nature s Promise, Simply Enjoy, CareOne, Guaranteed Value Giant Landover Giant Landover is een toonaangevende supermarktketen iets verder naar het zuiden van de oostkust van de Verenigde Staten. Giant Landover heeft 179 winkels in drie staten en Washington D.C. Ook worden negen tankstations geëxploiteerd. De divisie heeft in 2010 met succes Project Refresh afgerond, het driejarig programma voor het vernieuwen of vervangen van ongeveer 100 winkels, dat in 2008 van start ging. Giant Landover heeft in 2010 verder één winkel gesloten en twee verplaatst. In mei is in samenwerking met Shell een nieuw systeem voor benzinepunten geïntroduceerd; trouwe klanten kunnen hiermee op hun benzinekosten besparen. In 2010 is Giant Landover uitgeroepen tot Retailer of the Year door Food For All, een nonprofitorganisatie in de staat Virginia. Ook is de eerste Gift of Life -onderscheiding in ontvangst genomen van The Children s Cancer Foundation uit de staat Maryland. UMeer over Giant Landover online:

22 Onze werkmaatschappijen vervolg 21 USA vervolg Opgericht: 1923 Onderdeel van sinds: 1981 Merken: Giant Food Stores en Martin s Food Markets Regio: Pennsylvania, Virginia, Maryland en West Virginia Winkelformules: supermarkten en superstores Huismerken: Giant, Nature s Promise, Simply Enjoy, CareOne, Guaranteed Value Giant Carlisle Giant Carlisle is een toonaangevende supermarktketen aan de oostkust van de Verenigde Staten. Giant Carlisle heeft in vier staten 180 winkels onder de naam Giant Food Stores en Martin s Food Markets en 81 tankstations. In de eerste helft van 2010 heeft Giant Carlisle met succes 25 voormalige Ukrop s winkels geintegreerd. De winkels werden in februari overgenomen en opereren inmiddels onder de naam Martin s, waarmee Giant Carlisle de aanwezigheid in de staat Virginia verder heeft uitgebouwd. Naast Ukrop s heeft Giant Carlisle vier winkels geopend, waarvan drie nieuw en één gerenoveerd. Ook zijn er drie winkels vernieuwd. In november werd de overname van twee Genuardi s winkels aangekondigd, deze zullen in het eerste halfjaar van 2011 worden geopend onder het merk Giant. Giant Carlisle heeft in 2010 weer voortgebouwd op de langdurige traditie van de onderneming op het gebied van maatschappelijke betrokkenheid. De jaarlijkse Bag Hunger-campagne schoot dit jaar voor het eerst de $ 1 miljoen aan donaties voorbij. Van het Amerikaanse ministerie van landbouw kreeg Giant Carlisle de Golden Grocer Award voor haar niet-aflatende inzet in de strijd tegen honger. Giant heeft daarnaast meer dan $ 1,1 miljoen opgehaald voor lokale charitatieve instellingen van United Way. UMeer over Giant Carlisle online: Meer over Martin s online: Opgericht: 1989 Onderdeel van sinds: 2000 Merken: Peapod Regio: Connecticut, Washington D.C., Illinois, Indiana, Maryland, Massachusetts, New Hampshire, New Jersey, New York, Rhode Island, Virginia en Wisconsin Winkelformules: Internetbezorgwinkel Peapod Peapod is de grootste internetsupermarkt in de Verenigde Staten. Peapod werkt samen met Stop & Shop en Giant Landover en bedient markten in elf staten en Washington D.C. In 2010 is de omzet in bestaande markten sterk gegroeid. Peapod is daarnaast met succes de markt in Indianapolis (Indiana), Manhattan (New York) en het zuidoosten van Wisconsin op gegaan. UMeer over Peapod online:

23 Onze werkmaatschappijen vervolg 22 Joint ventures De informatie in dit jaaroverzicht over ICA en JMR (op basis van 100 procent) bevat bedragen die niet in de jaarrekening zijn geconsolideerd. De investering van in ICA en JMR is verantwoord volgens de 'equity'-methode, zoals beschreven in noot 3 en 14 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening in s 2010 Annual Report. Opgericht: 1917 Joint venture met : 2000 Merken: In Zweden: ICA Nära, ICA Supermarkt, ICA Kvantum en Maxi ICA Hypermarket. In Noorwegen: ICA Nar, ICA Supermarked, ICA Maxim en Rimi. In de Baltische staten: Rimi Hypermarket, Rimi Supermarket, SuperNetto en Saastumarket. Regio: Zweden, Noorwegen, Estland, Letland en Litouwen Winkelformules: Supermarkten, compacte hypermarkten, gemakswinkels, bezorgdiensten en financiële dienstverlening via de consumentenbank Huismerken: ICA, ICA Gott Liv, ICA Selection, I love eco, Skona, ICA Cook & Eat, Euroshopper, ICA Home ICA ICA is een supermarktbedrijf met het hoofdkantoor in Stockholm. Eind 2010 bediende ICA franchise- en eigen supermarkten in Zweden, Noorwegen en de Baltische staten. In Zweden verzorgt ICA via haar bank ook een beperkt aantal financiële diensten aan consumenten. bezit een belang van 60 procent in ICA AB, eigenaar van de ICA-groep. De andere 40 procent is in handen van Hakon Invest AB, een Zweedse onderneming met een notering aan de effectenbeurs van Stockholm. Volgens de aandeelhoudersovereenkomst met Hakon Invest AB geeft ons aandeel van 60 procent in ICA ons geen doorslaggevend zeggenschap in de besluitvorming; de overeenkomst schrijft voor dat strategische, financiële en operationele beslissingen alleen op basis van wederzijdse instemming worden genomen. Een door of Hakon Invest AB uit te oefenen call- en putoptie bij wijziging van zeggenschap maakt eveneens deel uit van de overeenkomst. ICA is in 2010 van start gegaan met een nieuwe apotheekketen Cura in haar Zweedse hypermarkten Maxi ICA. Onder deze naam zijn in de loop van het jaar 30 apotheken geopend. De gediplomeerde apotheekmedewerkers verzorgen een uitgebreid aanbod medicijnen (op recept en receptvrij) op handige locaties met ruimere openingstijden. ICA in Noorwegen ging verder met de rebranding van de winkels. Zo is de nieuwe Rimi-formule uitgerold: lage prijzen in een lichtere, modernere en meer inspirerende winkelomgeving. In 2010 zijn 108 winkels omgebouwd. Het totale aantal omgebouwde Rimi-winkels is daarmee tot 184 gegroeid. In de Baltische staten is in april een marktbrede promotie campagne gelanceerd. Veel producten zijn in prijs verlaagd om het prijsimago van de Rimi-winkels verder te verbeteren. Netto-omzet De netto-omzet bedroeg in ,8 miljard, een toename met 0,9 procent tegen constante valutakoersen. Die stijging was te danken aan een voortgaande solide prestatie in Zweden. De omzet daalde in Noorwegen onder druk van hevige concurrentie; de omzet in de Baltische staten had het zwaar te verduren van de economische neergang. In de tweede helft van het jaar is echter een herstel ingezet. Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is in 2010 met 52 miljoen gestegen naar 304 miljoen. De operationele marge bedroeg 3,1 procent. Tegen constante wisselkoersen is het bedrijfsresultaat met 24 miljoen gestegen. De hogere winst was te danken aan sterke prestaties in Zweden en een verbeterd, zij het nog altijd negatief, bedrijfsresultaat in de Baltische landen. Voor een deel werd dit tenietgedaan door de aanhoudend negatieve resultaten in Noorwegen. Nettowinst In 2010 is de nettowinst met 92 miljoen gedaald naar 54 miljoen. Tegenover een beter bedrijfsresultaat en een positief effect van valutakoerswijzigingen stonden hogere belastingen: een voorziening voor een belastingvordering van de Zweedse belastingdienst en een voorziening voor latente belastingvorderingen in Noorwegen. UMeer over ICA online:

24 Onze werkmaatschappijen vervolg 23 Joint ventures vervolg Opgericht: De eerste Jerónimo Martins opende in 1792 haar deuren. Pingo Doce is in 1980 opgericht Joint venture met : 1992 Merken: Pingo Doce Regio: Portugal Winkelformules: Supermarkten en hypermarkten Huismerken: Essentya, Pingo Doce, Pura Vida, Electric & Co, Ultra Pro JMR is in 1992 voor 49 procent partner geworden in de joint venture JMR, samen met Jerónimo Martins Retail, SGPS, S.A. (51 procent). Volgens de aandeelhoudersovereenkomst hebben en Jerónimo Martins, SGPS, S.A. gelijk stemrecht in JMR. Het hoofdkantoor van JMR staat in Lissabon, Portugal. Eind 2010 had JMR 364 winkels in eigendom en onder beheer, onder de naam Pingo Doce. Pingo Doce bestond in jaar. Naast de sluiting van één winkel heeft JMR in 2010 zeven winkels en 11 winkelrestaurants geopend. Netto-omzet De netto-omzet is in 2010 met 10,5 procent gestegen naar 3,0 miljard. Die toename was te danken aan identieke omzetgroei en nieuwe winkels. Die sterke identieke groei was het gevolg van een verdere verbetering van de commerciële propositie van JMR: nadruk op huismerken en de kwaliteit van verse producten en meer acties om de scherpe prijzen onder de aandacht van de klant te brengen. Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is in 2010 gestegen naar 100 miljoen als gevolg van een hogere omzet; de operationele marge bedroeg 3,3 procent. Nettowinst De nettowinst lag in miljoen hoger op 47 miljoen. UMeer over Pingo Doce online:

25 Onze benadering van maatschappelijk verantwoord ondernemen 24 Responsible retailing staat centraal in onze bedrijfsvoering. Wij spelen dagelijks een rol in het leven van miljoenen mensen. Onze strategie is gericht op gebieden die dicht bij onze kernactiviteit liggen en waarop wij direct invloed kunnen uitoefenen. Verantwoord is hoe we om willen gaan met het welzijn van onze klanten, de herkomst van de producten die we verkopen, onze invloed op het milieu, de gemeenschappen die we bedienen en de mensen die we in dienst hebben. In 2010 hebben we voor de periode een verzameling heldere, meetbare doelstellingen geformuleerd voor onze prioriteitsgebieden: gezond leven, duurzame handel, klimaatverandering, lokale betrokkenheid en onze mensen. We zijn serieus én ambitieus in onze doelstellingen. Dat is verantwoord ondernemen bij, de responsible retailer.

26 Onze MVO-strategie 25 Onze vijf prioriteiten zijn van wezenlijk belang voor onze bedrijfsvoering, zijn relevant voor onze stakeholders en stellen ons in staat een zo groot mogelijke positieve bijdrage te leveren. In het volgende overzicht worden onze ambities en internationale doelstellingen weergegeven voor elk van deze prioriteiten. Gezond leven Ambities Kiezen voor een gezonde levensstijl gemakkelijk maken Wereldwijde doelstellingen Per 2015 de verkoop van gezonde producten (zoals gedefinieerd door toonaangevende gezondheidsinstellingen) verhogen naar ten minste 25% van de totale voedselverkopen van de groep Zorgen dat alle werkmaatschappijen eind 2011 een allesomvattend programma voor gezond leven hebben geformuleerd; we streven er naar een toonaangevend winkelbedrijf te zijn op het gebied van gezondheid Duurzame handel Klimaat Veilige en verantwoorde producten verkopen Zorg dragen voor mens, dier, milieu en omgeving in de hele productieketen Verminderen van onze CO 2 uitstoot en afval Zorgen dat 80% van de toeleveranciers van onze huismerken in 2012 door het Global Food Safety Initiative gecertificeerd zijn Per % van de zes kritieke grondstoffen voor huismerken inkopen conform de normen van de sector voor certificering Zorgen dat 100% van de leveranciers van huismerken in hogerisicolanden worden gecontroleerd op de naleving van sociale normen in 2012 De CO 2 -uitstoot van 50% van de leveranciers van huismerken en van hun bedrijfskolom in 2015 in kaart hebben Per 2015 onze CO 2 -uitstoot per m2 winkeloppervlak met 20% hebben verminderd in al onze bedrijfsactiviteiten ten opzichte van 2008 (433 kg) Zorgen dat alle werkmaatschappijen eind 2011 een uitgebreid programma hebben voor afvalbeheer Lokale betrokkenheid Bijdragen aan het welzijn van onze gemeenschappen Zorgen dat alle werkmaatschappijen per 2012 een programma voor lokale betrokkenheid hebben Onze mensen Onze medewerkers aanmoedigen om gezond en duurzaam te leven en te werken Zorgen dat alle werkmaatschappijen in 2012 een MVOprogramma voor medewerkers hebben

27 MVO in actie 26 In 2010 heeft over de hele linie veel bereikt, op al onze prioriteitsgebieden. Een paar hoogtepunten: Gezond leven Duurzame handel Nieuw programma voor gezonde producten in onze Amerikaanse winkels In al onze winkels in de Verenigde Staten is het Healthy Ideas -logo terug te vinden op zo n producten, zowel op huismerken als op A-merken. Met behulp van dat logo kan de klant producten terugvinden die voldoen aan de criteria voor gezonde voeding van de Amerikaanse overheid. Meer dan kinderen wereldwijd namen deel aan een programma over gezond leven Lidmaatschap The Sustainability Consortium heeft zich als eerste Europese supermarktketen begin 2010 aangesloten bij The Sustainability Consortium. Het consortium is in 2009 opgericht als onafhankelijke organisatie van internationale leden die samenwerken aan de duurzaamheid van consumentenproducten in alle fasen van de productcyclus. 100% van ons geschatte verbruik van palmolie in huismerkproducten gecompenseerd door GreenPalm-certicaten 1 Klimaatverandering Opwekking groene energie De Stop & Shop-winkel in Torrington in Connecticut kreeg in mei 2010 een eigen brandstofcel, geïntegreerd in bestaande elektrische en mechanische systemen. De cel levert 400 kw en voorziet daarmee in ruim 90 procent van de jaarlijkse elektriciteitsbehoeften en 70 procent van de verwarmingsbehoefte. 10 km aan deuren voor de vries- en koelafdelingen van Albert Heijn-winkels 1 heeft GreenPalm certificaten aangeschaft ter compensatie van de geschatte hoeveelheid in huismerkproducten gebruikte palmolie in 2010 (6.000 ton). De werkwijze voor het schatten van het verbruik van palmolie wordt uiteengezet in het hoofdstuk Process and CO 2 conversion factors van s 2010 Corporate Responsibility Report.

28 MVO in actie vervolg 27 Lokale betrokkenheid Hulp aan kinderen in Tsjechië Bertici is een liefdadigheidsinstelling die hulp biedt aan kinderen in nood, in weeshuizen of opvanghuizen voor moeders en kinderen. Albert sponsort al vijf jaar projecten die toegespitst zijn op onderwijs en integratie van deze kinderen in de samenleving. Ook wordt er aan speciale beroeps- en sportcursussen voor individuele kinderen bijgedragen. 1 miljoen gedoneerd aan de slachtoffers van de aardbeving in Haïti Fittere medewerkers in Nederland Medewerkers van Albert Heijn, Etos, Gall & Gall, het Corporate Center en de Coffee Company kunnen deelnemen aan Fit&Fun. De speerpunten van dit programma voor een gezonde levensstijl: gezond eten, gezond lichaam, welzijn Onze mensen medewerkers namen deel aan de Fit&Fun-activiteiten

29 28 hanteert een corporate governancestructuur die het meest geschikt is voor haar bedrijf en alle belanghebbenden, en die voldoet aan relevante regels en voorschriften. structuur Koninklijke N.V. is een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht. wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de Raad van Bestuur. Beide organen leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Auditcommissie Raad van Commissarissen Remuneratiecommissie Raad van Bestuur en hoofdkantoor Selectie- en Benoemingscommissie old Europe USA Naleving van de Nederlandse Corporate Code past de relevante bepalingen en best practices van de Nederlandse Corporate Code toe op de inrichting van de onderneming, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, zoals toegelicht in het -hoofdstuk van s 2010 Annual Report. Hoe we risico beheersen hanteert een gestructureerde en consistente aanpak van risicobeheer en interne controle; strategie, beleid, procedures, mensen en technologie worden afgestemd om de onzekerheden waarvoor zich gesteld ziet te beheersen. Risicobeheersing en interne controle Enterprise Risk Management s enterprise risk management programma biedt het senior management van inzicht in de belangrijkste bedrijfsrisico s en bijbehorende maatregelen ter beheersing van die risico s. In elke werkmaatschappij identificeert het functionele management de belangrijkste risico s voor het behalen van de doelstellingen op hun gebied en de mogelijke maatregelen ter beheersing daarvan.

30 vervolg 29 Business Control Framework Bij maken we gebruik van het zogenoemde Business Control Framework (ABC Framework), waarin de risicobeoordeling, controle activiteiten en de bewaking van onze bedrijfsvoering op het niveau van de entiteiten en de functies zijn opgenomen. Het doel van het ABC Framework is om een redelijke mate van zekerheid te bieden dat de risico's voor de belangrijkste doelstellingen worden gesignaleerd en verminderd. UMeer over de Code of Conduct online: Gedragscode Onze Global Code of Professional Conduct & Ethics is gebaseerd op de kernwaarden van. Deze gedragscode wil de medewerker van inzicht bieden in de relevante compliance- en integriteitsregels, en geven aan wanneer en waar de medewerker om advies kan vragen. Bewaking Voor de bewaking van onze prestaties maken wij gebruik van een allesomvattend proces voor de bedrijfsplanning en evaluatie van de performance. Risicofactoren We onderscheiden diverse categorieën risico van uiteenlopende aard: strategisch, operationeel, financieel, compliance en regelgeving. Zie onderdeel How we manage risk van s 2010 Annual Report.

31 Ons management 30

32 Remuneratie 31 Arbeidsovereenkomsten met de individuele leden van de Raad van Bestuur Dick Boer De arbeidsovereenkomst met Dick Boer voorzag in 2010 in een basisjaarsalaris van , deelname aan het jaarlijkse bonusplan en aan het op aandelen gebaseerde langetermijn incentive-plan. De uitbetaling onder het jaarlijkse bonusplan bedraagt 100 procent van het basisjaarsalaris indien de gestelde doelstellingen worden gerealiseerd, met een maximum van 125 procent indien de gestelde doelstellingen in bijzondere mate worden overtroffen. Tenzij de arbeidsovereenkomst van Dick Boer anderszins wordt beëindigd, is hij bij de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2011 herverkiesbaar. Indien de arbeidsovereenkomst van Dick Boer beëindigt om anders dan dringende redenen of indien hij niet wordt herbenoemd, heeft Dick Boer recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan één basisjaarsalaris. De arbeidsovereenkomst met Dick Boer vermeldt een opzegtermijn van twaalf maanden voor en zes maanden voor Dick Boer. Dick Boer neemt deel aan s Nederlandse pensioenplan. Dick Boer is per 1 maart 2011 benoemd als de nieuwe CEO van. Kimberly Ross De arbeidsovereenkomst met Kimberly Ross voorzag in 2010 in een basisjaarsalaris van , deelname aan het jaarlijkse bonusplan en aan het op aandelen gebaseerde langetermijn incentive-plan. De uitbetaling onder het jaarlijkse bonusplan bedraagt 100 procent van het basisjaarsalaris indien de gestelde doelstellingen worden gerealiseerd, met een maximum van 125 procent indien de gestelde doelstellingen in bijzondere mate worden overtroffen. Tenzij de arbeidsovereenkomst van Kimberly Ross anderszins wordt beëindigd, is zij herverkiesbaar in Indien de arbeidsovereenkomst van Kimberly Ross beëindigt om anders dan dringende redenen of indien zij niet wordt herbenoemd, heeft Kimberly Ross recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan één basisjaarsalaris. De arbeidsovereenkomst van Kimberly Ross vermeldt een opzegtermijn van twaalf maanden voor en zes maanden voor Kimberly Ross. Kimberly Ross neemt deel aan s Amerikaanse pensioenregelingen: het Salary Continuation Plan (SCP), het USA Pension Plan en het 401(k) Plan. Lodewijk Hijmans van den Bergh De arbeidsovereenkomst met Lodewijk Hijmans van den Bergh voorzag in een basisjaarsalaris van , deelname aan het jaarlijkse bonusplan en aan het op aandelen gebaseerde langetermijn incentive-plan. De uitbetaling onder het jaarlijkse bonusplan bedraagt 100 procent van het basisjaarsalaris indien de gestelde doelstellingen worden gerealiseerd, met een maximum van 125 procent indien de gestelde doelstellingen in bijzondere mate worden overtroffen. Tenzij de arbeidsovereenkomst van Lodewijk Hijmans van den Bergh anderszins wordt beëindigd, is hij in 2014 herverkiesbaar. Indien de arbeidsovereenkomst van Lodewijk Hijmans van den Bergh beëindigt om anders dan dringende redenen of indien hij niet wordt herbenoemd, heeft Lodewijk Hijmans van den Bergh recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan één basisjaarsalaris. De arbeidsovereenkomst van Lodewijk Hijmans van den Bergh vermeldt een opzegtermijn van twaalf maanden voor en zes maanden voor Lodewijk Hijmans van den Bergh. Lodewijk Hijmans van den Bergh neemt deel aan s Nederlandse pensioenplan. John Rishton De arbeidsovereenkomst met John Rishton voorzag in 2010 in een basisjaarsalaris van , deelname aan het jaarlijkse bonusplan en aan het op aandelen gebaseerde langetermijn incentive-plan. De uitbetaling onder het jaarlijkse bonusplan bedraagt 100 procent van het basisjaarsalaris indien de gestelde doelstellingen worden gerealiseerd, met een maximum van 125 procent indien de gestelde doelstellingen in bijzondere mate worden overtroffen. John Rishton nam deel aan s Nederlandse pensioenplan. John Rishton heeft per 28 februari 2011 verlaten. Lawrence Benjamin De arbeidsovereenkomst met Lawrence Benjamin voorzag in 2010 in een basisjaarsalaris van $ , deelname aan het jaarlijkse bonusplan en aan het op aandelen gebaseerde langetermijn incentive-plan. De uitbetaling onder het jaarlijkse bonusplan bedraagt 100 procent van het basisjaarsalaris indien de gestelde doelstellingen worden gerealiseerd, met een maximum van 125 procent indien de gestelde doelstellingen in bijzondere mate worden overtroffen. Lawrence Benjamin nam deel aan s Amerikaanse pensioenregelingen: het Salary Continuation Plan (SCP) en het 401(k) Plan. Lawrence Benjamin is op 31 januari 2011 met pensioen gegaan.

33 Remuneratie vervolg 32 Beloning van de leden van de Raad van Bestuur De beloning van de leden van de Raad van Bestuur, vanaf het jaar dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de benoeming van een lid heeft goedgekeurd, was als volgt : Directe beloning in duizenden euro's Basissalaris Bonussen 1 Totaal directe Overig 2 beloning Dick Boer Uitgestelde beloning Op aandelen gebaseerde Totaal beloning 3 Pensioenen 4 beloning Kimberly Ross Lodewijk Hijmans van den Bergh John Rishton (275) Lawrence Benjamin Peter Wakkie Totaal Totaal De bonussen hebben betrekking op opgebouwde bonussen die in het volgende jaar worden uitgekeerd. 2 De categorie 'Overig' bevat voornamelijk vergoedingen voor woonkosten, internationale schoolkosten, werkgeversbijdragen aan sociale verzekeringen en vergoedingen in natura zoals belastingadvies en medische kosten, en de daarmee samenhangende fiscale brutering. 3 De bedragen betreffen de last uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen, berekend volgens IFRS 2. De reële waarde van de jaarlijkse toekenning wordt bepaald per de toekenningsdatum en wordt lineair ten laste van het resultaat gebracht gedurende de wachtperiode die voor de toekenningen geldt. De last voor 2010 betreft de toekenning van op aandelen gebaseerde beloningen in de afgelopen vijf jaar (2006, 2007, 2008, 2009 en 2010). De last voor 2009 had betrekking op de toekenning van op aandelen gebaseerde beloningen in de voorgaande vier jaar, namelijk 2006, 2007, 2008 en De pensioenlasten zijn de totale netto periodekosten voor pensioenen. 5 John Rishton is per 28 februari 2011 vertrokken als lid van de Raad van Bestuur. De op aandelen gebaseerde beloning in verband met de door John Rishton verleende diensten bedroeg in (inclusief aandelen die in 2011 onvoorwaardelijk worden). Daarnaast is een bedrag van teruggenomen, namelijk de last uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen in voorgaande jaren die komen te vervallen (driejaarstoekenning in 2009 en 2010 en vijfjaars voor 2007, 2008, 2009 en 2010). 6 Gepensioneerden behouden de aan hen toegekende aandelen uit hoofde van het Global Reward Opportunity programma (GRO) en de reguliere voorwaarden zijn van toepassing voor het onvoorwaardelijk worden van de toekenningen. De dienstperiode van Lawrence Benjamin is, voor de doeleinden van de last uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen, op 1 december 2010 beëindigd door het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. De op aandelen gebaseerde beloning in verband met de door Lawrence Benjamin in 2010 verleende diensten bedroeg Een bedrag van is daarnaast verantwoord voor de resterende niet-geamortiseerde last van de aan hem toegekende nog niet onvoorwaardelijk geworden GRO-aandelen, in verband met het bereiken van de pensioengerechtige leeftijd. 7 Het dienstverband van Peter Wakkie is op 31 december 2009 door pensionering beëindigd. De op aandelen gebaseerde beloning in verband met de door Peter Wakkie in 2009 verleende diensten bedroeg Een bedrag van is daarnaast verantwoord voor de resterende niet-geamortiseerde last van de aan hem toegekende nog niet onvoorwaardelijk geworden GRO-aandelen, aangezien zijn dienstverband eindigde vanwege zijn pensionering.

34 Remuneratie vervolg 33 Beloning van de leden van de Raad van Commissarissen in duizenden euro's René Dahan (herbenoemd in 2008) Tom de Swaan (benoemd in 2007) Karen de Segundo (herbenoemd in 2008) Derk C. Doijer (herbenoemd in 2009) Stephanie M. Shern (herbenoemd in 2009) Judith Sprieser (herbenoemd in 2010) Mark McGrath (benoemd in 2008) Ben Noteboom (benoemd in 2009) Totaal Aandelen en andere belangen in Per 2 januari 2011 waren het aandelenbezit en andere belangen in van de leden van de Raad van Bestuur als volgt: Gewone aandelen die verlengd dienen te worden aangehouden 1 Overige gewone aandelen Totaal gewone aandelen Dick Boer Kimberly Ross Lodewijk Hijmans van den Bergh John Rishton Lawrence Benjamin Totaal In overeenstemming met best practice-bepaling II.2.5 van de Nederlandse corporate governance code worden de middellange termijn (drie jaar) aandelen die onder het GROprogramma aan leden van de Raad van Bestuur worden toegekend en onvoorwaardelijk worden, aangehouden voor een periode van ten minste vijf jaar na toekenning, behalve ter financiering van de verschuldigde belasting per de datum van onvoorwaardelijk worden, of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Per 2 januari 2011 had René Dahan aandelen in bezit. Geen van de andere leden van Raad van Commissarissen was in het bezit van -aandelen. Op aandelen gebaseerde beloning De op aandelen gebaseerde beloningsregeling van bestond in 2010 uit een programma van voorwaardelijke toekenning, het Global Reward Opportunity of GRO-programma. Deze regeling is in 2006 geïntroduceerd ter vervanging van de eerdere aandelenoptieregelingen van. De volgende tabel (zie volgende pagina) biedt een samenvatting van de status van het GRO-programma in 2010 voor de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en voor alle overige medewerkers in totaal.

35 Remuneratie vervolg 34 Uitstaand een het begin van 2010 Toegekend 1 Onvoorwaardelijk 2 Vervallen Uitstaande aan het Minimum aantal eind van 2010 aandelen 3 Maximum aantal aandelen 4 Reële waarde per aandeel op de toekennningsdatum Dick Boer 5 Toekenning 2006 (looptijd 5 jaar) ,38 Toekenning 2007 (looptijd 3 jaar) ,28 Toekenning 2007 (looptijd 5 jaar) ,03 Toekenning 2008 (looptijd 3 jaar) ,97 Toekenning 2008 (looptijd 5 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 3 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 5 jaar) ,02 Toekenning 2010 (looptijd 3 jaar) ,50 Toekenning 2010 (looptijd 5 jaar) ,29 Kimberly Ross 5 Toekenning 2006 (looptijd 5 jaar) ,38 Toekenning 2007 (looptijd 3 jaar) ,28 Toekenning 2007 (looptijd 5 jaar) ,10 Toekenning 2008 (looptijd 3 jaar) ,97 Toekenning 2008 (looptijd 5 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 3 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 5 jaar) ,02 Toekenning 2010 (looptijd 3 jaar) ,50 Toekenning 2010 (looptijd 5 jaar) ,29 Lodewijk Hijmans van den Bergh Toekenning 2010 (looptijd 3 jaar) ,50 Toekenning 2010 (looptijd 5 jaar) ,29 John Rishton Toekenning 2006 (looptijd 5 jaar) ,84 Toekenning 2007 (looptijd 3 jaar) ,28 Toekenning 2007 (looptijd 5 jaar) ,03 Toekenning 2008 (looptijd 3 jaar) ,97 Toekenning 2008 (looptijd 5 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 3 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 5 jaar) ,02 Toekenning 2010 (looptijd 3 jaar) ,50 Toekenning 2010 (looptijd 5 jaar) ,29 Lawrence Benjamin Toekenning 2009 (looptijd 3 jaar) ,04 Toekenning 2009 (looptijd 5 jaar) ,02 Toekenning 2010 (looptijd 3 jaar) ,50 Toekenning 2010 (looptijd 5 jaar) ,29 Subtotaal leden RvB Overige medewerkers Toekenning Toekenning Toekenning Toekenning Toekenning Totaal aantal aandelen Omvat oorspronkelijk aantal toegekende aandelen. 2 De in 2007 toegekende aandelen (looptijd 3 jaar) werden op 5 maart 2010 onvoorwaardelijk voor Kimberly Ross en op 14 april 2010 voor John Rishton en Dick Boer. De slotkoers van het aandeel op Euronext bedroeg 9,63 op 5 maart 2010 en 10,45 op 14 april Bij de toekenning volgens het driejarige programma is het minimum aantal aandelen gelijk aan het aantal uitstaande aandelen. Bij de toekenning volgens het vijfjarige programma is het minimum aantal aandelen nul als als achtste op de ranglijst staat (of lager). 4 Bij de toekenning volgens het driejarige programma is het maximum aantal aandelen gelijk aan het aantal uitstaande aandelen. Bij de toekenning volgens het vijfjarige programma is het maximum aantal aandelen 150 procent als als eerste op de ranglijst staat. 5 Voor deelnemers die geen lid zijn van de Raad van Bestuur kent de GRO-regeling op de aandelen met een looptijd van 3 jaar 'matching' aandelen. Dick Boer was in 2006 nog geen lid van de Raad van Bestuur en Kimberly Ross in 2006 en 2007 nog niet, daarom komen zij in aanmerking voor deze 'matching' aandelen. Het maximale aantal matching aandelen dat onvoorwaardelijk kan worden is voor Dick Boer en voor Kimberly Ross.

36 Remuneratie vervolg 35 De volgende tabel biedt een samenvatting van de status van de aandelenoptieplannen in 2010 voor de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en voor alle overige medewerkers in totaal: Beschrijving van toekenning Uitstaand aan het begin van 2010 Uitgeoefend Vervallen Verlopen Uitstaand een het eind van 2010 Uitoefenprijs Vervaldatum Dick Boer Toekenning 2005 (looptijd 8 jaar) ,36 03/04/2013 Toekenning 2001 (looptijd 10 jaar) ,36 31/12/2010 Toekenning 2002 (looptijd 10 jaar) ,68 30/12/2011 Toekenning 2003 (looptijd 10 jaar) ,65 29/12/2012 Toekenning 2004 (looptijd 10 jaar) ,83 28/12/2013 Kimberly Ross Toekenning 2005 (looptijd 8 jaar) ,36 03/04/2013 Toekenning 2002 (looptijd 10 jaar) ,68 30/12/2011 Toekenning 2003 (looptijd 10 jaar) ,65 29/12/2012 Toekenning 2004 (looptijd 10 jaar) ,83 28/12/2013 Lawrence Benjamin Toekenning 2006 (looptijd 5 jaar) ,33 31/12/2010 Toekenning 2005 (looptijd 8 jaar) ,36 03/04/2013 Toekenning 2004 (looptijd 10 jaar) ,83 28/12/2013 Toekenning 2006 (looptijd 10 jaar) ,33 31/12/2015 Subtotaal leden van de RvB Gewogen gemiddelde uitoefenprijs 8,39 7,66 Overige medewerkers Looptijd 5 jaar Looptijd 8 jaar ,36 Looptijd 10 jaar ,93 Subtotaal overige medewerkers ,37 Totaal opties ,10 Gewogen gemiddelde uitoefenprijs 14,09 6,30 17,30 34,34 12,10 Gewogen gemiddelde koers op de datum van de uitoefening 9,86

37 Verkorte jaarrekening 36 Waarschuwing lezers Deze verkorte jaarrekening is een verkorte versie van de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke N.V. zoals opgenomen in s 2010 Annual Report. Deze verkorte jaarrekening bevat niet alle informatie die in de volledige jaarrekening wordt verstrekt en dient gelezen te worden in samenhang met de volledige jaarrekening en met de bespreking in s 2010 Annual Report van risico's met mogelijke materiële nadelige gevolgen voor s financiële positie, bedrijfsresultaten of liquiditeit. s 2010 Annual Report is in het Engels beschikbaar via De navolgende verkorte jaarrekening op pagina 37 tot en met 40 dient te worden gelezen in samenhang met de in dit Jaaroverzicht opgenomen uitgangspunten. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Aandeelhouders, Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Koninklijke N.V. Bijgesloten verkorte jaarrekening, bestaande uit de geconsolideerde balans per 2 januari 2011, de geconsolideerde winst-enverliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het jaar geëindigd op 2 januari 2011 (zoals opgenomen op pagina 37 tot en met 40), zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening van Koninklijke N.V. per 2 januari Wij hebben een goedkeurend oordeel verstrekt bij die jaarrekening in onze controleverklaring van 2 maart Desbetreffende jaarrekening en de verkorte jaarrekening bevatten geen weergave van gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden sinds de datum van onze controleverklaring van 2 maart De verkorte jaarrekening bevat niet alle toelichtingen die zijn vereist op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het kennisnemen van de verkorte jaarrekening kan derhalve niet in de plaatstreden van het kennisnemen van de gecontroleerde jaarrekening van Koninklijke N.V. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een samenvatting van de gecontroleerde jaarrekening in overeenstemming met de grondslagen zoals beschreven in de toelichting op pagina 36. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de verkorte jaarrekening op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met Nederlands Recht, waaronder de Nederlandse Standaard 810, "Opdrachten om te rapporteren betreffende samengevatte financïële overzichten". Oordeel Naar ons oordeel is de verkorte jaarrekening in alle van materieel belang zijnde aspecten consistent met de gecontroleerde jaarrekening van Koninklijke N.V. per 2 januari 2011 en in overeenstemming met de grondslagen zoals beschreven in de toelichting op pagina 36. Amsterdam, 9 maart 2011 Deloitte Accountants B.V. drs. P.J.M.A. van de Goor RA Uitgangspunten bij de opstelling van de financiële overzichten s geconsolideerde jaarrekening, waaraan deze verkorte jaarrekening is ontleend, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. s boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken en eindigt op de zondag het dichtst bij 31 december. Het boekjaar 2010 bestond uit 52 weken en eindigde op 2 januari Het vergelijkende boekjaar 2009 bestond uit 53 weken en eindigde op 3 januari De verkorte jaarrekening is opgesteld in euro s ( ). De volgende valutakoersen van de euro per dollar werden bij de opstelling van deze verkorte jaarrekening gebruikt: Gemiddelde valutakoers 0,7555 0,7194 Valutakoers ultimo boekjaar 0,7474 0,6980

38 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 37 miljoen Netto-omzet Kostprijs van de omzet (21.610) (20.338) Brutowinst Verkoopkosten Algemene beheerskosten Totaal bedrijfskosten (5.714) (5.488) (870) (802) (6.584) (6.290) Bedrijfsresultaat Rentebaten Rentelasten (288) (316) Overige financiële baten 11 6 Saldo financiële lasten (259) (283) Resultaat vóór belastingen Winstbelastingen (271) (148) Aandeel in resultaat van joint ventures Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (10) (78) Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Resultaat per aandeel Nettowinst per aandeel toekomend aan houders van gewone aandelen Gewoon 0,73 0,76 Verwaterd 0,72 0,74 Resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toekomend aan houders van gewone aandelen Gewoon 0,74 0,82 Verwaterd 0,73 0,81 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen) Gewoon Verwaterd

39 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 38 miljoen Nettowinst Valutaomrekeningsverschillen buitenlandse belangen: Valutaomrekeningsverschillen buitenlandse belangen vóór belastingen 305 (2) Belastingen (1) Kasstroomhedges: Reële waardewinst in de loop van het jaar Boeking naar nettowinst (29) (2) Belastingen 6 (5) Aandeel in niet-gerealiseerde resultaten van joint ventures na belastingen (60) 16 Niet-gerealiseerde winst Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toekomend aan houders van gewone aandelen

40 Geconsolideerde balans 39 miljoen 2 januari januari 2010 Activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Immateriële vaste activa Investeringen in joint ventures Overige financiële vaste activa Latente belastingvorderingen Overige vaste activa Totaal vaste activa Voor verkoop aangehouden activa Voorraden Vorderingen Overige vlottende financiële activa Te vorderen winstbelasting Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen en passiva Eigen vermogen toekomend aan houders van gewone aandelen Leningen Overige langlopende financiële verplichtingen Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding Latente belastingverplichtingen Voorzieningen Overige langlopende verplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Verplichtingen uit hoofde van voor verkoop aangehouden activa 20 Crediteuren Overige kortlopende financiële verplichtingen Te betalen winstbelasting Voorzieningen Overige kortlopende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen Totaal eigen vermogen en passiva

41 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 40 miljoen Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Boekwinst op verkoop vaste activa / voor verkoop aangehouden activa netto (14) (7) Uitgaven in verband met op aandelen gebaseerde beloning Kasstroom uit operationele activiteiten vóór mutaties operationele activa en passiva Mutaties in werkkapitaal: Mutaties in voorraden (43) 99 Mutaties in vorderingen en overige vlottende activa (19) (31) Mutaties in crediteuren en overige kortlopende verplichtingen 205 (73) Mutaties in vaste activa en langlopende verplichtingen (76) (146) Kasstroom uit operationele activiteiten Betaalde winstbelasting (123) (34) Operationele kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Operationele kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (8) (14) Nettokasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten Verwerving van vaste activa (870) (770) Desinvestering van vaste activa / voor verkoop aangehouden activa Verwerving bedrijven, na aftrek van verworven geldmiddelen (159) (4) Desinvestering van bedrijven, na aftrek van afgestoten geldmiddelen (34) (8) Mutaties in kortlopende deposito's 85 (289) Dividend van joint ventures Ontvangen rente Overige 12 (3) Kasstroom uit investeringsactiviteiten - voortgezette bedrijfsactiviteiten (808) (952) Kasstroom uit investeringsactiviteiten - beëindigde bedrijfsactiviteiten (1) Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten (808) (953) Betaalde rente (287) (310) Aflossing leningen (419) (524) Aflossing financiële leaseverplichtingen (54) (47) Uitgekeerd dividend op gewone aandelen (272) (212) Inkoop eigen aandelen (386) Overige (30) (11) Kasstroom uit financieringsactiviteiten -- voortgezette bedrijfsactiviteiten (1.448) (1.104) Kasstroom uit financieringsactiviteiten -- beëindigde bedrijfsactiviteiten (4) (4) Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten (1.452) (1.108) Nettokasstroom uit bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten (157) (169)

42 Aandelenkapitaal 41 Wij willen het inzicht van de belegger in verbreden door tijdig correcte informatie te verstrekken over de prestaties en vooruitzichten van onze onderneming. Per 2 januari 2011 was het maatschappelijke aandelenkapitaal van als volgt samengesteld: gewone aandelen van 0,30 per aandeel; cumulatief preferente financieringsaandelen van 0,30 per aandeel; cumulatief preferente aandelen van 500 per aandeel. Meer achtergrond- en financiële informatie is te vinden onder Investors op Zie voor meer informatie over het aandelenkapitaal van noot 20 en 22 van de consolidated statements van s 2010 Annual Report. is een naamloze vennootschap statutair gevestigd in Nederland en genoteerd (symbool: AH) aan de beurs van Euronext Amsterdam (AEX). De gewone aandelen worden in de Verenigde Staten verhandeld op de zogenaamde over-the-counter markt via (symbool: AHONY) in de vorm van American Depositary Shares (ADS's) en worden belichaamd door American Depositary Receipts (ADRs). De depotbank voor de ADSs is Citibank. Geografische spreiding van aandeelhouders Procent februari 2011 februari 2010 Noord-Amerika 26,3 32,1 Nederland 14,9 11,8 VK/Ierland 13,9 11,9 Frankrijk 7,5 4,4 Rest van Europa 7,3 5,8 Zwitserland 3,2 3,0 Rest van de wereld 2,4 1,3 Duitsland 2,0 2,0 Niet gemeld 1 22,5 27,7 1 Het niet gemelde percentage van de belangen omvat onder andere alle particuliere beleggingen.

43 Koersontwikkeling 42 De onderstaande tabel geeft voor de hieronder aangegeven periodes de slotkoersen weer van het gewone aandeel op Euronext Amsterdam: Slotkoers gewone aandelen jaarultimo ( ) 9,88 9,26 Gemiddelde slotkoers gewone aandelen ( ) 9,82 8,58 Hoogste slotkoers gewone aandelen ( ) 10,78 9,43 Laagste slotkoers gewone aandelen ( ) 8,77 7,77 Gemiddeld dagelijks handelsvolume Bron: Euronext De onderstaande grafiek laat de ontwikkeling van de slotkoersen van het gewone aandeel op Euronext Amsterdam zien gedurende de periode ten opzichte van de AEX-index (basis 100 = 2 januari 2006): AEX Jan 2006 Jan 2007 Jan 2008 Jan 2009 Jan 2010 Jan 2011 Dividend heeft in het boekjaar 2007 haar jaarlijkse dividenduitkering op gewone aandelen hervat en heeft een nieuw dividendbeleid aangekondigd. Dit beleid moet de toekomstige jaarlijkse dividenduitkering laten stijgen terwijl in de kapitaalbehoefte van de onderneming wordt voorzien en een efficiënte investment grade kapitaalstructuur wordt behouden. Over het boekjaar 2007 is een contant dividend van 0,16 per gewoon aandeel uitgekeerd. Over het boekjaar 2008 heeft een contant dividend van 0,18 per gewoon aandeel uitgekeerd. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2010 is over het boekjaar 2009 een contant dividend van 0,23 per gewoon aandeel goedgekeurd. Dit dividend werd op 4 mei 2010 uitgekeerd. Het aangekondigde dividend voor het boekjaar 2010 van 0,29 per gewoon aandeel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 20 april 2011 wordt gehouden. Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen heeft in 2010 dividend uitgekeerd op de cumulatief preferente financieringsaandelen en is van plan om ook in 2011 dividend uit te keren, conform de voorwaarden van die aandelen.

44 Overzicht afgelopen vijf jaar 43 Resultaten, kasstromen en overige informatie miljoen, met uitzondering van de gegevens per aandeel Netto-omzet Netto-omzetgroei tegen constante valutakoersen 1 4,4% 3,9% 6,9% 6,6% 4,2% Bedrijfsresultaat Onderliggende operationele retailmarge 4,9% 5,1% 5,1% 4,9% 4,8% Netto-rentelast (270) (289) (233) (293) (450) Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (10) (78) Nettowinst Nettowinst per gewoon aandeel (gewoon) 0,73 0,76 0,92 2,03 0,58 Nettowinst per gewoon aandeel (verwaterd) 0,72 0,74 0,90 2,01 0,58 Winst (verlies) per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (verwaterd) 0,73 0,81 0,74 0,53 0,44 Dividend per gewoon aandeel 0,29 0,23 0,18 0,16 Vrije kasstroom Nettokasstroom uit bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten (157) (169) (445) (249) Investeringen (inclusief acquisities) Investeringen als % van de netto-omzet 3,8% 2,8% 4,3% 3,3% 5,0% Gemiddelde valutakoers ( per $ ) 0,7555 0,7194 0,6828 0,7307 0, Netto-omzetgroei 2010 en 2009 gecorrigeerd voor het effect van week 53 in Inclusief schikking massa-effectenclaim ( 536 miljoen in 2006 en 284 miljoen in 2007). 3 Toevoegingen aan materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële vaste activa. Inbegrepen in de bedragen zijn via bedrijfscombinaties verworven activa; niet inbegrepen zijn beëindigde bedrijfsactiviteiten. Balans en overige informatie miljoen 2 januari januari december december december 2006 Eigen vermogen Brutoschuld Geldmiddelen, kasequivalenten en kortlopende deposito's Nettoschuld Verhouding nettoschuld/eigen vermogen 12% 13% 29% 54% 88% Totaal activa Aantal winkels Aantal medewerkers (FTE' s) Aantal medewerkers (personen) Uitstaande gewone aandelen (x 1.000) Koers aandeel op Euronext ( ) 9,88 9,26 8,83 9,47 8,06 Marktkapitalisatie Valutakoers jaarultimo ( per $) 0,7474 0,6980 0,7111 0,6795 0, In 2010 is 386 miljoen aan de aandeelhouders terugbetaald in de vorm van een terugkoop van eigen aandelen. In 2007 is 4 miljard aan de aandeelhouders geretourneerd via een terugbetaling van kapitaal en de inkoop van eigen aandelen. 2 Aantal medewerkers (personeel) 2007 en 2006 gecorrigeerd ten opzichte van eerder gepubliceerde cijfers en omvat nu ook de beëindigde bedrijfsactiviteiten.

45 Contactgegevens 44 Algemene informatie Communications Postbus AZ Amsterdam Telefoon: Aandeelhoudersinformatie Investor Relations Postbus AZ Amsterdam Telefoon: ADR-informatie Citibank Shareholder Services P.O. Box Providence, Rhode Island Verenigde Staten Telefoon: Fax: Kantooradres Corporate Center Piet Heinkade GM Amsterdam Handelsregisternummer Waarschuwing Alle informatie in dit Jaaroverzicht, inclusief maar niet beperkt tot, de verkorte financiële informatie, moet worden gelezen in samenhang met s 2010 Annual Report and s 2010 Corporate Responsibility Report, welke beschikbaar zijn via De gehele inhoud van dit Jaaroverzicht is onderworpen aan de inhoud van die verslagen, zoals de bespreking van risico s die een substantieel nadelig effect kunnen hebben op s financiële positie, operationele resultaten of liquide middelen. Dit Jaaroverzicht bevat toekomstgerichte uitspraken, die niet verwijzen naar historische feiten maar naar verwachtingen gebaseerd op de huidige gezichts- en uitgangspunten van het management, die onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico s en onzekerheden, waardoor daadwerkelijke resultaten, de uitvoering of gebeurtenissen substantieel kunnen verschillen van die tot uitdrukking gebracht in zulke uitspraken. Veel van deze risico s en onzekerheden hebben betrekking op factoren die voor niet beheersbaar en evenmin nauwkeurig voorspelbaar zijn, zoals s mogelijkheden om haar plannen en strategieën succesvol te implementeren en af te ronden en haar doelstellingen te bereiken, tegenvallende of andere dan verwachte voordelen van s plannen en strategieën, het effect van algemene economische of politieke omstandigheden, de gedragingen van concurrenten en andere derden, de toename van of veranderingen in concurrentie, s mogelijkheden om personeel te behouden en aan te trekken dat bepalend is voor het succes van haar ondernemingsactiviteiten, acquisitie en integratie, expansie, onderhandelingen met betrekking tot collectieve arbeidsovereenkomsten, informatiebeveiliging, de continuïteit van ondernemingsactiviteiten en IT, voedsel- en productveiligheid, maatschappelijk verantwoord ondernemen, ondernemingsveranderingsprocessen, omvangrijke strategische projecten, voorwaardelijke aansprakelijkheden in verband met huurgaranties, verzekeringsprogramma s, een groter dan verwachte liquiditeitsbehoefte van, inclusief maar niet beperkt tot de financieringsbehoefte in verband met kosten van gezondheidszorg en pensioenen, buitenlandse valutakoersen, kredietrisico s, renterisico s, aansprakelijkheden met betrekking tot belastingen en risico s betreffende de naleving van wet- en regelgeving en juridische geschillen, alsmede andere factoren zoals besproken in s 2010 Annual Report, in de paragrafen betreffende How we manage risk en in andere documenten welke in s naam in openbare registers zijn neergelegd en s andere publicaties. De lezers wordt geadviseerd behoedzaam om te gaan met deze toekomstgerichte uitspraken, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan op de datum van dit Jaaroverzicht. neemt, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk recht, geen verplichting op zich om openbare informatie te wijzigen of enige gewijzigde toekomstgerichte uitspraak te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van dit Jaaroverzicht. Voor het gemak van de lezer wordt in dit Jaaroverzicht ook de naam gebruikt. Buiten Nederland presenteert Koninklijke N.V. - dat is haar statutaire naam - zich onder de naam Royal of kortweg.

46 Annual Report 2010 Corporate Responsibility Report 2010 Putting the customer first U Responsible retailing U