KEYWARE TECHNOLOGIES IKAROSLAAN ZAVENTEM RPR BRUSSEL

Transcriptie

1 KEYWARE TECHNOLOGIES NV Verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de rechten onder bepaalde leningen en schuldvorderingen, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het geval van uitgifte beneden de fractiewaarde KEYWARE TECHNOLOGIES IKAROSLAAN ZAVENTEM RPR BRUSSEL

2 Keyware Technologies NV Ikaroslaan Zaventem RPR Brussel Inhoud Pagina 1. Opdracht en wettelijk kader 1 2. Identificatie van de voorgenomen verrichting 3 3. Beschrijving en waardering van de inbreng in natura 9 4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding Besluit 16

3 1. Opdracht en wettelijk kader 1.1. Opdracht In het kader van ons mandaat als commissaris en ingevolge onze aanstelling d.d. 21 september 2010 door het bestuursorgaan van Keyware Technologies NV, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de rechten onder bepaalde leningen en schuldvorderingen. Onze opdracht wordt uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Wij brengen u dan ook verslag uit over de identificatie en beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng in natura. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en voor zover als nodig overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve niet voor andere doeleinden gebruikt worden Wettelijk kader Artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 1/17

4 Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een algemene vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 2/17

5 2. Identificatie van de voorgenomen verrichting 2.1. De vennootschap Rechtsvorm Naam Opgericht bij akte van Laatste statutenwijziging Zetel Ondernemingsnummer RPR Brussel Boekjaar Doel Naamloze Vennootschap KEYWARE TECHNOLOGIES 28 juni 1996, verleden voor notaris Christian De Wulf, te Dendermonde, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 1996, onder het nummer september 2010, blijkens akte verleden voor notaris Astrid De Wulf, te Dendermonde, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 oktober 2010, onder het nummer Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem van 1 januari tot 31 december De vennootschap heeft als doel: in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: ontwikkeling, verkoop en commercialisatie van hard- en softwaretoepassingen die biometrische verficatietechnologie, waaronder pattern recognition en speaker verification technologie, integreren voor beveiligingsdoeleinden. In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentie-overeenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren. De vennootschap kan het management, de controle en de supervisie organiseren in alle verbonden of dochterondernemingen. De vennootschap mag bestuursfuncties waarnemen, advies verstrekken en managementdiensten leveren krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 3/17

6 verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Maatschappelijk kapitaal Vertegenwoordigd door Samenstelling bestuursorgaan ,10 EUR aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, met elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigend De heer Guido Van der Schueren; De naamloze vennootschap Big Friend, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde; De heer Luc Pintens; De heer Guido Wallebroek; De heer Bruno Kusters; De heer Pierre Delhaize; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sofia, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 4/17

7 2.2. De inbrengen bij de kapitaalverhoging De inbrengen betreffen de hieronder beschreven leningen, inclusief verlopen en verschuldigde interesten tot en met 30 september 2010, en schuldvorderingen De leningen Ingevolge verschillende investeringsovereenkomsten afgesloten in 2009 en 2010 hebben Parana Management BVBA, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Bogaertstraat 32, ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het ondernemingsnummer , Congra SA, met maatschappelijke zetel te L-1930 Luxemburg, Avenue de la Liberté 62, ingeschreven in Luxemburg met als ondernemingsnummer R.C.S. Luxemburg B en de heer Johan Hellinckx, wonende te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 387c elk ingeschreven op leningen aangegaan door Keyware Technologies NV ( de leningen ) : Naam Nominaal bedrag in EUR Verlopen interesten in EUR (a rato van 8% per annum) (t.e.m. 30/09/2010) Totale inbrengwaarde in EUR Congra SA , , ,93 Parana Management BVBA , , ,00 Johan Hellinckx , , ,88 Totaal , , ,81 De hierboven vermelde verlopen interesten werden berekend tot 30 september De schuldvorderingen Onderstaande schuldeisers van Keyware Technologies NV wensen hun schuldvordering jegens Keyware Technologies NV ( de schuldvorderingen ) in te brengen in het kapitaal van Keyware Technologies NV: Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 5/17

8 Naam Nominaal bedrag in EUR Big Friend NV Kustlaan Knokke-Heist Ondernemingsnummer: ,00 JH Consulting BVBA Brusselsesteenweg 387c 1785 Merchtem Ondernemingsnummer: ,85 Checkpoint X BVBA Driesstraat 8a 8710 Wielsbeke Ondernemingsnummer: ,00 Century Star Overseas Ltd 13 F Tung Sun 200 Lockhaert Road, Wanchai Hong Kong ,00 Iquess BVBA Jan Frans Willemstraat Zwevegem Ondernemingsnummer: ,61 MV Services BVBA Jean François Leemanslaan Brussel Ondernemingsnummer : ,25 Arn Clemhout Landerijenstraat Zellik BTW nummer : ,28 Powergraph BVBA Bogaertstraat Sint-Martens-Latem Ondernemingsnummer: ,00 Spenco NV Boomsestraat Niel Ondernemingsnummer: ,20 Sofia BVBA J. Nellenslaan 21/ Knokke Ondernemingsnummer: ,00 Totaal ,19 Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 6/17

9 2.3. Vergoeding van de inbrengen en mogelijke uitgifte beneden fractiewaarde De inbrengwaarde van de leningen en de schuldvorderingen kan als volgt samengevat worden: Inbreng van de leningen Inbreng van de schuldvorderingen ,81 EUR ,19 EUR ,00 EUR De voorgestelde kapitaalverhoging zal, onder voorbehoud van goedkeuring van de verrichtingen door de algemene vergadering van aandeelhouders, onderschreven worden door de respectievelijke houders van de leningen en de schuldvorderingen die hun rechten (waarvan zij vooraf geen afstand hebben gedaan) onder respectievelijk de leningen en de schuldvorderingen zullen inbrengen in het kapitaal van Keyware Technologies NV. De uitgifte van nieuwe aandelen zal geschieden aan een uitgifteprijs die gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Keyware Technologies NV op Euronext Brussels over een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die o.a. zal beslissen over de verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van voormelde rechten onder de leningen en de schuldvorderingen. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van Keyware Technologies NV, op datum van onderhavig verslag, ,10 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 1,5884 EUR. Indien de buitengewone algemene vergadering besluit tot goedkeuring van het voorstel tot formele kapitaalvermindering (onmiddellijk voorafgaand aan de geplande kapitaalverhoging, door aanzuivering van geleden verliezen van de Vennootschap) ten belope van ,26 EUR dan zal het kapitaal van Keyware Technologies NV verminderd worden tot ,84 EUR en zal de fractiewaarde van de aandelen bijgevolg dalen van 1,5884 EUR tot 0,3032 EUR per aandeel. Aangezien de koers van het aandeel van Keyware Technologies NV als basis voor de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in ruil voor de inbrengen in natura op datum van het bijzonder verslag van de raad van bestuur beneden de fractiewaarde van 1,5884 EUR per aandeel ligt, is het waarschijnlijk dat de fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen, tenzij de geplande kapitaalvermindering doorgang vindt. Het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen zal gelijk zijn aan de som van de individuele aantallen aandelen uit te geven aan de respectievelijke inbrengers, welk individueel aantal voor elk van de inbrengers gelijk is aan de breuk (afgerond naar de dichtstbijzijnde lagere eenheid) met als teller het bedrag van de inbrengwaarde van de rechten onder de leningen en de schuldvorderingen, aangehouden door die individuele inbrenger, en als noemer de Uitgifteprijs. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en delen in de eventuele winst van het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2011 en alle volgende boekjaren. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 7/17

10 2.4. Context van de voorgenomen operatie In het (concept) verslag van de Raad van Bestuur, aangehecht als bijlage bij dit verslag, wordt de volgende context en economische verantwoording van de operatie gegeven : Tengevolge van operationele verliezen is de financiële positie van de Vennootschap verzwakt. De inbrengen in natura beogen het eigen vermogen en de solvabiliteit van de Vennootschap te verhogen, haar financiële positie te versterken, en de continuïteit van haar activiteiten te ondersteunen door een verdere daling van de schuldgraad van de Vennootschap. Een dergelijke daling van de schuldgraad kadert tevens in het geheel van herstructurerings-maatregelen genomen door de Vennootschap, zoals voorzien in het Strategisch Plan De raad van bestuur is zich er dan ook van bewust dat de voorgenomen verrichting belangrijke financiële gevolgen kan hebben, in het bijzonder wat betreft de verwatering van de lidmaatschapsrechten en de deelname in de winst en liquidatieboni, voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De financiële gevolgen van de voorgestelde verrichtingen voor de bestaande aandeelhouders worden in punt (3) van dit verslag beschreven. De raad van bestuur is daarentegen van oordeel dat de inbrengen van de Leningen en de Handelsvorderingen door de respectievelijke houders ervan tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, in het belang zijn van de Vennootschap en dat zij kaderen in haar inspanningen om de continuïteit van de Vennootschap te ondersteunen en in het algemeen een verbetering van haar eigen vermogenspositie beogen. Dit alles kadert in de intentie van de Vennootschap om nieuwe financiële investeerders aan te trekken en om de banden met bestaande investeerders te bestendigen. Deze conversie zal de balansstructuur van de Vennootschap aanzienlijk verbeteren en het eigen vermogen verstevigen. Tevens zal de raad van bestuur de aandeelhouders voorstellen om de overgedragen verliezen ten belope van ,26 EUR te incorporeren in het kapitaal van de Vennootschap door middel van een formele kapitaalvermindering. De Vennootschap zal na deze operaties een sterkere balans met aantrekkelijke solvabiliteitsratio's kunnen voorleggen. Deze herstelmaatregelen werden eveneens voorzien in het verslag opgesteld in overeenstemming artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen en voorgelegd aan de algemene vergadering van 28 mei Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 8/17

11 3. Beschrijving en waardering van de inbreng in natura 3.1. Beschrijving van de inbreng in natura De leningen Volgende leningen worden ingebracht in de vennootschap aan nominale waarde: EUR Congra SA ,00 Parana Management BVBA ,00 Johan Hellinckx ,00 TOTAAL ,00 Naast de ontleende hoofdsommen worden ook de volgende verlopen interesten a rato van 8% per annum ingebracht: EUR Congra SA ,93 Parana Management BVBA ,00 Johan Hellinckx 2.432,88 TOTAAL ,81 De hierboven vermelde verlopen interesten werden berekend tot 30 september 2010, aangezien de respectievelijke investeerders afstand hebben gedaan, onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura, van hun rechten op interesten na 30 september 2010 in ruil voor de dividendrechten die zij zouden ontvangen bij omzetting van de leningen in het kapitaal van Keyware Technologies NV. De leningen vinden hun oorsprong in door de vennootschap met de respectievelijke ontleners aangegane leningscontracten: - Congra SA: de lening werd aangegaan op 13 juli 2010 waarbij het ontleende bedrag gestort werd op datum van 27 juli 2010; de verlopen interesten worden ingebracht over de periode 27 juli tot en met 30 september 2010; - Parana Management BVBA: de lening werd vastgelegd in een overeenkomst d.d. 15 juni 2010 waarbij het ontleende bedrag reeds gestort werd op datum van 2 januari 2009; aangezien de interesten sinds deze datum tot en met 30 september 2009 reeds werden betaald, betreft het bedrag van de ingebrachte interesten enkel de periode vanaf 1 oktober 2009 tot 30 september 2010; - Johan Hellinckx: de lening werd vastgelegd in een overeenkomst d.d. 15 juni 2010 waarbij het ontleende bedrag reeds gestort werd op datum van 11 juni 2010; de verlopen interesten worden ingebracht over de periode 11 juni tot en met 30 september Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 9/17

12 De schuldvorderingen De inbreng van de schuldvorderingen voor een totaal bedrag van ,19 EUR hebben betrekking op volgende leverancierschulden geregistreerd in de boekhouding, zowel op datum van 31 augustus 2010 als op datum van dit verslag: Big Friend NV: de schuldvordering t.b.v ,00 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit één openstaande factuur van de maand augustus 2010 m.b.t. een verworven uitzonderlijke bonusvergoeding en dewelke tot heden onbetaald is gebleven. JH Consulting BVBA: de schuldvordering t.b.v ,85 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit het restant van openstaande facturen m.b.t. dienstenprestaties tot en met september 2010 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. Checkpoint X BVBA: de schuldvordering t.b.v ,00 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit het restant van openstaande facturen m.b.t. dienstenprestaties tot en met september 2010 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. Century Star Overseas Ltd: de schuldvordering t.b.v ,00 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit oude openstaande facturen m.b.t het jaar 2006 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. Iquess BVBA: de schuldvordering t.b.v ,61 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit het restant van openstaande facturen m.b.t. dienstenprestaties tot en met september 2010 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. MV Services BVBA: de schuldvordering t.b.v ,25 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit één openstaande factuur van de maand augustus Deze schuld omvat in hoofdzaak een concessievergoeding dewelke tot heden onbetaald is gebleven. Arn Clemhout: de schuldvordering t.b.v ,28 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit het restant van openstaande facturen m.b.t. dienstenprestaties tot en met september 2010 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. Powergraph BVBA: de schuldvordering t.b.v ,00 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit facturen m.b.t. de periode december 2009 t.e.m. augustus 2010 en dewelke tot heden onbetaald zijn gebleven. Deze schuld omvat in hoofdzaak vergoedingen voor prestaties m.b.t. kwartaal 3 en kwartaal en het jaar Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 10/17

13 Spenco NV: de schuldvordering t.b.v ,20 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit facturen i.v.m. drukwerk gerelateerd aan het jaar 2009 en waarvoor tot op heden nog geen betaling werd verricht. Sofia BVBA: de schuldvordering t.b.v ,00 EUR die omgezet wordt in aandelenkapitaal bestaat uit één openstaande factuur van de maand augustus 2010 m.b.t. een vergoeding voor prestaties dewelke tot heden onbetaald is gebleven Waardering van de inbreng in natura De leningen en schuldvorderingen zijn gewaardeerd aan nominale waarde waarbij voor wat betreft de leningen rekening is gehouden met contractueel verlopen interesten tot en met 30 september De waardering aan nominale waarde wordt door de Raad van Bestuur in haar ontwerp bijzonder verslag verantwoord vanuit het feit dat op de huidige datum de vennootschap beschikt over een voldoende positief eigen vermogen hetgeen eveneens wordt gereflecteerd in de marktkapitalisatie op basis van de huidige beurskoers. Verder vestigen wij er de aandacht op dat deze voorgenomen transactie kadert in het verdere herstel van de financiële positie en solvabiliteit van de Vennootschap zoals eveneens aangehaald in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur Uitgevoerde werkzaamheden Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in natura. Dit houdt in dat wij de beschrijving en de waardering van de ingebrachte vermogensbestanddelen hebben nagegaan op basis van ons door Keyware Technologies NV verschafte leningsovereenkomsten, bankuittreksels, leveranciershistorieken, confirmaties en onderliggende facturen. Waar nodig werden deze stukken aangesloten met de boekhoudkundige staat op datum van 31 augustus 2010 en met de toestand op eind september Hierbij werd het eigen vermogen zoals voortkomende uit bovenvermelde boekhoudkundige staat getoetst aan het bedrag van de beurskapitalisatie op basis van de huidige koers van het Keyware aandeel. De algehele boekhoudkundige staat werd door ons evenwel niet aan een nazicht of controle onderworpen. Daarnaast hebben wij ook inzage verkregen in het ontwerp van bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van Keyware Technologies NV met betrekking tot de voorgenomen transactie. In het kader van de mogelijke uitgifte beneden fractiewaarde hebben wij kennis genomen van de door de vennootschap opgemaakte simulaties. Onze werkzaamheden bestonden er in om bovenvermelde documenten te analyseren in de context van deze opdracht zoals beschreven in paragraaf 1 van dit verslag, alsook in het uitvoeren van een reconciliatie van de financiële Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 11/17

14 en boekhoudkundige informatie met de gerelateerde onderliggende boekhoudkundige stukken zoals aanwezig binnen de onderneming Besluit In uitvoering van onze opdracht in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en op basis van bovenstaande en de door ons uitgevoerde werkzaamheden zoals eerder omschreven kunnen wij besluiten dat de beschrijving van de inbreng in natura van de rechten onder bepaalde leningen en schuldvorderingen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. Tevens kan worden gesteld dat de toegepaste methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en naar ons oordeel een betrouwbare basis vormt om de waarde van de inbreng te bepalen. In uitvoering van onze opdracht in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, en op basis van de door ons uitgevoerde procedures, bevestigen wij eveneens dat de in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten Gebeurtenissen na datum van de inbreng Naar onze kennis hebben, na datum van 31 augustus 2010, geen gebeurtenissen plaatsgevonden, die een betekenisvolle invloed zouden kunnen hebben op de waarde van de ingebrachte goederen. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 12/17

15 4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding De uitgifte van nieuwe aandelen zal geschieden aan een uitgifteprijs die gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Keyware Technologies NV op Euronext Brussels over een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die o.a. zal beslissen over de verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van voormelde rechten onder de leningen en de schuldvorderingen. In dit verband dient te worden aangestipt dat het kapitaal van Keyware Technologies NV, op datum van onderhavig verslag, ,10 EUR bedraagt en vertegenwoordigd wordt door aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt bijgevolg 1,5884 EUR. Indien de buitengewone algemene vergadering besluit tot goedkeuring van het voorstel tot formele kapitaalvermindering (onmiddellijk voorafgaand aan de geplande kapitaalverhoging, door aanzuivering van geleden verliezen van de Vennootschap) ten belope van ,26 EUR dan zal het kapitaal van Keyware Technologies NV verminderd worden tot ,84 EUR en zal de fractiewaarde van de aandelen bijgevolg dalen van 1,5884 EUR tot 0,3032 EUR per aandeel. Aangezien de koers van het aandeel van Keyware Technologies NV als basis voor de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in ruil voor de inbrengen in natura op datum van het bijzonder verslag van de raad van bestuur beneden de fractiewaarde van 1,5884 EUR per aandeel ligt, is het waarschijnlijk dat de fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen, tenzij de geplande kapitaalvermindering doorgang vindt. Het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen zal gelijk zijn aan de som van de individuele aantallen aandelen uit te geven aan de respectievelijke inbrengers, welk individueel aantal voor elk van de inbrengers gelijk is aan de breuk (afgerond naar de dichtstbijzijnde lagere eenheid) met als teller het bedrag van de inbrengwaarde van de rechten onder de leningen en de schuldvorderingen, aangehouden door die individuele inbrenger, en als noemer de Uitgifteprijs. De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en delen in de eventuele winst van het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2011 en alle volgende boekjaren. Op basis van onderstaande staat van activa en passiva per 31 augustus 2010 blijkt dat de voorgenomen verrichtingen (o.a. de formele kapitaalvermindering ten belope van ,26 EUR en de kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van ,00 EUR, zoals vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering), de schulden van Keyware Technologies NV in zeer belangrijke mate zouden verminderen en het eigen vermogen van Keyware Technologies NV substantieel zouden verbeteren. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 13/17

16 Per 31 augustus 2010 (afgerond) ACTIVA EUR EUR VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op lange termijn Handelsvorderingen Overige vorderingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa ========== PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal (1) Uitgiftepremie Overgedragen verlies ( ) Verlies van de periode ( ) SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar verv. Handelsschulden Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen, sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen Totaal passiva ========== (1) Het kapitaal van de vennootschap op datum van dit verslag bedraagt EUR ten gevolge van de kapitaalverhoging t.b.v EUR dd n.a.v. de uitoefening van warranten. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 14/17

17 De impact op het eigen vermogen van de voorgestelde kapitaaltransacties kunnen als volgt voorgesteld worden: Situatie na transactie 31/08/2010 transactie pro forma Geplaatst kapitaal ( ) Uitgiftepremies Overgedragen resultaat ( ) Resultaat van het boekjaar ( ) ( ) 83Totaal eigen vermogen Schulden op ten hoogste één jaar ( ) Schulden op meer dan één jaar ( ) Totaal schulden ( ) Totaal schulden en eigen vermogen Verder omvat het (ontwerp) bijzonder verslag van de Raad van Bestuur een aantal simulaties inzake de vergoeding in functie van de koers van het aandeel Keyware zoals hierboven vermeld en dewelke ook de financiële gevolgen aangeven voor de bestaande aandeelhouders. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving en de waardering van de inbreng in natura, met vermelding van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, doch niet over de rechtmatigheid en billijkheid van deze vergoeding of de verrichting in het algemeen. Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en plichten verbonden als aan de reeds bestaande aandelen. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 15/17

18 5. Besluit In uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de geplande inbreng in natura van de rechten onder bepaalde leningen t.b.v ,81 EUR en schuldvorderingen t.b.v ,19 EUR onderzocht. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; c. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, namelijk EUR, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractie waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Als vergoeding voor de inbreng in natura zullen aandelen uitgegeven worden dewelke dezelfde rechten zullen genieten dan de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. Het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen zal gelijk zijn aan de som van de individuele aantallen aandelen uit te geven aan de respectievelijke inbrengers, welk individueel aantal voor elk van de inbrengers gelijk is aan de breuk (afgerond naar de dichtstbijzijnde lagere eenheid) met als teller het bedrag van de inbrengwaarde van de rechten onder de leningen en de schuldvorderingen, aangehouden door die individuele inbrenger, en als noemer de uitgifteprijs die gelijk zal zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Keyware Technologies NV op Euronext Brussel over een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de transactie zal beslissen. Aangezien bovenstaande de mogelijkheid impliceert dat de aandelen ter vergoeding van de inbreng worden uitgegeven beneden fractiewaarde, bevat het ontwerp verslag van de Raad van Bestuur, aangehecht aan dit verslag, de informatie zoals voorzien in artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen. In overeenstemming met dit artikel hebben wij werkzaamheden uitgeoefend op basis waarvan wij bevestigen dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 16/17

19 Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van Keyware Technologies NV en het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Zaventem, 21 oktober 2010 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Koen De Brabander Bijlage : (ontwerp) verslag Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582 en 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 17/17