BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Transcriptie

1 QUEST FOR GROWTH Naamloze vennootschap Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht PRIVAK Maatschappelijke zetel: Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Ondernemingsnummer: (RPR Leuven) (de Vennootschap ) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend 1 INLEIDING De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur ) zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op 29 maart 2018, voorstellen om over het boekjaar 2017 een dividend uit te keren van EUR 1,54 bruto (EUR 1,52 netto na afhouding van de roerende voorheffing 1 ) per aandeel van de klasse gewone aandelen (de Gewone Aandelen ) en een preferent dividend uit te keren van EUR 3.813,31 bruto (EUR 3.761,98 netto na afhouding van de roerende voorheffing 2 ) per aandeel van de klasse aandelen A en de klasse aandelen B (hierna, respectievelijk, de A-Aandelen en de B-Aandelen ). De Raad van Bestuur wenst in dit kader aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 6 maart 2018, of in geval van een ontoereikend aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering op 29 maart 2018, voor te stellen om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, (voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen gedeeltelijk, en voor de houders van Gewone Aandelen volledig) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt % roerende voorheffing op dat deel van het dividend dat niet afkomstig is van gerealiseerde meerwaarden, ingevolge de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen Ibid. 1

2 Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen ( W. Venn. ) opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend. De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap, dat samen met dit verslag dient te worden gelezen. 2 INFORMATIE OVER DE VERRICHTING 2.1 Beschrijving van de verrichting (a) Algemeen De Raad van Bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend voor het boekjaar 2017 ten bedrage van EUR 1,54 bruto (EUR 1,52 netto na afhouding van de roerende voorheffing) per Gewoon Aandeel en van EUR 3.813,31 bruto (EUR 3.761,98 netto na afhouding van de roerende voorheffing) per A-Aandeel en B-Aandeel door de jaarlijkse algemene vergadering van 29 maart 2018, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, (voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen gedeeltelijk, en voor de houders van Gewone Aandelen volledig) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen. Concreet zal in het kader van de uitkering van het dividend voor het boekjaar 2017 aan de aandeelhouders van de Vennootschap (zowel aan de houders van A-Aandelen, B-Aandelen als van Gewone Aandelen) volgende keuzemogelijkheid worden geboden: - inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen; of - uitbetaling van het dividend in geld; of - een combinatie van beide voorgaande opties. Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in geld ontvangen. Teneinde bij de voorgenomen kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend de pro rata verhouding van het aandelenbelang van de respectieve bestaande aandeelhouders te respecteren, zal 2

3 voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen dezelfde Ruilverhouding (zoals hierna gedefinieerd) gelden als voor de houders van Gewone Aandelen om op de kapitaalverhoging te kunnen inschrijven. Rekening houdend met het feit dat de dividendvorderingen verbonden aan de A-Aandelen en de B- Aandelen een hogere waarde hebben dan de dividendvorderingen verbonden aan de Gewone Aandelen, zal het verschil tussen (i) de totale waarde van de door een houder van A-Aandelen en/of B-Aandelen ingebrachte netto-dividendvorderingen en (ii) de totale Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) die de desbetreffende aandeelhouder verschuldigd is voor de nieuwe Gewone Aandelen waarop hij heeft ingeschreven, worden terugbetaald in geld. Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing (andere dan de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 die voor alle aandeelhouders van de Vennootschap van toepassing is), zal het saldo ten aanzien van het netto-dividend dat aan de aandeelhouders die geen bijkomende vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing genieten wordt uitgekeerd en dat het gevolg is van de verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing (andere dan de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992), in geld worden uitbetaald (b) Modaliteiten van de verrichting In ruil voor de inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan de aandelen (zowel Gewone Aandelen, A-Aandelen als B-Aandelen) (de Dividendrechten ) zullen enkel Gewone Aandelen worden uitgegeven. De nieuwe Gewone Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande Gewone Aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft. De uitgifteprijs per nieuw Gewoon Aandeel waarop in het kader van het keuzedividend kan worden ingeschreven, zal verschillend zijn voor de houders van Gewone Aandelen, enerzijds, en de houders van A-Aandelen en B-Aandelen, anderzijds. De uitgifteprijzen zullen door de Raad van Bestuur worden bepaald aan de hand van de beurskoers van het aandeel Quest for Growth gedurende de periode van 21 maart 2018 tot en met 27 maart 2018 op Euronext Brussel. Meer bepaald zal de uitgifteprijs voor de houders van Gewone Aandelen (de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders ) worden berekend als de gemiddelde slotkoers van het aandeel Quest for Growth over voornoemde periode, verminderd met een bedrag gelijk aan het totaal bedrag van het bruto dividend dat voor het boekjaar 2017 zal worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, A-Aandelen en B-Aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen die de Vennootschap op die datum heeft uitgegeven (het Dividend Bedrag ), waarop vervolgens een korting zal worden toegepast. De korting zal niet meer bedragen dan 12,5% op de slotkoers van het aandeel 3

4 Quest for Growth (verminderd met het Dividend Bedrag) op 27 maart De Uitgifteprijs voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen (de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders ) zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Quest for Growth over diezelfde periode, verminderd met het Dividend Bedrag. Bijgevolg zal aan de houders van A-Aandelen en B-Aandelen geen korting worden toegekend op de beurskoers verminderd met het Dividend Bedrag. Rekening houdend met voorgaande, is het mogelijk dat de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders beneden de fractiewaarde van de aandelen Quest for Growth zullen liggen. De raad van bestuur en de commissaris hebben in dit kader de verslagen vereist door artikel 582 W.Venn. opgesteld. Het aantal Dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op nieuwe Gewone Aandelen (de Ruilverhouding ) zal door de Raad van Bestuur worden bepaald aan de hand van de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders. De Raad van Bestuur zal in dit kader de mogelijkheid hebben om het aantal in te brengen Dividendrechten vast te stellen en te beslissen dat het eventueel naar aanleiding van de inbreng van de Dividendrechten te veel betaalde bedrag (namelijk het in functie van de Ruilverhouding te bepalen saldo tussen de waarde van het aantal ingebrachte Dividendrechten, enerzijds, en de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders, anderzijds) in geld zal worden uitbetaald. Zoals voormeld, zal de Ruilverhouding gelijk zijn voor de houders van Gewone Aandelen en voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen. Het Dividendrecht verbonden aan de Gewone Aandelen die zijn genoteerd op Euronext Brussel zal worden vertegenwoordigd door Coupon nr. 13. De Dividendrechten zullen tijdens de keuzeperiode niet worden genoteerd of verhandeld op de beurs. Er zal ook geen mogelijkheid zijn om bijkomende Dividendrechten te verwerven. De inbreng van Dividendrechten kan niet worden aangevuld met een opleg in geld. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om volgens de Ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven, zullen hun Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een geheel aantal nieuwe Gewone 4

5 Aandelen te verwerven. De houder van Gewone Aandelen op naam kan de Raad van Bestuur schriftelijk verzoeken om deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd, naargelang het geval. Daarnaast zullen de Dividendrechten verbonden aan, enerzijds de A- Aandelen en de B-Aandelen, en, anderzijds, de Gewone Aandelen ook niet kunnen worden gecombineerd om een geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen te verwerven. 2.2 Kapitaalverhoging door inbreng in natura Aangezien de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders nog niet zijn vastgesteld en de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van de Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen; (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe Gewone Aandelen precies zullen worden uitgegeven. In totaal zullen maximum nieuwe Gewone Aandelen worden uitgegeven. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van (de kapitaalwaarde van) de effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van (de kapitaalwaarde van) de geplaatste inschrijvingen. De Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders zal ten belope van het bedrag van de fractiewaarde van de aandelen volledig worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en, indien van toepassing, ten belope van het saldo aan de onbeschikbare reserverekening uitgiftepremie. De uitgiftepremie wordt vermeld op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie desgevallend zal worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op de statutenwijzigingen. De aandeelhouder die niet wenst of niet kan overgaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. De keuzeperiode, de datum waarop de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal worden vastgesteld en de datum van de uitgifte van de nieuwe Gewone Aandelen, zullen worden bepaald door de Raad van Bestuur. Er zal voor de nieuwe Gewone Aandelen eveneens een verzoek worden 5

6 ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussel. De nieuwe Gewone Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, op dezelfde lijn als de bestaande Gewone Aandelen. De toegewezen nieuwe Gewone Aandelen zullen dezelfde vorm (gedematerialiseerd of op naam) hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op de wijze bepaald in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap de omzetting vragen. De bijzondere regels inzake inbreng in natura zoals voorzien door artikel 7, 2 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven zijn bij deze verrichting niet van toepassing. 3 WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA 3.1 Waardering van de inbreng De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit: (i) de inbreng van de netto-dividendvordering van EUR 1,52 verbonden aan bestaande Gewone Aandelen (vertegenwoordigd door coupon nr. 13); of (ii) de inbreng van de netto-dividendvordering van EUR 3.761,98 verbonden aan bestaande A- Aandelen of B-Aandelen, waarbij het verschil tussen (i) het totaal bedrag van de in het kader van het keuzedividend ingebrachte netto-dividendvorderingen en (ii) de totale Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders die de desbetreffende aandeelhouder verschuldigd is voor de nieuwe Gewone Aandelen waarop hij heeft ingeschreven, worden terugbetaald in geld. Overeenkomstig de gebruikelijke waarderingsregels wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een netto-dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris. 3.2 Conclusie van het verslag van de commissaris Met toepassing van artikel 602 W. Venn. heeft de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in onderhavig verslag besproken inbreng in natura. Het verslag van de commissaris is aangehecht als Bijlage 1. 6

7 De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt: De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Quest for Growth NV door de aandeelhouders van Quest for Growth NV bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders van Quest for Growth NV die in ruil hiervoor nieuwe Gewone Aandelen van Quest for Growth NV zullen ontvangen. Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat: a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b) de beschrijving van de inbreng in natura van de dividendvorderingen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; c) hoewel de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en de inbreng in natura derhalve niet overgewaardeerd is, is het mogelijk dat de inbrengwaarde niet overeen stemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven nieuwe Gewone Aandelen. In dit kader wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag opgesteld volgens art. 582 van het Wetboek van Vennootschappen. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal nieuwe Gewone Aandelen van de vennootschap Quest for Growth NV, zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen: hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande Gewone Aandelen van Quest for Growth NV; zullen deelnemen in de resultaten van Quest for Growth NV vanaf 1 januari 2018; Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen fairness opinion is. De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusie van het verslag van de commissaris. 3.3 Inventaris Overeenkomstig artikel 16, eerste lid, 2 van het Koninklijk Besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in 7

8 groeibedrijven moet de Vennootschap een volledige inventaris maken waarin de waarde van het vermogen en van de rechten van deelneming duidelijk wordt bepaald telkens wanneer een verrichting in verband met het kapitaal van de Vennootschap wordt aangekondigd, die al dan niet gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe rechten van deelneming. Dergelijke inventaris werd overeenkomstig het tweede lid van datzelfde artikel 16 bekendgemaakt. 4 BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP De inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, maakt het mogelijk om soepel en voor een beperkte kostprijs het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en bijgevolg haar beheerd vermogen te verhogen. De verhoging van het beheerd vermogen biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren, zal haar slagkracht opdrijven en haar rol in de markt versterken. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out. De uitkering van een keuzedividend maakt het ook mogelijk om de betrokkenheid van de houders van Gewone Aandelen bij de Vennootschap te versterken, doordat zij de kans krijgen om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven voor een uitgifteprijs die onder de gemiddelde beurskoers van het aandeel Quest for Growth ligt. 5 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN De uitkering van het keuzedividend, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden: (i) (ii) (iii) de beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering, die zal gehouden worden op 29 maart 2018, tot uitkering van een dividend voor het boekjaar 2017; de raad van bestuur heeft niet beslist dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden; de raad van bestuur heeft niet beslist dat het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van het aandeel 8

9 Quest for Growth op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders werden vastgelegd door de raad van bestuur; en (iv) de voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging. Indien de raad van bestuur vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De raad van bestuur kan evenwel beslissen om te verzaken aan de tweede en derde opschortende voorwaarde. De eventuele schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. 6 VOLMACHT Zowel onderhavig bijzonder verslag van de Raad van Bestuur als het verslag van de commissaris (zoals vermeld onder punt 3.2) zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. De Raad van Bestuur besluit een volmacht te verlenen aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, Patrick Van Eyck en Marcos Lamin-Busschots, alsook aan elke advocaat of medewerker van advocatenkantoor Stibbe CVBA, met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel om individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling alle formaliteiten te verrichten met het oog op de neerlegging van dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris ter griffie van de relevante rechtbank van koophandel, en om verder al het nodige of nuttige te doen om verder uitwerking te geven aan het voorgaande. (handtekeningenpagina volgt) 9

10 Opgemaakt te Leuven op 30 januari 2018 Voor de Raad van Bestuur: Naam : Antoon De Proft Naam : Philippe de Vicq de Cumptich Naam : René Avonts Naam : Regine Slagmulder Naam : Michel Akkermans Naam : Bart Fransis Naam : Jos B. Peeters Naam : Lieve Verplancke 10

11 Naam : Liesbet Peeters 11

12 BIJLAGE 1: VERSLAG VAN DE COMMISARIS 12