De taken en werkwijze van de Raad zijn vastgelegd in de statuten en het Reglement Raad van Commissarissen.

Transcriptie

1 VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN WOONINC. OVER 2011 In dit verslag legt de Raad van Commissarissen ( de Raad of RvC ), als onderdeel van een maatschappelijk ondernemende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden in het afgelopen jaar. Reikwijdte De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de algemene gang van zaken van Stichting Wooninc. en de daarmee verbonden rechtspersonen. De Raad houdt meer specifiek toezicht en controle op het behalen van de doelstellingen, de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, het financieel verslaggevingsproces, de strategie en de financiële continuïteit en het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving. De Raad beoordeelt daarbij primair of Wooninc. in voldoende mate haar maatschappelijke en volkshuisvestelijke taak uitvoert, zoals verwoord in het Besluit Beheer Sociale Huursector (Bbsh), zonder dat de financiële continuïteit daarbij in het geding raakt. Naast deze functie staat de Raad het bestuur met raad ter zijde. Het toezicht van de Raad strekt zich tevens uit tot de met Wooninc. verbonden ondernemingen. De commerciële activiteiten van Wooninc. zijn geconsolideerd in Wooninc. Holding BV. Over de deelname van Wooninc. in Lichtrijk BV en NEMe BV is gerapporteerd in de Stichting Wooninc. als onderdeel van de reguliere beraadslagingen. Dit geldt ook voor de participatie van Wooninc. in de VOF Leende Centrum. De taken en werkwijze van de Raad zijn vastgelegd in de statuten en het Reglement Raad van Commissarissen. Governance Code, reglementen en commissies De Raad volgt de aanbevelingen van de Commissie Glasz en onderschrijft de Governance Code en de Aedes Bedrijfstakcode. Dit uit zich in het verwerken van de van belang zijnde onderwerpen en thema s in de statuten en diverse reglementen (Reglement Raad van Commissarissen, Reglement Raad van Belanghouders, Reglement Bestuur en Integriteitscode), zoals die op de internetsite zijn gepubliceerd. Ook onderhavig verslag is daar gepubliceerd. In het reglement Raad van Commissarissen zijn de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad omschreven. Wat betreft de Governance Code zijn de van belang zijnde onderwerpen divers van aard en omvatten onder meer de governancestructuur en de veranderingen daarin, het remuneratierapport, de evaluatie van het eigen functioneren, het functioneren van het bestuur, de onafhankelijkheid van de Raad, het introductie- en opleidingsprogramma, de interne procedures aangaande de instelling en handhaving van de financiële informatie van deelnemingen, de evaluatie en benoeming van de externe accountant en het overleg met de belanghebbenden over de maatschappelijke positie van Wooninc. Deze zaken neemt Wooninc. (onder meer) in acht. In 2011 heeft een update plaatsgevonden van de statuten en diverse reglementen. Enerzijds om hierin de Governance Code geheel tekstueel te implementeren, anderzijds om de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad, het bestuur en de Raad van Belanghouders kritisch tegen het licht te houden en aan te passen/aan te vullen daar waar dat wenselijk wordt geacht. Naast de reeds ingestelde Auditcommissie Financiën en de Remuneratiecommissie is in 2011 besloten om vanaf 2012 ook een Vastgoedcommissie in te stellen. Toezichtskader Als kader voor toezicht hanteert de Raad de in het strategisch plan (Wooninc.focus 2015) beschreven strategie van het bestuur om de visie en ambities waar te maken. Dit plan is in 2011 herijkt. Leidraad daarin zijn primair de Bbsh-prestatievelden, die voor Wooninc. specifiek vertaald zijn in meetbare doelstellingen. Daaronder vallen onder meer financiële doelstellingen en normen over dienstverlening en klanttevredenheid, onderhoud en nieuwbouw, verhuur van woningen, doelgroepenbeleid en wonen en zorg. De strategie is voorts vertaald in het activiteitenplan als onderdeel van de begroting die door de Raad in 2011 is goedgekeurd en die eveneens als toetsingskader voor de Raad geldt in de beoordeling van onder meer de performance van de organisatie, de maatschappelijke taak en het maatschappelijke rendement, de kwaliteit van het vastgoed, de nieuwbouwproductie en de financiële continuïteit. 1

2 Voor de jaarlijkse risicoanalyse is gebruik gemaakt van het toetsingskader ( 70-Risks ) dat Deloitte daarvoor voor Wooninc. heeft opgesteld. Investeringsvoorstellen in onderhoud, woningverbetering en nieuwbouw zijn onder meer getoetst aan het Integraal Voorraad Beheer met als een van de toetsingscriteria het beoogd maatschappelijk rendement dat wordt bereikt. Het jaarlijks doorlopen van de procedure Integraal voorraadbeheer resulteert onder meer in een generieke strategie en huurprijsstrategie voor 94 afzonderlijke verhuurclusters. In het kader van de rol van toezichthouder worden investeringsvoorstellen met een waarde boven ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad. Daarnaast zijn er andere, in de statuten genoemde bestuursbesluiten, die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad. Verder heeft toetsing plaatsgevonden aan de hand van de financiële meerjarenprognose. De risicobeoordeling van de projecten in ontwikkeling heeft plaatsgevonden aan de hand van het eigen ontwikkelde risicobeheersingsinstrument. Dit is opgebouwd aan de hand van de risicomanagementcyclus, zijnde het bepalen van de projectdoelstellingen, risicoanalyse, risicorespons, risicobeheersing en terugkoppeling. Periodiek wordt inzicht gegeven in (de voortgang van) de projecten op het totale portefeuilleniveau, inclusief financiële risico s. Onder meer het treasury jaarplan en het kasstroomoverzicht zijn toetsingskader voor het financieel beleid, naast de meer algemene kaders, ontleend aan het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). Voor waarborgen van de financiële continuïteit wordt uitgegaan van een minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk vermogen, zoals berekend en vastgesteld door het CFV. De maatschappelijke prestaties zijn door de Raad getoetst aan de afspraken die Wooninc. op dit gebied onder andere heeft gemaakt met (lagere) overheden. Naast de reguliere prestatieafspraken met de gemeente van vestiging zijn dat meer gerichte afspraken met andere gemeenten, andere corporaties en samenwerkingspartners over oplossing van sociaal-maatschappelijke opgaven, waarin Wooninc. een rol kan en wil vervullen. Daaronder valt ook de realisatie van betaalbare woningen en overig maatschappelijk vastgoed, zoals onder meer gezondheidscentra, buurthuizen en scholen. Tenslotte maakt de RvC gebruik van een governance agenda, waarin jaarlijks de taken van de RvC zijn benoemd. Het vorenstaande toezichtskader is door de Raad gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen. Samenstelling De Raad van Commissarissen bestaat uit 6 leden. Het aantal leden van de Raad (5-7) is statutair bepaald. De zittingstermijn van de leden is vier jaar met de mogelijkheid tot herbenoeming voor een termijn. Herbenoeming is geen automatisme; dezelfde regels worden in acht genomen die voor benoeming gelden. Onderstaande informatie, alsmede de profielschets is op de website van Wooninc. gepubliceerd. De samenstelling van de Raad van Commissarissen was per 31 december 2011: Naam leeftijd benoemd aftredend functie commissie dhr. drs. B.A.S. Pollmann feb Vz Remuneratiecommisssie dhr. mr. drs. P. M. L. Tijssen feb Vice vz (huurders) Auditcommissie Financiën mw. drs. K.L. de Jong MRE feb Lid Vastgoedcommissie dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk feb Lid Vastgoedcommissie mw. drs. A. Davelaar feb Lid (huurders) Remuneratiecommisssie dhr. drs. H. Moerland dec Lid Auditcommissie Financiën Naam dhr. drs. B.A.S. Pollmann dhr. mr. drs. P. M. L. Tijssen Professionele achtergrond/hoofdfunctie en nevenfuncties Professionele achtergrond: planoloog, specialisatie regionale economie. Nevenactiviteiten: lid RvT stichting Kempenhaeghe, voorzitter Sports & Technology, lid RvT Libra-Zorggroep, lid RvT Lunet zorg, voorzitter Stichting Dorpshuis Heeze en voorzitter bestuur Belgisch-Nederlandse Vereniging(Benev). Professionele achtergrond: juridisch en bedrijfskundig. Hoofdfunctie: SBR Consultancy B.V,; Consultancy DGA. Nevenactiviteiten: lid Algemeen Bestuur Waterschap De Dommel, bestuurslid WVK Groep, lid RvT LEV Groep, lid RvT Stichting Sint Annaklooster. 2

3 mw. drs. K.L. de Jong MRE dhr. drs. ing. C.H.P. Oosterwijk mw. drs. A. Davelaar dhr. drs. H.J. Moerland Professionele achtergrond: vastgoed en bedrijfskundig. Hoofdfunctie: partner/directeur Boer & Croon Management B.V. / interim manager Modular Vastgoed. Nevenactiviteiten lid RvC Woonvisie Ridderkerk en lid RvT Woningbouwvereniging Amerongen, voorzitter RvC Mozaïek Wonen Gouda. Professionele achtergrond: landschapsarchitect, planoloog en psycholoog. Hoofdfunctie: managing partner BMC (advies en management). Nevenactiviteiten: RvA Staatsbosbeheer, vennoot dichterbijkunst, auteur bij Prometheus, vicevoorzitter RvC Woonmensen Apeldoorn, voorzitter UWOON. Professionele achtergrond: communicatiewetenschappen. Hoofdfunctie: interim-manager. Professionele achtergrond: Bedrijfskunde & Arbeids- en Organisatie Sociologie. Hoofdfunctie: Directeur Flexgroep Holding B.V. en Romij Nederland B.V. Nevenactiviteiten: bestuurder duurzaam (zonne-)energieproject Italië, lid Energy Group Maasstad (Initiatiefgroep aanwending nieuwe energiestromen). Uitvoering toezicht De Raad bespreekt periodiek de gang van zaken met het bestuur aan de hand van onder meer voortgangsrapportages en (investerings)voorstellen. Vanwege de samenhang, de omvang en het risico zijn de ontwikkelportefeuille (een periodiek overzicht over de stand van zaken omtrent de in aanbouw of in ontwikkeling zijnde projecten tot en met 2015), de vastgoedontwikkeling, het kasstroomoverzicht en het financieel beleid alle in rapportagevorm terugkerend onderwerp van gesprek. Evenzo gaat dat op voor treasuryrapportages en aan wonen gerelateerde onderwerpen zoals leefbaarheid. De uitvoering van de begroting komt per tertiaal terug als instrument om de verantwoording (inclusief risico s) over de uitvoering van de begroting (inclusief maatschappelijke prestaties) te beoordelen. Deze onderwerpen worden vanwege het periodieke karakter in het navolgend overzicht niet meer specifiek benoemd. Eenmaal heeft de Raad in aanwezigheid van het bestuur een workshop tussen besturen en toezicht houden bijgewoond. In 2011 is de Raad viermaal in een reguliere vergadering bijeen geweest, waarbij in alle gevallen het bestuur aanwezig was. In deze vergaderingen heeft de RvC voorafgaand aan de vergaderingen in besloten kring informeel vooroverleg gehad. Eenmaal is een vergadering gewijd aan het thema vastgoed. Ook heeft er een themabijeenkomst inzake de herijking Wooninc.focus plaatsgevonden. In 2011 heeft ter voorbereiding hierop een bijeenkomst met de Raad van Belanghouders en het bestuur plaatsgevonden. Dit om de inzichten van de Raad van Belanghouders te betrekken bij de meningsvorming van de RvC. Eenmaal is een bespreking gewijd aan de zelfevaluatie van de Raad. De Raad heeft voorts deelgenomen aan een werkbezoek, waar inzicht werd gegeven in enkele (recent) opgeleverde projecten. Een afvaardiging van de Raad heeft tevens middels een vertegenwoordiging als toehoorder deelgenomen aan enkele ORvergaderingen. De door huurders voorgedragen leden van de Raad hebben tenslotte een bijeenkomst bijgewoond van de Stichting Huurdersplatform Wooninc, waarbij zij een toelichting hebben gegeven op het verantwoordingsverslag van de Raad over In navolgend overzicht wordt inzicht gegeven in de onderwerpen en besluiten uit de reguliere vergaderingen. Overzicht besluiten en onderwerpen van de reguliere vergaderingen en workshops: Vergadering Besloten over: Gesproken over: februari maart juni Verslag Raad van Commissarissen over 2010 (Her)benoeming leden Raad van Belanghouders Wijziging statuten en reglementen Bevoegdheid bestuur Honorarium leden Raad van Commisarissen Proces herijking Wooninc.focus Bouwopdracht MFA Luyksgestel Investering Langstraat Verhuizing kantoor Wooninc. naar De Grijze Generaal Proces herbenoeming RvC-leden Wooninc.focus 2015 Governance agenda 2011 Jaarrekening Wooninc. Holding B.V. Uittreding NEMe B.V. Mogelijke overname Gemeentelijk Woningbedrijf Oirschot Verhuizing nieuw kantoor Wooninc. naar De Grijze Generaal Beheer woonwagenlocaties Mogelijke participatie ontwikkeling Son en Breugel Jaarbericht 2010/2011 Verslag Raad van Belanghouders over 2010 NEMe B.V. Samenwerking zorgpartijen Financiële afwikkeling Baron van Tuyll, Volmolenplein, Twijnstraat en Kastanjehof Geldrop Verslag Auditcommissie Financiën Benchmark Eindhovense corporaties Themabijeenkomst herijking Wooninc.focus Brede school Sonius Aanpassing organisatiestructuur Wooninc. Verantwoording targets bestuur over 2010 Woningmarkt Financiële afwikkeling Orgelplein Analyse begroting 2010 versus begroting 2010 Verslag Auditcommissie Financiën 3

4 september september oktober november november Financiële afwikkeling gezondheidscentrum Gestel Jaarverslag en rekening 2010 Wooninc. Herbenoeming leden Geschillencommissie Wooninc. Investeringsvoorstel Groot Onderhoud Vlokhoven Investeringsvoorstel Educatief Centrum Heeze Verslag zelfevaluatie Raad van Commissarissen Instellen Vastgoedcommissie Herbenoeming 2 leden RvC Investering Hoog Geldrop Begroting 2012 Treasury jaarplan 2012 Treasury statuut. Themabijeenkomst vastgoed Workshop tussen besturen en toezicht houden Introductie Treasury/ swops Vacature manager Financiën Mogelijke participatie Lucas College Strijp S Verhuizing kantoor Wooninc. naar De Grijze Generaal Uittreding NEMe B.V. Woningmarkt verhuur Analyse verhuur De Rembrandt Verslag Auditcommissie Financien Continuïteitsoordeel CFV Zelfevaluatie Raad van Commissarissen Proces van inkoopbeleid Beoordeling CFV N.B. In alle reguliere vergaderingen maakten de notulen, de besluitenlijst van het bestuur en de besluitenlist van de RvC deel uit van de beraadslagingen. De bespreking van de Raad met het bestuur is besluitvormend daar waar voor besluiten van het bestuur de goedkeuring van de Raad aan de orde is. Geschillencommissie Wooninc. De Geschillencommissie van Wooninc. heeft tweemaal een geschil in behandeling genomen. Door het bestuur is overeenkomstig het advies van de Geschillencommissie gehandeld. Zelfevaluatie In november heeft een kritische, open en uitgebreide zelfevaluatie plaatsgevonden, waarbij de voorzitter van de Raad gespreksleider was. In deze vergadering, buiten aanwezigheid van het bestuur, is het eigen functioneren van de Raad als collectief, evenals dat van de individuele leden besproken. Input voor de zelfevaluatie was naast de visie van de leden afzonderlijk ook een schriftelijke evaluatie van het bestuur over het functioneren van de Raad. Met betrekking tot de af te treden commissarissen heeft -in het kader van een mogelijke herbenoeming- een dialoog plaatsgevonden, met als uitvloeisel een voorgenomen besluit inzake herbenoeming van 2 leden van de Raad. Een derde lid waarvan de zittingstermijn verloopt, heeft aangegeven geen tweede termijn te ambiëren. In 2011 is gestart met een werving- en selectieprocedure voor 1 nieuw lid. Een werving- en selectiecommissie is daartoe ingesteld. Besloten is om in 2012 meer aandacht te hebben voor de pro-actieve (advies)taak van de Raad. Tevens zal dan meer sprake zijn van portefeuilleverdeling, wat leidt tot een primaire aandachts- en taakverdeling binnen de RvC. De discussies binnen de totale Raad kunnen dan meer op hoofdlijnen worden gevoerd, met toelichting en advisering door de portefeuillehouders. Uiteraard doet dit niets af aan de integrale verantwoordelijkheid van elk RvC-lid. In dat kader is ook het besluit genomen om een Vastgoedcommissie in te stellen. De RvC is tevreden over hetgeen als Raad, bestuur en als organisatie bereikt is in De basis van de organisatie is op orde. De stukken zijn van een goed niveau. De RvC heeft goede kwaliteiten en is meer een team geworden. Er is een beter evenwicht. De voorkeur van de Raad gaat uit naar het volgen van een gezamenlijke workshop in Tenslotte zijn er te summier informele contacten tussen de leden van de RvC onderling. Hier zal in 2012 meer aandacht voor zijn. Onafhankelijkheid De Raad waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governance Code Woningcorporaties. De op de internetsite gepubliceerde Wooninc.integriteitscode is ook op de leden van de Raad van toepassing. In het reglement Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over integriteit en tegenstrijdige belangen. 4

5 In 2011 is er 1 melding gedaan van een commissaris die tijdelijk op inhuurbasis werkzaamheden verricht bij een andere corporatie uit het (SRE)werkgebied van Wooninc. Honorering Per 1 januari 2011 wordt de Honoreringscode commissarissen voor alle leden van de Raad toegepast. Over de beloning is conform de statuten en reglementen geadviseerd door de Raad van Belanghouders. De honorering van de Raad is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden van de Raad van Commissarissen en houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van Wooninc. De hoogte van het honorarium (zwaartegroep F) bedraagt per 1 januari per lid van de Raad. De voorzitter en de vicevoorzitter ontvangen respectievelijk en In totaal is door de Raad aan honoraria ontvangen. De bedragen zijn inclusief BTW). Hierbij is geen sprake van het benutten van de maximale bandbreedte van de zwaartegroep. Per 1 januari 2013 is besloten dat dit wel het geval zal zijn. Aan reiskosten heeft de RvC in totaal ontvangen. Auditcommissie Financiën De auditcommissie bespreekt met het bestuur zaken met betrekking tot financiën zoals jaarrekening en begroting, de tertiaal rapportages, de risicobeheersing, de beoordeling van CFV inzake risicoprofiel, treasury en de werkzaamheden van de accountant, en rapporteert en adviseert daarover aan de voltallige Raad. Deze onderwerpen zijn in 2011 ook aan de orde geweest in de drie besprekingen van de commissie met het bestuur. Bij twee besprekingen was ook de accountant aanwezig. Een bespreking was in aanwezigheid van Zanders en Partners, daar waar gesproken is over de inzet van derivaten als instrument. In een aparte bespreking heeft de voltallige Raad gesproken met de interne controller. Vastgoedcommissie De Raad heeft in 2011 besloten om vanaf 2012 ook een Vastgoedcommissie te laten functioneren die aan de Raad rapporteert over haar bevindingen inzake investeringsvoorstellen op het gebied van vastgoed(ontwikkeling). Remuneratiecommissie De Raad heeft uit haar midden een Remuneratiecommissie ingesteld, die het functioneren van de bestuurders beoordeelt en tevens de Raad adviseert over de vaststelling van de hoogte van de (variabele) beloning van de bestuurders. De Raad is verder verantwoordelijk voor een goed bestuur. In 2011 is de samenstelling van het bestuur niet gewijzigd. De beloning van het bestuur is geheel in overeenstemming met de Sectorbrede beloningscode Bestuurders Woningcorporaties. Een toelichting op de beloning van het bestuur wordt opgenomen in de jaarrekening De Remuneratiecommissie heeft in 2011 met de bestuurders gesproken over de organisatieontwikkelingen en de resultaten van het functioneren van beide bestuursleden over dat jaar geëvalueerd, beoordeeld en vastgelegd. Het oordeel van de remuneratiecommissie en de Raad over het bestuur is dat het bestuur als een sterk en ervaren team opereert. Eindhoven, januari